Obligationenrecht (Aktienrecht)

Obligationenrecht Entwurf (Aktienrecht)

Änderung vom …

Die Bundesversammlung der Schweizerischen Eidgenossenschaft, nach Einsicht in die Botschaft des Bundesrats vom 23. November 2016¹, beschliesst:

I Der sechsundzwanzigste Titel des Obligationenrechts² wird wie folgt geändert:

Ersatz von Ausdrücken 1 In den Artikeln 545 Absatz 1 Ziffer 7, 565 Absatz 2, 574 Absatz 3, 577 Randtitel und Text, 579 Absatz 2, 580 Absatz 2, 583 Absatz 2, 585 Absatz 3, 601 Absatz 2, 643 Absatz 3, 685b Absatz 5, 706 Absatz 1, 706a Absatz 2, 731b Absätze 1–3, 740 Absatz 4, 741 Absatz 2, 743 Absatz 2, 846 Absatz 3, 857 Absatz 3, 881 Absatz 3, 890 Absatz 2, 891 Absatz 1, 904 Absatz 3, 918 Absatz 2, 924 Absatz 2, 938a Absatz 2, 941a Randtitel und Absätze 1 und 3, 971 Absatz 1, 981 Absatz 1, 984 Absatz 2, 985 Absätze 1 und 2, 986 Absätze 1 und 2, 987 Absätze 1 und 2, 1072, 1073, 1075, 1076 Absatz 2, 1077 Absatz 2, 1078, 1079 Absatz 1, 1080 Randtitel und Absatz 1, 1162 Absätze 3 und 4 sowie Artikel 1182 wird «Richter» durch «Gericht» ersetzt, mit den nötigen grammatikalischen Anpassungen. 2 In den Artikeln 858 Randtitel, 859 Absätze 1–3, 860 Absatz 1, 861 Randtitel und Absätze 1‒3 sowie 863 Absätze 1 und 3 wird «Reinertrag» durch «Jahresgewinn» ersetzt. 3 Betrifft nur den französischen Text.

4 In den Artikeln 587 Absatz 2 und 743 Absatz 5 wird «Zwischenbilanz» durch «Zwischenabschluss» ersetzt, mit den notwendigen grammatikalischen Anpassungen.

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Art. 620 A. Begriff 1 Die Aktiengesellschaft ist eine Kapitalgesellschaft, an der eine oder mehrere Personen, Handelsgesellschaften oder Rechtsgemeinschaften beteiligt sind. Für ihre Verbindlichkeiten haftet nur das Gesellschaftsvermögen. 2 Aktionär ist, wer mit mindestens einer Aktie an der Gesellschaft beteiligt ist.

Art. 621 B. Aktienkapital 1 Das Aktienkapital beträgt mindestens 100 000 Franken.

2 Zulässig ist auch ein Aktienkapital in der für die Geschäftstätigkeit wesentlichen ausländischen Währung. Zum Zeitpunkt der Errichtung muss dieses einem Gegenwert von mindestens 100 000 Franken entsprechen. Lautet das Aktienkapital auf eine ausländische Währung, so haben die Buchführung und die Rechnungslegung in derselben Währung zu erfolgen. 3 Die Generalversammlung kann den Wechsel der Währung, auf die das Aktienkapital lautet, auf den Beginn eines Geschäftsjahrs beschliessen. In einem solchen Fall passt der Verwaltungsrat die Statuten an. Er stellt dabei fest, dass die Voraussetzungen von Absatz 2 erfüllt sind, und hält den angewandten Umrechnungskurs fest. Die Beschlüsse der Generalversammlung und des Verwaltungsrats müssen öffentlich beurkundet werden.

Art. 622 Abs. 3–5 3 Namenaktien können in Inhaberaktien und Inhaberaktien können in Namenaktien umgewandelt werden. 4 Die Aktien weisen einen Nennwert auf, der grösser als null ist.

5 Werden Aktientitel ausgegeben, so müssen sie von mindestens einem Mitglied des Verwaltungsrats unterschrieben sein.

Art. 623 Abs. 2 2 Für die Zusammenlegung von Aktien, die nicht an einer Börse kotiert sind, bedarf es der Zustimmung aller betroffenen Aktionäre.

Art. 625 Aufgehoben

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Art. 626 Randtitel, Abs. 1 Ziff. 3 und 5–7, Abs. 2 und 3 D. Gesetzlich 1 Die Statuten müssen Bestimmungen enthalten über: vorgeschriebener 5. Leistung der Einlagen

Art. 652d Randtitel, Abs. 2 und 3 6. Erhöhung aus 2 Die Deckung des Erhöhungsbetrags wird nachgewiesen: Eigenkapital 1. mit der Jahresrechnung in der von der Generalversammlung genehmigten und durch einen zugelassenen Revisor geprüften Fassung; oder 2. mit einem durch einen zugelassenen Revisor geprüften Zwischenabschluss, sofern der Bilanzstichtag im Zeitpunkt des Beschlusses der Generalversammlung mehr als sechs Monate zurückliegt. 3 Die Statuten müssen den Umstand angeben, dass die Kapitalerhöhung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital erfolgte.

Art. 652e Randtitel und Ziff. 1 7. Kapital- Der Verwaltungsrat gibt in einem schriftlichen Bericht Rechenschaft erhöhungsbericht über: 1. die Art und den Zustand von Sacheinlagen und die Angemessenheit der Bewertung;

4 SR 951.31

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Art. 652f Randtitel 8. Prüfungsbestätigung

Art. 652g Randtitel, Abs. 1 Ziff. 3–5, Abs. 2 und 3 9. Statutenände- 1 Liegen der Kapitalerhöhungsbericht und, sofern erforderlich, die rung und Feststellungen des Prüfungsbestätigung vor, so ändert der Verwaltungsrat die Statuten Verwaltungsrats und stellt dabei fest: 3. dass die Anforderungen des Gesetzes, der Statuten und des Generalversammlungsbeschlusses an die Leistung der Einlagen im Zeitpunkt der Feststellungen erfüllt sind; 4. dass keine anderen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besonderen Vorteile bestehen, als die in den Belegen genannten; 5. dass ihm die Belege, die der Kapitalerhöhung zugrunde liegen, vorgelegen haben. 2 Der Beschluss über die Änderung der Statuten und die Feststellungen sind öffentlich zu beurkunden. Die Urkundsperson hat die Belege, die der Kapitalerhöhung zugrunde liegen, einzeln zu nennen und zu bestätigen, dass sie ihr vorgelegen haben. Die Belege sind der öffentlichen Urkunde beizulegen. 3 Für den Beschluss und die Feststellungen ist die schriftliche Form ausreichend, sofern: 1. die Statuten ausschliesslich die Angaben gemäss Artikel 626 Absatz 1 enthalten; 2. das Aktienkapital auf Franken lautet; und 3. die Einlagen vollständig und in Franken geleistet werden.

Art. 652h 10. Nichtigkeit Aktien, die vor der Eintragung der Kapitalerhöhung ins Handelsregisvon Aktien, die vor der Eintra- ter ausgegeben werden, sind nichtig; die aus der Aktienzeichnung gung ausgegeben werden hervorgehenden Verpflichtungen werden dadurch nicht berührt.

Art. 653 II. Erhöhung aus 1 Die Generalversammlung kann ein bedingtes Kapital beschliessen, bedingtem Kapital indem sie insbesondere den Aktionären, den Gläubigern von Anlei- 1. Beschluss der hensobligationen oder ähnlichen Obligationen, den Arbeitnehmern Generalversammlung oder den Mitgliedern des Verwaltungsrats der Gesellschaft oder einer anderen Konzerngesellschaft das Recht einräumt, neue Aktien zu beziehen (Wandel- und Optionsrechte).

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2 Das Aktienkapital erhöht sich ohne Weiteres, sobald und soweit die Wandel- oder Optionsrechte ausgeübt und die Einlagepflichten durch Einzahlung oder durch Verrechnung erfüllt werden.

Art. 653a Abs. 1 1 Der Nennbetrag, um den das Aktienkapital bedingt erhöht werden kann, darf die Hälfte des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals nicht übersteigen.

Art. 653b Abs. 1 Ziff. 1, 4 und 7

1 Die Statuten müssen angeben:

1. den Nennbetrag des bedingten Kapitals; 4. die Aufhebung oder Beschränkung des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre, sofern die Optionsrechte nicht diesen zugeteilt werden; 7. die Form der Ausübung der Wandel- oder Optionsrechte und des Verzichts auf diese Rechte.

Art. 653c 4. Schutz der 1 Werden den Aktionären im Rahmen des bedingten Kapitals Options- Aktionäre rechte eingeräumt, so sind die Vorschriften über das Bezugsrecht bei der ordentlichen Kapitalerhöhung sinngemäss anwendbar. 2 Werden im Rahmen des bedingten Kapitals Anleihensobligationen oder ähnliche Obligationen ausgegeben, mit denen Wandel- oder Optionsrechte verbunden sind, so sind diese Obligationen vorweg den Aktionären entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung zur Zeichnung anzubieten. 3 Dieses Vorwegzeichnungsrecht kann beschränkt oder aufgehoben werden, wenn: 1. ein wichtiger Grund vorliegt; oder 2. die Aktien an einer Börse kotiert sind und die Anleihensobligationen oder ähnlichen Obligationen zu angemessenen Bedingungen ausgegeben werden. 4 Die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts oder des Vorwegzeichnungsrechts darf niemanden in unsachlicher Weise begünstigen oder benachteiligen.

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Art. 653d Abs. 1 1 Den Personen, die ein Wandel- oder Optionsrecht haben, kann dieses Recht nicht wegen einer Beschränkung der Übertragbarkeit der Namenaktien verwehrt werden, es sei denn, dies wird in den Statuten und im Emissionsprospekt vorbehalten.

Art. 653e Abs. 1 und 2 1 Die Erklärung zur Ausübung der Wandel- oder Optionsrechte weist auf die Statutenbestimmung über das bedingte Kapital hin; verlangt das Gesetz einen Emissionsprospekt, so weist die Erklärung auch darauf hin. 2 Einlagen in Geld müssen bei einer Bank nach Artikel 1 Absatz 1 des Bankengesetzes vom 8. November 19345 zur ausschliesslichen Verfügung der Gesellschaft hinterlegt werden.

Art. 653f b. Prüfungs- 1 Nach Ablauf jedes Geschäftsjahres prüft ein zugelassener Revisionsbestätigung experte, ob die Ausgabe der neuen Aktien dem Gesetz, den Statuten und gegebenenfalls dem Emissionsprospekt entsprochen hat. Er bestätigt das Ergebnis schriftlich. 2 Der Verwaltungsrat kann eine frühere Prüfung anordnen.

Art. 653g c. Statutenände- 1 Nach Eingang der Prüfungsbestätigung ändert der Verwaltungsrat rung und Feststellungen die Statuten und stellt dabei fest: des Verwaltungsrats 1. Anzahl, Nennwert und Art der neu ausgegebenen Aktien; 2. gegebenenfalls die Vorrechte, die mit einzelnen Aktienkategorien verbunden sind; 3. den Stand des Aktienkapitals und des bedingten Kapitals nach Ablauf des Geschäftsjahres oder im Zeitpunkt der Prüfung; 4. dass ihm die Belege, die der Kapitalerhöhung zugrunde liegen, vorgelegen haben. 2 Der Beschluss über die Änderung der Statuten und die Feststellungen sind öffentlich zu beurkunden. Die Urkundsperson hat die Belege, die der Kapitalerhöhung zugrunde liegen, einzeln zu nennen und zu bestätigen, dass sie ihr vorgelegen haben. Die Belege sind der öffentlichen Urkunde beizulegen.

5 SR 952.0

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Art. 653h Aufgehoben

Art. 653i 7. Streichung 1 Der Verwaltungsrat hebt die Statutenbestimmung über das bedingte Kapital auf oder passt sie an, wenn: 1. die Wandel- oder Optionsrechte erloschen; 2. keine Wandel- oder Optionsrechte eingeräumt worden sind; oder 3. alle oder ein Teil der Berechtigten auf die Ausübung der ihnen eingeräumten Wandel- oder Optionsrechte verzichtet haben. 2 Die Statuten dürfen nur geändert werden, wenn ein zugelassener Revisionsexperte den Sachverhalt schriftlich bestätigt hat.

Art. 653j III. Herab- 1 Die Generalversammlung beschliesst die Herabsetzung des Aktiensetzung des Aktienkapitals kapitals. Der Verwaltungsrat bereitet die Herabsetzung vor und führt 1. Ordentliche sie durch. Kapitalherabsetzung 2 Die Kapitalherabsetzung kann durch eine Herabsetzung des Nenna. Grundsätze werts oder durch die Vernichtung von Aktien erfolgen. 3 Das Aktienkapital darf nur unter 100 000 Franken herabgesetzt werden, sofern es gleichzeitig mindestens bis zu diesem Betrag wieder erhöht wird. Lautet das Aktienkapital auf eine ausländische Währung, so muss es durch ein Kapital mit einem Gegenwert von mindestens 100 000 Franken ersetzt werden. 4 Die Herabsetzung des Aktienkapitals muss innerhalb von sechs Monaten nach dem Beschluss der Generalversammlung beim Handelsregisteramt zur Eintragung angemeldet werden; sonst fällt der Beschluss dahin.

Art. 653k b. Gläubiger- 1 Soll das Aktienkapital herabgesetzt werden, so weist der Verwalschutz tungsrat die Gläubiger darauf hin, dass sie unter Anmeldung ihrer Forderungen Sicherstellung verlangen können. Der Hinweis muss im Schweizerischen Handelsamtsblatt veröffentlicht werden. 2 Die Gesellschaft muss die Forderungen der Gläubiger sicherstellen, wenn diese es innerhalb von 30 Tagen nach der Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt verlangen. 3 Die Pflicht zur Sicherstellung entfällt,wenn die Gesellschaft die Forderung erfüllt oder nachweist, dass die Erfüllung der Forderung durch die Herabsetzung des Aktienkapitals nicht gefährdet wird.

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Art. 653l c. Zwischen- Liegt der Bilanzstichtag im Zeitpunkt, in dem die Generalversammabschluss lung die Herabsetzung beschliesst, mehr als sechs Monate zurück, so muss die Gesellschaft eine Zwischenabschluss erstellen.

Art. 653m d. Prüfungs- 1 Ein zugelassener Revisionsexperte muss gestützt auf den Abschluss bestätigung und das Ergebnis des Schuldenrufs schriftlich bestätigen, dass die Forderungen der Gläubiger trotz der Herabsetzung des Aktienkapitals voll gedeckt sind. 2 Liegt die Prüfungsbestätigung im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Generalversammlung bereits vor, so informiert der Verwaltungsrat über das Ergebnis. Der zugelassene Revisionsexperte muss an der Generalversammlung anwesend sein, wenn diese nicht durch einstimmigen Beschluss auf seine Anwesenheit verzichtet hat.

Art. 653n e. Beschluss der Der Beschluss der Generalversammlung über die Herabsetzung des Generalversammlung Aktienkapitals muss öffentlich beurkundet werden und folgende Angaben enthalten: 1. den Nennbetrag oder gegebenenfalls den maximalen Nennbetrag, um den das Aktienkapital herabgesetzt wird; 2. die Art und Weise der Durchführung der Kapitalherabsetzung, namentlich die Angabe, ob die Herabsetzung durch Reduktion des Nennwerts oder durch Vernichtung von Aktien erfolgt; 3. die Verwendung des Herabsetzungsbetrags.

Art. 653o f. Änderung der 1 Sind alle Voraussetzungen der Herabsetzung des Aktienkapitals Statuten und Feststellungen erfüllt, so ändert der Verwaltungsrat die Statuten und stellt dabei fest, des Verwaltungsrats; Eindass die Anforderungen des Gesetzes, der Statuten und des Generaltragung in das versammlungsbeschlusses im Zeitpunkt der Feststellungen erfüllt sind Handelsregister und dass ihm die Belege, die der Kapitalherabsetzung zugrunde liegen, vorgelegen haben. 2 Der Beschluss über die Statutenänderung und die Feststellungen des Verwaltungsrats sind öffentlich zu beurkunden. Die Urkundsperson hat die Belege, die der Kapitalherabsetzung zugrunde liegen, einzeln zu nennen und zu bestätigen, dass sie ihr vorgelegen haben. Die Belege sind der öffentlichen Urkunde beizulegen. 3 Durch Kapitalherabsetzung frei gewordene Mittel dürfen Aktionären erst nach der Eintragung der Kapitalherabsetzung ins Handelsregister ausgerichtet werden.

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Art. 653p 2. Kapitalherab- 1 Wird das Aktienkapital zur teilweisen oder vollständigen Beseitisetzung im Falle einer Unterbilanz gung einer durch Verluste entstandenen Unterbilanz herabgesetzt und bestätigt ein zugelassener Revisionsexperte zuhanden der Generalversammlung, dass der Betrag der Kapitalherabsetzung den Betrag dieser Unterbilanz nicht übersteigt, so finden die Bestimmungen der ordentlichen Kapitalherabsetzung zum Gläubigerschutz und zu den Feststellungen des Verwaltungsrats keine Anwendung. 2 Der Beschluss der Generalversammlung enthält die Angaben gemäss Artikel 653n. Er nimmt Bezug auf das Ergebnis des Prüfungsberichts und ändert die Statuten.

Art. 653q 3. Gleichzeitige 1 Wird das Aktienkapital herabgesetzt und gleichzeitig mindestens auf Herabsetzung und Erhöhung den bisherigen Betrag erhöht und wird der Betrag der geleisteten des Aktienkapitals Einlage nicht herabgesetzt, so finden die Bestimmungen zur Kapitala. Grundsatz herabsetzung, die den Gläubigerschutz, den Zwischenabschluss, die Prüfungsbestätigung und die Feststellungen des Verwaltungsrats betreffen, keine Anwendung. 2 Die Bestimmungen zur ordentlichen Kapitalerhöhung finden hingegen entsprechend Anwendung. 3 Der Verwaltungsrat muss die Statuten nicht anpassen, sofern die Anzahl und der Nennwert der Aktien sowie der Betrag der darauf geleisteten Einlagen unverändert bleiben.

Art. 653r b. Vernichtung 1 Wird das Aktienkapital zum Zweck der Sanierung auf null herabgevon Aktien setzt und gleichzeitig wieder erhöht, so gehen die bisherigen Mitgliedschaftsrechte der Aktionäre mit der Herabsetzung unter. Ausgegebene Aktien müssen vernichtet werden. 2 Bei der Wiedererhöhung des Aktienkapitals steht den bisherigen Aktionären ein Bezugsrecht zu, das ihnen nicht entzogen werden kann.

Art. 653s IV. Kapitalband 1 Die Statuten können den Verwaltungsrat ermächtigen, während einer 1. Ermächtigung Dauer von längstens fünf Jahren das Aktienkapital innerhalb einer Bandbreite (Kapitalband) zu verändern. Sie legen fest, innerhalb welcher Grenzen der Verwaltungsrat das Aktienkapital erhöhen und herabsetzen darf.

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2 Die obere Grenze des Kapitalbands darf das im Handelsregister

eingetragene Aktienkapital höchstens um die Hälfte übersteigen. Die untere Grenze des Kapitalbands darf das im Handelsregister eingetragene Aktienkapital höchstens um die Hälfte unterschreiten. 3 Die Statuten können die Befugnisse des Verwaltungsrats beschränken. Sie können insbesondere vorsehen, dass der Verwaltungsrat das Aktienkapital nur erhöhen oder nur herabsetzen kann. 4 Die Statuten dürfen den Verwaltungsrat nur dann ermächtigen, das Aktienkapital herabzusetzen, wenn die Gesellschaft nicht auf die eingeschränkte Revision der Jahresrechnung verzichtet hat.

Art. 653t 2. Statutarische 1 Wird ein Kapitalband eingeführt, so müssen die Statuten Folgendes Grundlagen angeben: 1. die untere und die obere Grenze des Kapitalbands; 2. das Datum, an dem die Ermächtigung des Verwaltungsrats zur Veränderung des Aktienkapitals endet; 3. Einschränkungen, Auflagen und Bedingungen der Ermächtigung; 4. Anzahl, Nennwert und Art der Aktien oder der Partizipationsscheine sowie die Vorrechte einzelner Kategorien von Aktien oder Partizipationsscheinen; 5. Inhalt und Wert von besonderen Vorteilen sowie die Namen der begünstigten Personen; 6. Beschränkungen der Übertragbarkeit neuer Namenaktien; 7. eine Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts beziehungsweise die wichtigen Gründe, aus denen der Verwaltungsrat das Bezugsrecht einschränken oder aufheben kann, sowie die Zuweisung nicht ausgeübter oder entzogener Bezugsrechte; 8. die Voraussetzungen für die Ausübung vertraglich erworbener Bezugsrechte; 9. die Ermächtigung des Verwaltungsrats zur Erhöhung des Kapitals mit bedingtem Kapital und die Angaben gemäss Arti- 10. die Ermächtigung des Verwaltungsrats zur Schaffung eines Partizipationskapitals. 2 Nach Ablauf der für die Ermächtigung festgelegten Dauer streicht der Verwaltungsrat die Bestimmungen über das Kapitalband aus den Statuten.

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Art. 653u 3. Erhöhung und 1 Im Rahmen seiner Ermächtigung kann der Verwaltungsrat das Herabsetzung des Aktien- Aktienkapital erhöhen und herabsetzen. kapitals innerhalb des 2 Beschliesst der Verwaltungsrat das Aktienkapital zu erhöhen oder Kapitalbands herabzusetzen, so erlässt er die notwendigen Bestimmungen, soweit sie nicht im Ermächtigungsbeschluss der Generalversammlung enthalten sind. 3 Nach jeder Erhöhung oder Herabsetzung des Aktienkapitals macht der Verwaltungsrat in einer öffentlichen Urkunde die erforderlichen Feststellungen und ändert die Statuten entsprechend. 4 Im Übrigen gelten die Vorschriften über die ordentliche beziehungsweise die bedingte Kapitalerhöhung und über die Kapitalherabsetzung sinngemäss.

Art. 653v 4. Erhöhung oder Beschliesst die Generalversammlung während der Dauer der Ermäch- Herabsetzung des Aktien- tigung des Verwaltungsrats das Aktien- oder das Partizipationskapital kapitals durch die Generalherauf- oder herabzusetzen, ein bedingtes Kapital einzuführen oder die versammlung Währung des Aktien- oder Partizipationskapitals zu ändern, so fällt der Beschluss über das Kapitalband dahin. Die Statuten sind entsprechend anzupassen.

Art. 653w 5. Gläubiger- 1 Die Generalversammlung darf die untere Grenze des Kapitalbands schutz nur tiefer festsetzen als das im Handelsregister eingetragene Aktienkapital, wenn: 1. das Kapitalband anlässlich der Gründung beschlossen wird; oder 2. die Gläubiger nach Artikel 653k aufgefordert worden sind, ihre Forderungen anzumelden, und eine Prüfungsbestätigung nach Artikel 653m vorliegt. 2 Setzt der Verwaltungsrat das Aktienkapital innerhalb des Kapitalbands herab, so sind weder eine Aufforderung an die Gläubiger noch eine Prüfungsbestätigung erforderlich. 3 Der Verwaltungsrat darf das Aktienkapital innerhalb des Kapitalbands nur herabsetzen, soweit die Forderungen der Gläubiger dadurch nicht gefährdet werden.

Art. 656a Abs. 1 und 4 1 Die Statuten können ein Partizipationskapital vorsehen, das in Teilsummen (Partizipationsscheine) zerlegt ist. Diese Partizipationsscheine müssen auf dieselbe Währung wie das Aktienkapital lauten.

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Sie werden gegen Einlage ausgegeben, haben einen Nennwert und gewähren kein Stimmrecht.

4 Partizipationskapital kann geschaffen werden:

1. bei der Gründung; 2. durch ordentliche Kapitalerhöhung; 3. durch Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital; 4. innerhalb eines Kapitalbands.

Art. 656b II. Partizipa- 1 In Gesellschaften, deren Partizipationsscheine an einer Börse kotiert tions- und Aktienkapital sind, kann die Höhe des Partizipationskapitals unabhängig von der Höhe des Aktienkapitals festgelegt werden. Bei den übrigen Gesellschaften darf das Partizipationskapital das Doppelte des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals nicht übersteigen. 2 Die Bestimmungen über das Mindestkapital finden keine Anwendung. 3 Das Partizipationskapital ist dem Aktienkapital zuzurechnen bei:

1. der Bildung der gesetzlichen Gewinnreserve; 2. der Verwendung der gesetzlichen Kapital- und Gewinnreserven; 3. der Beurteilung, ob ein Kapitalverlust vorliegt; 4. der Beschränkung des Umfangs einer Erhöhung des Kapitals mit bedingtem Kapital gemäss Artikel 653a; 5. der Festlegung der unteren und der oberen Grenze des Kapitalbands. 4 Die Schwellenwerte sind für Aktionäre und Partizipanten gesondert zu berechnen bei: 1. der Einleitung einer Sonderuntersuchung gegen den Willen der Generalversammlung; 2. der Auflösungsklage; 3. der Meldung der wirtschaftlich berechtigten Person gemäss Artikel 697j.

5 Sie werden berechnet:

1. für den Erwerb eigener Aktien auf der Grundlage der ausgegebenen Aktien; 2. für den Erwerb von Partizipationsscheinen auf der Grundlage der ausgegebenen Partizipationsscheine.

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6 Sie sind ausschliesslich auf der Grundlage des Aktienkapitals zu

berechnen: 1. für das Recht auf Einberufung der Generalversammlung; 2. für das Traktandierungs- und Antragsrecht.

Art. 656c Abs. 3 3 Unter den gleichen Voraussetzungen wie der Aktionär hat der Partizipant ein Recht auf Einleitung einer Sonderuntersuchung. Sehen die Statuten keine weitergehenden Rechte vor, so kann der Partizipant Begehren um Auskunft, Einsicht und Einleitung einer Sonderuntersuchung schriftlich zuhanden der Generalversammlung stellen.

Art. 656d Randtitel und Abs. 2 2. Bekanntgabe 2 Den Partizipanten ist innerhalb von 30 Tagen nach der Generalverder Einberufung und Information sammlung das Protokoll zugänglich zu machen. Sofern die Unterlagen über Generalversammlungsnicht elektronisch zugänglich sind, kann jeder Partizipant verlangen, beschlüsse dass ihm diese unverzüglich und kostenlos auf Papier zugestellt werden.

Art. 657 Randtitel L. Genussscheine

Art. 659 M. Eigene 1 Die Gesellschaft darf eigene Aktien nur dann erwerben, wenn frei Aktien I. Voraussetzunverwendbares Eigenkapital in der Höhe des Anschaffungswerts vorgen und handen ist. Einschränkungen des Erwerbs 2 Der Erwerb eigener Aktien ist auf 10 Prozent des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals beschränkt. 3 Steht der Erwerb im Zusammenhang mit einer Übertragbarkeitsbeschränkung oder einer Auflösungsklage, so beträgt die Höchstgrenze 20 Prozent. Die über 10 Prozent hinaus erworbenen Aktien sind innert zweier Jahre zu veräussern oder durch Kapitalherabsetzung zu vernichten.

Art. 659a II. Folgen des 1 Erwirbt eine Gesellschaft eigene Aktien, so ruhen für diese Aktien Erwerbs das Stimmrecht und die damit verbundenen Rechte. 2 Das Stimmrecht und die damit verbundenen Rechte ruhen auch, wenn die Gesellschaft eigene Aktien überträgt und die Rücknahme oder die Rückgabe entsprechender Aktien vereinbart wird.

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3 Wirddas Stimmrecht ausgeübt, obwohl es ruht, so kommen die Bestimmungen über die unbefugte Teilnahme an der Generalversammlung (Art. 691) zur Anwendung. 4 Die Gesellschaft hat in der Bilanz für die eigenen Aktien einen dem Anschaffungswert entsprechenden Betrag als Minusposten des Eigenkapitals darzustellen (Art. 959a Abs. 2 Ziff. 3 Bst. e).

Art. 659b III. Eigene 1 Kontrolliert eine Gesellschaft ein oder mehrere Unternehmen Aktien im Konzern (Art. 963), so gelten für den Erwerb ihrer Aktien durch diese Unternehmen die gleichen Voraussetzungen, Einschränkungen und Folgen wie für den Erwerb eigener Aktien. 2 Die kontrollierende Gesellschaft hat die Aktien gemäss Absatz 1 wie eigene Aktien zu behandeln. Sie hat einen dem Anschaffungswert dieser Aktien entsprechenden Betrag gesondert als gesetzliche Gewinnreserve auszuweisen.

Art. 663bbis, 663c und 670 Aufgehoben

Art. 671 C. Reserven 1 Der gesetzlichen Kapitalreserve sind zuzuweisen: I. Gesetzliche Kapitalreserve 1. der Erlös, der bei der Ausgabe von Aktien über den Nennwert und die Ausgabekosten hinaus erzielt wird; 2. die zurückbehaltene Einzahlung auf ausgefallene Aktien (Art. 681 Abs. 2), soweit für die dafür neu ausgegebenen Aktien kein Mindererlös erzielt wird; 3. weitere durch Inhaber von Beteiligungspapieren geleistete Einlagen und Zuschüsse. 2 Die gesetzliche Kapitalreserve darf an die Aktionäre zurückbezahlt werden, wenn die gesetzlichen Kapital- und Gewinnreserven die Hälfte des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals übersteigen. 3 Gesellschaften, deren Zweck hauptsächlich in der Beteiligung an anderen Unternehmen besteht (Holdinggesellschaften), dürfen die gesetzliche Kapitalreserve an die Aktionäre zurückbezahlen, wenn die gesetzlichen Kapital- und Gewinnreserven 20 Prozent des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals überschreiten. 4 Für die Berechnung der Grenzwerte nach den Absätzen 2 und 3 dürfen die gesetzliche Gewinnreserve für eigene Aktien im Konzern (Art. 659b) und die gesetzliche Gewinnreserve aus Aufwertungen (Art. 725c) nicht berücksichtigt werden.

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Art. 671a und 671b Aufgehoben

Art. 672 II. Gesetzliche 1 Der gesetzlichen Gewinnreserve sind 5 Prozent des Jahresgewinns Gewinnreserve zuzuweisen. Liegt ein Verlustvortrag vor, so ist dieser vor der Zuweisung an die Reserve zu beseitigen. 2 Die gesetzliche Gewinnreserve ist zu äufnen, bis sie zusammen mit der gesetzlichen Kapitalreserve die Hälfte des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals erreicht. Holdinggesellschaften müssen die gesetzliche Gewinnreserve äufnen, bis diese zusammen mit der gesetzlichen Kapitalreserve 20 Prozent des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals erreicht. 3 Für die Verwendung der gesetzlichen Gewinnreserve gilt Artikel 671 Absätze 2 und 3 entsprechend.

Art. 673 III. Freiwillige 1 Die Generalversammlung kann in den Statuten oder durch Beschluss Gewinnreserven die Bildung freiwilliger Gewinnreserven vorsehen. 2 Freiwillige Gewinnreserven dürfen nur gebildet werden, wenn das dauernde Gedeihen des Unternehmens unter Berücksichtigung der Interessen aller Aktionäre dies rechtfertigt. 3 Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung freiwilliger Gewinnreserven; vorbehalten bleiben die Vorschriften über die Verrechnung mit Verlusten.

Art. 674 IV. Verrechnung 1 Verluste müssen in folgender Reihenfolge verrechnet werden mit: mit Verlusten 1. dem Gewinnvortrag; 2. den freiwilligen Gewinnreserven; 3. der gesetzlichen Gewinnreserve; 4. der gesetzlichen Kapitalreserve. 2 Anstelle der Verrechnung mit der gesetzlichen Gewinnreserve oder der gesetzlichen Kapitalreserve dürfen verbleibende Verluste auch teilweise oder ganz auf die neue Jahresrechnung vorgetragen werden.

Art. 675 Abs. 3 3 Dividenden dürfen erst festgesetzt werden, nachdem die Zuweisungen an die gesetzliche Gewinnreserve und an die freiwilligen Gewinnreserven erfolgt sind.

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Art. 675a II. Zwischen- 1 Die Generalversammlung kann die Ausrichtung einer Zwischendividividenden dende beschliessen, sofern: 1. die Statuten dies vorsehen; und 2. ein Zwischenabschluss vorliegt. 2 Die Revisionsstelle muss den Zwischenabschluss vor dem Beschluss der Generalversammlung prüfen. 3 Die Bestimmungen über die Dividenden finden Anwendung (Art. 660 Abs. 1 und 3, 661, 671–674, 675 Abs. 2, 677, 678, 731 sowie 958e).

Art. 676 Randtitel III. Bauzinse

Art. 677 Randtitel IV. Tantiemen

Art. 677a V. Unzulässige Weist die Gesellschaft einen Verlustvortrag auf, so sind die Rückzah- Rückzahlungen lung von gesetzlichen Kapital- und Gewinnreserven sowie die ordentliche Kapitalherabsetzung unzulässig.

Art. 678 E. Rück- 1 Aktionäre, Mitglieder des Verwaltungsrats, mit der Geschäftsfüherstattung von Leistungen rung befasste Personen und Mitglieder des Beirats sowie ihnen nahe- I. Im stehende Personen sind zur Rückerstattung von Dividenden, Tantie- Allgemeinen men, anderen Gewinnanteilen, Vergütungen, Bauzinsen, gesetzlichen Kapital- und Gewinnreserven oder anderen Rückzahlungen verpflichtet, wenn sie diese ungerechtfertigt bezogen haben. 2 Übernimmt die Gesellschaft von solchen Personen Vermögenswerte oder schliesst sie mit diesen sonstige Rechtsgeschäfte ab, so werden diese Personen rückerstattungspflichtig, soweit ein offensichtliches Missverhältnis zwischen Leistung und Gegenleistung besteht. 3 Artikel 64 findet Anwendung.

4 Der Anspruch auf Rückerstattung steht der Gesellschaft und dem Aktionär sowie, falls die Leistung zugunsten einer Gesellschaft des gleichen Konzerns erfolgt, dem Gläubiger zu. Aktionär und Gläubiger klagen auf Leistung an die Gesellschaft.

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5 Die Generalversammlung kann beschliessen, dass die Gesellschaft Klage auf Rückerstattung erhebt. Sie kann den Verwaltungsrat oder einen Vertreter mit der Prozessführung betrauen.

Art. 678a II. Verjährung 1 Der Rückerstattungsanspruch verjährt mit Ablauf von drei Jahren, nachdem die Gesellschaft oder der Aktionär davon Kenntnis erhalten hat, in jedem Fall aber zehn Jahre nach Entstehung des Anspruchs. Die Frist steht während des Verfahrens auf Anordnung einer Sonderuntersuchung und deren Durchführung still. 2 Hat der Empfänger durch sein Verhalten eine strafbare Handlung begangen, so verjährt der Rückerstattungsanspruch frühestens mit Eintritt der strafrechtlichen Verfolgungsverjährung. Tritt diese infolge eines erstinstanzlichen Strafurteils nicht mehr ein, so verjährt der Anspruch frühestens mit Ablauf von drei Jahren seit Eröffnung des Urteils.

Art. 679 Randtitel III. Tantiemen im Konkurs

Art. 682 Abs. 1 erster Satz 1 Beabsichtigt der Verwaltungsrat, den säumigen Aktionär seiner Rechte aus der Zeichnung verlustig zu erklären oder von ihm die in den Statuten vorgesehene Konventionalstrafe zu fordern, so hat er im Schweizerischen Handelsamtsblatt sowie in der von den Statuten vorgesehenen Form eine Aufforderung zur Einzahlung zu erlassen, unter Ansetzung einer Nachfrist von mindestens 30 Tagen, von der Veröffentlichung an gerechnet. …

Art. 685d Abs. 2 2 Die Gesellschaft kann einen Erwerber zudem ablehnen, wenn dieser auf ihr Verlangen nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat und dass keine Vereinbarung über die Rücknahme oder die Rückgabe entsprechender Aktien besteht. Sie kann die Eintragung nicht aus dem Grund verweigern, dass das Gesuch durch die Bank des Erwerbers gestellt wurde.

Art. 686b c. Elektronisches Der Verwaltungsrat einer Gesellschaft, deren Aktien an einer Börse Gesuch um Anerkennung kotiert sind, stellt sicher, dass der Erwerber das Gesuch um Anerkennung als Aktionär auch auf elektronischem Weg einreichen kann.

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Art. 689 Abs. 2 Aufgehoben

Art. 689a Abs. 2–4 2 Die Mitgliedschaftsrechte aus Inhaberaktien kann ausüben, wer sich als Besitzer ausweist, indem er die Aktien vorlegt. 3 Wer eine Inhaberaktie aufgrund einer Verpfändung, Hinterlegung oder leihweisen Überlassung besitzt, darf die Mitgliedschaftsrechte nur ausüben, wenn er vom Aktionär dazu schriftlich bevollmächtigt ist. 4 Der Verwaltungsrat kann weitere Formen der Berechtigung gegenüber der Gesellschaft zulassen, soweit die Statuten nichts anderes vorsehen.

Art. 689b 3. Vertretung des 1 Der Aktionär kann seine Mitwirkungsrechte, insbesondere sein Aktionärs a. Im Allgemei- Stimmrecht, durch einen Vertreter seiner Wahl ausüben lassen. nen 2 Die Organstimmrechtsvertretung ist unzulässig. Die Depotstimmrechtsvertretung ist unzulässig, wenn die Aktien der Gesellschaft an einer Börse kotiert sind. 3 Setzt die Gesellschaft einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter ein, so ist dieser verpflichtet, die Stimmrechte weisungsgemäss auszuüben. Hat er keine Weisungen erhalten, so enthält er sich der Stimme. Der Verwaltungsrat erstellt Formulare, die zur Erteilung der Vollmachten und Weisungen verwendet werden müssen. 4 Die Unabhängigkeit des unabhängigen Stimmrechtsvertreters darf weder tatsächlich noch dem Anschein nach beeinträchtigt sein. Die Vorschriften zur Unabhängigkeit der Revisionsstelle bei der ordentlichen Revision (Art. 728 Abs. 2–6) sind entsprechend anwendbar. 5 Als unabhängige Stimmrechtsvertreter können natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften eingesetzt werden.

Art. 689c b. Unabhängige 1 In Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind, wählt die Stimmrechtsvertretung in Generalversammlung den unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Die Gesellschaften, deren Aktien an Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Geneeiner Börse ralversammlung. Wiederwahl ist möglich. kotiert sind 2 Die Generalversammlung kann den unabhängigen Stimmrechtsvertreter auf das Ende der Generalversammlung abberufen. 3 Hat die Generalversammlung keinen unabhängigen Stimmrechtsvertreter, so ernennt der Verwaltungsrat einen solchen für die nächste

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Generalversammlung. Die Statuten können andere Regeln zur Behebung dieses Organisationsmangels vorsehen. 4 Der Verwaltungsrat stellt sicher, dass die Aktionäre insbesondere die Möglichkeit haben, dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter: 1. zu jedem in der Einberufung gestellten Antrag zu Verhandlungsgegenständen Weisungen zu erteilen; 2. zu nicht angekündigten Anträgen zu Verhandlungsgegenständen sowie zu neuen Verhandlungsgegenständen gemäss Artikel 703 Absatz 1 allgemeine Weisungen zu erteilen. 5 Vollmachten und Weisungen können nur für die kommende Generalversammlung erteilt werden. Sie können auch elektronisch erteilt werden.

Art. 689d c. Unabhängige 1 Die Statuten von Gesellschaften, deren Aktien nicht an einer Börse Stimmrechtsvertretung in kotiert sind, können vorsehen, dass ein Aktionär nur durch einen Gesellschaften, deren Aktien anderen Aktionär in der Generalversammlung vertreten werden kann. nicht an einer 2 Enthalten die Statuten eine solche Bestimmung, so muss der Verwal- Börse kotiert sind tungsrat auf Verlangen eines Aktionärs einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter bezeichnen, der mit der Vertretung beauftragt werden kann. Die Statuten regeln, bis zu welchem Zeitpunkt der Aktionär die Ernennung eines unabhängigen Stimmrechtsvertreters beantragen kann. 3 Der Verwaltungsrat muss spätestens zehn Tage vor der Generalversammlung allen Aktionären den Namen und die Adresse des unabhängigen Stimmrechtsvertreters mitteilen. Kommt der Verwaltungsrat dieser Pflicht nicht nach, so kann sich der Aktionär durch einen beliebigen Dritten vertreten lassen. 4 Artikel 689c Absatz 4 Ziffern 1 und 2 findet Anwendung.

Art. 689e d. Depotstimm- 1 Wer als Depotvertreter Stimmrechte aus nicht kotierten Aktien rechtsvertretung in Gesellschaf- ausüben will, die bei ihm hinterlegt sind, ersucht den Hinterleger vor ten, deren Aktien jeder Generalversammlung um Weisungen für die Stimmabgabe. nicht an einer Börse kotiert 2 Sind Weisungen des Hinterlegers nicht rechtzeitig erhältlich, so übt sind der Depotvertreter das Stimmrecht nach einer allgemeinen Weisung des Hinterlegers aus; fehlt eine solche, so enthält er sich der Stimme. 3 Als Depotvertreter gelten die Banken nach Artikel 1 Absatz 1 des Bankengesetzes vom 8. November 19346 sowie gewerbsmässige Vermögensverwalter.

6 SR 952.0

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Art. 689f e. Bekanntgabe 1 Unabhängige Stimmrechtsvertreter und Depotvertreter geben der Gesellschaft Anzahl, Art, Nennwert und Kategorie der von ihnen vertretenen Aktien bekannt. Unterlassen sie dies, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung unter den gleichen Voraussetzungen anfechtbar wie bei unbefugter Teilnahme an der Generalversammlung (Art. 691). 2 Der Vorsitzende teilt der Generalversammlung diese Angaben gesamthaft für jede Vertretungsart mit. Unterlässt er dies, obschon ein Aktionär es verlangt hat, so kann jeder Aktionär die Beschlüsse der Generalversammlung mit Klage gegen die Gesellschaft anfechten.

Art. 691 Abs. 2bis 2bis Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung gelten nicht als unberechtigte Personen.

Art. 692 Abs. 3 Aufgehoben

Art. 693 Abs. 3 Ziff. 3 und 4 3 Die Bemessung des Stimmrechts nach der Zahl der Aktien ist nicht anwendbar für: 3. die Beschlussfassung über die Einleitung einer Sonderuntersuchung; 4. die Beschlussfassung über die Erhebung einer Verantwortlichkeitsklage.

Art. 696 Aufgehoben

Art. 697 IV. Auskunfts- 1 Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung vom und Einsichtsrecht Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft 1. Auskunfts- und von der Revisionsstelle Auskunft über Durchführung und Ergebrecht nis ihrer Prüfung zu verlangen. 2 In Gesellschaften, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind, können Aktionäre, die zusammen mindestens 5 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten, vom Verwaltungsrat schriftlich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen.

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3 Der Verwaltungsrat beantwortet die Anfragen der Aktionäre innert vier Monaten. Alle Antworten sind zudem spätestens an der nächsten Generalversammlung zur Einsicht für die Aktionäre aufzulegen. 4 Die Auskunft muss erteilt werden, soweit sie für die Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist und soweit keine Geschäftsgeheimnisse oder anderen vorrangigen Interessen der Gesellschaft gefährdet werden. Eine Verweigerung der Auskunft ist schriftlich zu begründen.

Art. 697a 2. Einsichtsrecht 1 Die Geschäftsbücher und die Akten können von Aktionären eingesehen werden, die zusammen mindestens 5 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten. 2 Der Verwaltungsrat gewährt die Einsichtnahme innert vier Monaten nach Eingang der Anfrage. Die Aktionäre dürfen Notizen machen. 3 Die Einsicht muss gewährt werden, soweit sie für die Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist und soweit keine Geschäftsgeheimnisse oder anderen vorrangigen Interessen der Gesellschaft gefährdet werden. Eine Verweigerung der Einsichtnahme ist durch den Verwaltungsrat schriftlich zu begründen.

Art. 697b 3. Ablehnung Wird die Auskunft oder die Einsicht ganz oder teilweise verweigert des Begehrens um Auskunft oder verunmöglicht, so können die Aktionäre innerhalb von 30 Tagen oder Einsicht vom Gericht die Anordnung der Auskunft oder Einsicht verlangen.

Art. 697c V. Recht auf 1 Jeder Aktionär, der das Recht auf Auskunft oder das Recht auf Einleitung einer Sonderuntersu- Einsicht bereits ausgeübt hat, kann der Generalversammlung beantrachung gen, bestimmte Sachverhalte durch unabhängige Sachverständige 1. Mit Genehmigung der untersuchen zu lassen, sofern dies zur Ausübung der Aktionärsrechte Generalver- erforderlich ist. sammlung 2 Entspricht die Generalversammlung dem Antrag, so kann die Gesellschaft oder jeder Aktionär innert 30 Tagen dem Gericht beantragen, die Sachverständigen zu bezeichnen, welche die Sonderuntersuchung durchführen.

Art. 697d 2. Bei Ab- 1 Entspricht die Generalversammlung dem Antrag nicht, so können lehnung durch die General- Aktionäre innerhalb von drei Monaten vom Gericht die Anordnung versammlung einer Sonderuntersuchung verlangen, sofern sie zusammen mindestens über eine der folgenden Beteiligungen verfügen:

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1. bei Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind: 3 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen; 2. bei Gesellschaften, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind: 10 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen. 2 Das Begehren auf Anordnung einer Sonderuntersuchung kann sich auf alle Fragen erstrecken, die Gegenstand des Begehrens um Auskunft oder Einsicht waren oder die in der Diskussion des Antrags auf Durchführung einer Sonderuntersuchung in der Generalversammlung angesprochen wurden, soweit ihre Beantwortung für die Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist. 3 Das Gericht ordnet die Sonderuntersuchung an, wenn die Gesuchsteller glaubhaft machen, dass Gründer oder Organe Gesetz oder Statuten verletzt haben und die Verletzung geeignet ist, die Gesellschaft oder die Aktionäre zu schädigen.

Art. 697e 3. Verfahren vor 1 Das Gericht entscheidet nach Anhörung der Gesellschaft und des Gericht Aktionärs, der den Antrag auf eine Sonderuntersuchung in der Generalversammlung gestellt hat. 2 Entspricht das Gericht dem Begehren, so bezeichnet es die mit der Sonderuntersuchung betrauten unabhängigen Sachverständigen und umschreibt den Prüfungsgegenstand.

Art. 697f 4. Durchführung 1 Die Sonderuntersuchung ist innert nützlicher Frist und ohne unnötige der Sonderuntersuchung Störung des Geschäftsgangs durchzuführen. 2 Gründer, Organe, Beauftragte, Arbeitnehmer, Sachwalter und Liquidatoren müssen den Sachverständigen Auskunft über alle erheblichen Tatsachen erteilen. Im Streitfall entscheidet das Gericht. 3 Die Sachverständigen hören die Gesellschaft zu den Ergebnissen der Sonderuntersuchung an. 4 Sie sind zur Geheimhaltung und Wahrung des Geschäftsgeheimnisses verpflichtet.

Art. 697g 5. Bericht 1 Die Sachverständigen berichten schriftlich einlässlich über das Ergebnis ihrer Untersuchung. Wurde die Sonderuntersuchung durch das Gericht angeordnet, so legen die Sachverständigen ihren Bericht dem Gericht vor. 2 Das Gericht stellt den Bericht der Gesellschaft zu und entscheidet auf ihren Antrag, ob Teile des Berichts das Geschäftsgeheimnis oder

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andere vorrangige Interessen der Gesellschaft verletzen und deshalb den Gesuchstellern nicht vorgelegt werden dürfen. 3 Es gibt dem Verwaltungsrat und den Gesuchstellern Gelegenheit, zum bereinigten Bericht Stellung zu nehmen und Ergänzungsfragen zu stellen.

Art. 697h 6. Behandlung 1 Der Verwaltungsrat unterbreitet der nächsten Generalversammlung und Bekanntgabe den Bericht der Sachverständigen sowie seine Stellungnahme und diejenige der Gesuchsteller dazu. 2 Jeder Aktionär kann während eines Jahres nach der Generalversammlung von der Gesellschaft eine Ausfertigung des Berichts und der Stellungnahmen auf deren Kosten verlangen.

Art. 697hbis 7. Kosten der Die Gesellschaft trägt die Kosten der Sonderuntersuchung. Sie leistet Sonderuntersuchung auch allfällige Kostenvorschüsse.

Art. 697n L. Schieds- 1 Die Statuten können vorsehen, dass gesellschaftsrechtliche Streitiggericht keiten durch ein Schiedsgericht mit Sitz in der Schweiz beurteilt werden. Wenn die Statuten es nicht anders bestimmen, bindet die Schiedsklausel die Gesellschaft, die Organe der Gesellschaft, die Mitglieder der Organe und die Aktionäre. 2 Für das Verfahren vor dem Schiedsgericht gelten die Bestimmungen des 3. Teils der Zivilprozessordnung7; das zwölfte Kapitel des Bundesgesetzes vom 18. Dezember 19878 über das Internationale Privatrecht ist nicht anwendbar.

Art. 698 Abs. 2 Ziff. 5–9 und 3 2 Ihr stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu:

5. die Genehmigung des Zwischenabschlusses und die Festsetzung der Zwischendividende; 6. die Beschlussfassung über die Rückzahlung der gesetzlichen Kapitalreserve; 7. die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats; 8. die Dekotierung der Beteiligungspapiere der Gesellschaft;

7 SR 272 8 SR 291

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9. die Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind. 3 Bei Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind, stehen ihr folgende weitere unübertragbare Befugnisse zu: 1. die Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats; 2. die Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses; 3. die Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters; 4. die Abstimmung über die Vergütungen des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und des Beirats.

Art. 699 II. Einberufung 1 Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat, nötigen- und Durchführung der falls durch die Revisionsstelle einberufen. Das Einberufungsrecht Generalversammlung steht auch den Liquidatoren und den Vertretern der Anleihensgläubi- 1. Art der ger zu. Einberufung 2 Die ordentliche Generalversammlung findet jährlich innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt. 3 Aktionäre können die Einberufung einer Generalversammlung verlangen, sofern sie zusammen mindestens über eine der folgenden Beteiligungen verfügen: 1. bei Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind: 5 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen; 2. bei Gesellschaften, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind: 10 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen. 4 Sie müssen die Einberufung schriftlich verlangen. Die Verhandlungsgegenstände und Anträge müssen im Begehren enthalten sein. 5 Entspricht der Verwaltungsrat dem Begehren nicht innerhalb von 60 Tagen, so können die Gesuchsteller dem Gericht beantragen, die Einberufung anzuordnen.

Art. 699a 2. Bekannt- 1 Im Vorfeld der Generalversammlung sind den Aktionären der Gemachung des Geschäfts- schäftsbericht und die Revisionsberichte zugänglich zu machen. Der berichts Verwaltungsrat teilt ihnen mit, wie sie Zugang zu diesen Dokumenten erlangen können. Sofern die Unterlagen nicht elektronisch zugänglich sind, kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm diese unverzüglich und kostenlos auf Papier zugestellt werden. 2 Der Verwaltungsrat setzt den Aktionären in der Mitteilung über den Zugang zu den Dokumenten eine Frist, innerhalb der sie gemäss

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Artikel 699b schriftlich Traktanden verlangen und Anträge stellen können. Die Frist muss mindestens zehn Tage betragen. 3 Sofern die Unterlagen nicht elektronisch zugänglich sind, kann jeder Aktionär während eines Jahres nach der Generalversammlung von der Gesellschaft verlangen, dass ihm der Geschäftsbericht in der von der Generalversammlung genehmigten Form sowie die Revisionsberichte kostenlos auf Papier zugestellt werden.

Art. 699b 3. Traktandie- 1 Aktionäre können die Traktandierung von Verhandlungsgegenstänrungs- und Antragsrecht den verlangen, sofern sie zusammen mindestens über eine der folgenden Beteiligungen verfügen: 1. in Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind: 0,5 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen; 2. in Gesellschaften, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind: 5 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen. 2 Unter den gleichen Voraussetzungen können die Aktionäre verlangen, dass Anträge zu Verhandlungsgegenständen in die Einberufung der Generalversammlung aufgenommen werden. 3 Mit der Traktandierung oder den Anträgen können die Aktionäre eine kurze Begründung einreichen. Diese muss in die Einberufung der Generalversammlung aufgenommen werden. 4 Entspricht der Verwaltungsrat einem Begehren nicht, so können die Gesuchsteller dem Gericht beantragen, die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen oder die Aufnahme von Anträgen und entsprechenden Begründungen in die Einberufung der Generalversammlung anzuordnen. 5 In der Generalversammlung kann jeder Aktionär Anträge im Rahmen der Verhandlungsgegenstände stellen.

Art. 700 4. Inhalt der 1 Der Verwaltungsrat teilt den Aktionären die Einberufung der Gene- Einberufung ralversammlung mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstag mit. 2 In der Einberufung sind bekanntzugeben:

1. das Datum, der Beginn, die Art und der Ort der Generalversammlung; 2. die Verhandlungsgegenstände; 3. die Anträge des Verwaltungsrats und bei Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind, eine kurze Begründung dieser Anträge;

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4. gegebenenfalls die Anträge der Aktionäre samt kurzer Begründung; 5. gegebenenfalls der Name und die Adresse des unabhängigen Stimmrechtsvertreters. 3 Der Verwaltungsrat stellt sicher, dass die Verhandlungsgegenstände die Einheit der Materie wahren, und legt der Generalversammlung alle Informationen vor, die für ihre Beschlussfassung von Bedeutung sind. 4 Er darf die Verhandlungsgegenstände in der Einberufung summarisch darstellen, sofern er den Aktionären weiterführende Informationen elektronisch zugänglich macht.

Art. 701 5. Universalver- 1 Die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien können, falls kein sammlung und Zustimmung zu Widerspruch erhoben wird, eine Generalversammlung ohne Einhaleinem Antrag tung der für die Einberufung vorgeschriebenen Vorschriften abhalten. 2 In dieser Versammlung kann über alle in den Geschäftskreis der Generalversammlung fallenden Gegenstände gültig verhandelt und Beschluss gefasst werden, solange die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien daran teilnehmen. 3 Eine Generalversammlung kann ebenfalls ohne Einhaltung der für die Einberufung vorgeschriebenen Vorschriften abgehalten werden, wenn die Beschlüsse auf schriftlichem Weg auf Papier oder in elektronischer Form erfolgen. Die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien müssen ihre Zustimmung zur Art der Beschlussfassung erteilt haben.

Art. 701a 6. Tagungsort 1 Der Verwaltungsrat bestimmt den Tagungsort der Generalversamma. Im lung. Allgemeinen 2 Die Generalversammlung kann an verschiedenen Orten gleichzeitig durchgeführt werden. Die Voten der Teilnehmer müssen in diesem Fall unmittelbar in Bild und Ton an sämtliche Tagungsorte übertragen werden.

Art. 701b b. Ausländischer 1 Die Generalversammlung kann im Ausland durchgeführt werden, Tagungsort wenn der Verwaltungsrat in der Einberufung einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter bezeichnet. 2 Bei Gesellschaften, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind, kann der Verwaltungsrat auf die Bezeichnung eines unabhängigen Stimmrechtsvertreters verzichten, sofern alle Aktionäre damit einverstanden sind.

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Art. 701c 7. Verwendung Der Verwaltungsrat kann vorsehen, dass Aktionäre, die nicht am Ort elektronischer Mittel der Generalversammlung anwesend sind, ihre Rechte auf elektronia. Ausübung der schem Weg ausüben können. Aktionärsrechte

Art 701d b. Virtuelle 1 Eine Generalversammlung kann mit elektronischen Mitteln ohne Generalversammlung Tagungsort durchgeführt werden, wenn die Statuten dies vorsehen und der Verwaltungsrat in der Einberufung einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter bezeichnet. 2 Bei Gesellschaften, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind, kann der Verwaltungsrat auf die Bezeichnung eines unabhängigen Stimmrechtsvertreters verzichten, sofern alle Aktionäre damit einverstanden sind.

Art. 701e c. Voraus- 1 Der Verwaltungsrat regelt die Verwendung elektronischer Mittel. setzungen für die Verwendung 2 Er stellt sicher, dass: elektronischer Mittel 1. die Identität der Teilnehmer feststeht; 2. die Voten in der Generalversammlung unmittelbar übertragen werden; 3. jeder Teilnehmer Anträge stellen und sich an der Diskussion beteiligen kann; 4. das Abstimmungsergebnis nicht verfälscht werden kann.

Art. 701f d. Technische 1 Treten während der Generalversammlung technische Probleme auf, Probleme sodass die Generalversammlung nicht ordnungsgemäss durchgeführt werden kann, so muss sie wiederholt werden. 2 Beschlüsse, welche die Generalversammlung vor dem Auftreten der technischen Probleme gefällt hat, bleiben gültig.

Art. 702 Abs. 2–5 2 Er sorgt für die Führung des Protokolls. Dieses hält fest:

1. das Datum, den Beginn und das Ende sowie die Art und den Ort der Generalversammlung; 2. die Anzahl, die Art, den Nennwert und die Kategorie der vertretenen Aktien, unter Angabe der Aktien, die vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder vom Depotvertreter vertreten werden;

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3. die Beschlüsse und die Wahlergebnisse; 4. die in der Generalversammlung gestellten Begehren um Auskunft und die darauf erteilten Antworten; 5. die von den Aktionären zu Protokoll gegebenen Erklärungen; 6. technische Probleme, die bei der Durchführung der Generalversammlung auftreten. 3 Das Protokoll muss vom Protokollführer und vom Vorsitzenden der Generalversammlung unterzeichnet werden. 4 Es ist den Aktionären innerhalb von 30 Tagen nach der Generalversammlung zugänglich zu machen. Sofern die Unterlagen nicht elektronisch zugänglich sind, kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm diese unverzüglich und kostenlos auf Papier zugestellt werden. 5 Bei Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind, sind die Beschlüsse und die Wahlergebnisse unter Angabe der genauen Stimmenverhältnisse bereits innerhalb von 15 Tagen nach der Generalversammlung auf elektronischem Weg zugänglich zu machen.

Art. 702a IV. Äusserungs- 1 Nehmen die Mitglieder des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleirecht der Mitglieder des tung an der Generalversammlung teil, so dürfen sie sich zu jedem Verwaltungsrats und der Ge- Verhandlungsgegenstand äussern. schäftsleitung; 2 Der Verwaltungsrat kann zu jedem Verhandlungsgegenstand Anträ- Antragsrecht des Verwaltungsrats ge stellen.

Art. 703 V. Beschluss- 1 Über Anträge zu nicht gehörig angekündigten Verhandlungsgegenfassung und Wahlen ständen können keine Beschlüsse gefasst werden; ausgenommen sind 1. Im Anträge auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversamm- Allgemeinen lung, auf Durchführung einer Sonderuntersuchung und auf Wahl einer Revisionsstelle. 2 Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Vorbehalten bleiben höhere gesetzliche oder statutarische Quoren. 3 Enthaltungen gelten nicht als abgegebene Stimmen.

Art. 704 Abs. 1 und 2 1 Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der abgegebenen Stimmen und die Mehrheit der Nennwerte der Aktien, deren Stimmen abgegeben wurden, auf sich vereinigt, ist erforderlich für:

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1. die Änderung des Gesellschaftszwecks; 2. die Zusammenlegung von Aktien; 3. die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlagen oder durch Verrechnung mit einer Forderung und die Gewährung von besonderen Vorteilen; 4. die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts; 5. die Einführung eines bedingten Kapitals, die Einführung eines Kapitalbands oder die Schaffung von Vorratskapital gemäss Artikel 12 des Bankengesetzes vom 8. November 19349; 6. die Umwandlung von Partizipationsscheinen in Aktien; 7. die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien; 8. die Einführung von Stimmrechtsaktien; 9. den Wechsel der Währung des Aktienkapitals; 10. die Dekotierung der Beteiligungspapiere der Gesellschaft; 11. die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft; 12. die Einführung einer statutarischen Schiedsklausel; 13. die Auflösung der Gesellschaft. 2 Statutenbestimmungen, die für die Fassung bestimmter Beschlüsse grössere Mehrheiten als die vom Gesetz vorgeschriebenen festlegen, können nur mit dem vorgesehenen Mehr eingeführt oder abgeschafft werden.

Art. 704b 4. Umwandlung Die Umwandlung von Aktien in Partizipationsscheine bedarf der von Aktien in Partizipations- Zustimmung sämtlicher betroffener Aktionäre. scheine

Art. 705 Randtitel und Abs. 1 VI. Abberu- 1 Die Generalversammlung kann alle Personen und Unternehmen, die fungsrecht sie gewählt hat, abberufen.

Art. 707 I. Im Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Allgemeinen 1. Natürliche natürlichen Personen. Personen

9 SR 952.0

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Art. 710 3. Amtsdauer 1 Die Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrats von Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind, endet spätestens mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. 2 Bei Gesellschaften, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind, beträgt die Amtsdauer höchstens vier Jahre. 3 Bei Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind, wird jedes Mitglied einzeln gewählt. 4 Wiederwahl ist möglich.

Art. 712 II. Organisation 1 Bei Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind, wählt 1. Präsident die Generalversammlung eines der Mitglieder des Verwaltungsrats zum Präsidenten. Dessen Amtsdauer endet spätestens mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. 2 Bei Gesellschaften, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind, wählt der Verwaltungsrat eines seiner Mitglieder zum Präsidenten. Die Statuten können bestimmen, dass der Präsident durch die Generalversammlung gewählt wird. 3 Wiederwahl ist möglich.

4 Ist das Amt des Präsidenten vakant, so ernennt der Verwaltungsrat für die verbleibende Amtsdauer einen neuen Präsidenten. Die Statuten können andere Regeln zur Behebung dieses Organisationsmangels vorsehen.

Art. 713 Abs. 2 und 3 2 Der Verwaltungsrat kann seine Beschlüsse fassen:

1. an einer Sitzung mit Tagungsort; 2. unter Verwendung elektronischer Mittel gemäss den Arti- 3. auf schriftlichem Weg auf Papier oder in elektronischer Form, sofern sämtliche Mitglieder ihre Zustimmung zur Art der Beschlussfassung erteilt haben. 3 Über die Verhandlungen und Beschlüsse ist ein Protokoll zu führen; dieses wird vom Vorsitzenden und vom Protokollführer unterzeichnet.

Art. 716a Randtitel (Betrifft nur den französischen und den italienischen Text) sowie Abs. 1 Ziff. 3 und 7–9 1 Der Verwaltungsrat hat folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben:

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3. die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle und der Finanzplanung; 7. die Ergreifung von Massnahmen im Falle einer drohenden Zahlungsunfähigkeit, eines Kapitalverlusts oder einer Überschuldung; 8. die Einreichung eines Gesuchs um Nachlassstundung und die Benachrichtigung des Gerichts im Falle der Überschuldung; 9. bei Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind: die Erstellung des Vergütungsberichts.

Art. 716b IV. Übertragung 1 Die Statuten können den Verwaltungsrat ermächtigen, die Geschäftsder Geschäftsführung führung nach Massgabe eines Organisationsreglements ganz oder zum Teil einzelnen Mitgliedern oder anderen natürlichen Personen zu übertragen. Die Vermögensverwaltung kann auch juristischen Personen übertragen werden. 2 Das Organisationsreglement regelt namentlich:

1. die Organisation und die Ausschüsse des Verwaltungsrats; 2. die Organisation der Geschäftsführung; 3. die Berichterstattung; 4. den Umgang mit Interessenkonflikten; 5. welche Geschäfte der Genehmigung durch den Verwaltungsrat bedürfen. 3 Soweit die Geschäftsführung nicht übertragen worden ist, wird sie von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates gesamthaft wahrgenommen. 4 Der Verwaltungsrat orientiert die Aktionäre und, sofern sie ein schutzwürdiges Interesse glaubhaft machen, die Gläubiger der Gesellschaft auf Anfrage schriftlich auf Papier oder in elektronischer Form über den Inhalt des Organisationsreglements gemäss Absatz 2 Ziffern 1–5.

Art. 717a 2. Interessen- 1 Die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung inforkonflikte mieren den Verwaltungsrat unverzüglich und vollständig über Interessenkonflikte. 2 Der Verwaltungsrat ergreift die Massnahmen, die zur Wahrung der Interessen der Gesellschaft nötig sind.

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Art. 718 Randtitel VI. Vertretung 1. Im Allgemeinen

Art. 720 Aufgehoben

Art. 721 Randtitel 5. Prokuristen und Bevollmächtigte

Art. 722 Randtitel VII. Haftung für Organe

Art. 725 VIII. Drohende 1 Besteht begründete Besorgnis, dass die Gesellschaft in den nächsten Zahlungsunfähigkeit, Kapital- sechs Monaten zahlungsunfähig wird, so muss der Verwaltungsrat verlust und Überschuldung einen Liquiditätsplan erstellen und eine Beurteilung der wirtschaft- 1. Drohende lichen Lage der Gesellschaft vornehmen. Bei Gesellschaften, die von Zahlungsunfä- Gesetzes wegen zu einer ordentlichen Revision verpflichtet sind, higkeit beträgt der massgebliche Zeitraum zwölf Monate. 2 Der Liquiditätsplan legt den aktuellen Bestand der flüssigen Mittel dar und enthält eine Aufstellung der im massgeblichen Zeitraum zu erwartenden Einzahlungen und Auszahlungen. Er kann geplante, in der Zuständigkeit des Verwaltungsrats liegende Massnahmen zur Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit berücksichtigen. 3 Ergibt sich aus dem Liquiditätsplan, dass die Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft droht, so muss der Verwaltungsrat weitere Massnahmen zur Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit ergreifen. Er reicht nötigenfalls ein Gesuch um Nachlassstundung ein. 4 Der Verwaltungsrat handelt mit der gebotenen Eile.

Art. 725a 2. Kapitalverlust 1 Zeigt die letzte Jahresrechnung, dass die Aktiven abzüglich der Verbindlichkeiten zwei Drittel der Summe aus Aktienkapital, gesetzlicher Kapitalreserve und gesetzlicher Gewinnreserve nicht mehr decken, so nimmt der Verwaltungsrat eine Beurteilung der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft vor und ergreift Massnahmen zur Beseitigung des Kapitalverlusts. 2 Hat die Gesellschaft keine Revisionsstelle, so muss die letzte Jahresrechnung vor ihrer Genehmigung durch die Generalversammlung

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überdies einer eingeschränkten Revision durch einen zugelassenen Revisor unterzogen werden. 3 Die Revisionspflicht nach Absatz 2 entfällt, wenn der Verwaltungsrat ein Gesuch um Nachlassstundung einreicht. 4 Der Verwaltungsrat und die Revisionsstelle oder der zugelassene Revisor handeln mit der gebotenen Eile.

Art. 725b 3. Überschul- 1 Besteht begründete Besorgnis, dass die Verbindlichkeiten der Gedung sellschaft nicht mehr durch die Aktiven gedeckt sind, so muss der Verwaltungsrat unverzüglich je einen Zwischenabschluss zu Fortführungswerten und Veräusserungswerten erstellen. Auf den Zwischenabschluss zu Veräusserungswerten kann verzichtet werden, wenn die Annahme der Fortführung gegeben und der Zwischenabschluss zu Fortführungswerten keine Überschuldung aufweist. Ist die Annahme der Fortführung nicht gegeben, so genügt ein Zwischenabschluss zu Veräusserungswerten. 2 Der Verwaltungsrat muss die Zwischenabschlüsse durch die Revisionsstelle oder, wenn eine solche fehlt, durch einen zugelassenen Revisor prüfen lassen. 3 Ist die Gesellschaft gemäss den beiden Zwischenabschlüssen überschuldet, so muss der Verwaltungsrat das Gericht benachrichtigen. Dieses eröffnet den Konkurs oder verfährt nach Artikel 173a des Schuldbetreibungs- und Konkursgesetzes vom 11. April 188910. 4 Die Benachrichtigung des Gerichts kann unterbleiben:

1. wenn Gesellschaftsgläubiger im Ausmass der Überschuldung im Rang hinter alle anderen Gläubiger zurücktreten und ihre Forderungen stunden, sofern der Rangrücktritt den geschuldeten Betrag und die Zinsforderungen während der Dauer der Überschuldung umfasst; oder 2. solange begründete Aussicht besteht, dass die Überschuldung innert angemessener Frist, spätestens aber 90 Tage nach Vorliegen der geprüften Zwischenbilanzen, behoben werden kann und dass sich die Überschuldung nicht wesentlich erhöht. 5 Verfügt die Gesellschaft über keine Revisionsstelle, so obliegen dem zugelassenen Revisor die Anzeigepflichten der eingeschränkt prüfenden Revisionsstelle. 6 Der Verwaltungsrat und die Revisionsstelle oder der zugelassene Revisor handeln mit der gebotenen Eile.

10 SR 281.1

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Art. 725c 4. Aufwertung 1 Zur Behebung eines Kapitalverlusts nach Artikel 725a oder einer von Grundstücken und Überschuldung nach Artikel 725b dürfen Grundstücke und Beteili- Beteiligungen gungen, deren wirklicher Wert über die Anschaffungs- oder Herstellungskosten gestiegen ist, bis höchstens zu diesem Wert aufgewertet werden. Der Aufwertungsbetrag ist unter der gesetzlichen Gewinnreserve gesondert als Aufwertungsreserve auszuweisen. 2 Die Aufwertung ist nur zulässig, wenn die Revisionsstelle oder, wenn eine solche fehlt, ein zugelassener Revisor schriftlich bestätigt, dass die gesetzlichen Bestimmungen eingehalten sind. 3 Die Aufwertungsreserve kann nur durch Umwandlung in Aktien- oder Partizipationskapital sowie durch Wertberichtigung oder Veräusserung der aufgewerteten Aktiven aufgelöst werden.

Art. 726 Randtitel IX. Abberufung und Einstellung

Art. 727 Abs. 1 Ziff. 1 Bst. c und 3 sowie 1bis 1 Folgende Gesellschaften müssen ihre Jahresrechnung und gegebenenfalls ihre Konzernrechnung durch eine Revisionsstelle ordentlich prüfen lassen: 1. Publikumsgesellschaften; als solche gelten Gesellschaften, die: c. Betrifft nur den französischen Text. 3. Betrifft nur den französischen Text. 1bis Lautet das Grundkapital nicht auf Franken, so ist zur Festlegung der Werte gemäss Absatz 1 Ziffer 2 für die Bilanzsumme der Umrechnungskurs zum Bilanzstichtag und für den Umsatzerlös der Jahresdurchschnittskurs massgebend.

Art. 727a Abs. 2 2 Mit der Zustimmung sämtlicher Aktionäre kann auf die eingeschränkte Revision verzichtet werden, wenn die Gesellschaft nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat und die Statuten keine Möglichkeit zu Zwischendividenden und im Falle eines Kapitalbands nur die Möglichkeit zur Erhöhung des Aktienkapitals vorsehen.

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Art. 728 Abs. 6 6 Die Bestimmungen über die Unabhängigkeit erfassen auch Unternehmen, die durch die Gesellschaft oder die Revisionsstelle kontrolliert werden oder die Gesellschaft oder die Revisionsstelle kontrollieren.

Art. 728a Abs. 1 Ziff. 1 und 4

1 Die Revisionsstelle prüft, ob:

1. Betrifft nur den französischen Text. 4. bei Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind, der Vergütungsbericht den gesetzlichen Vorschriften und den Statuten entspricht.

Art. 729 Randtitel IV. Eingeschränkte Revision

1 Unabhängigkeit der Revisionsstelle

Art. 730a Abs. 4 4 Die Generalversammlung kann die Revisionsstelle nur aus wichtigen Gründen abberufen.

Gliederungstitel vor Art. 732 Vierter Abschnitt: Vergütungen bei Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind

Art. 732 A. Geltungs- 1 Die Bestimmungen dieses Abschnitts gelten für Gesellschaften, bereich deren Aktien an einer Börse kotiert sind. 2 Gesellschaften, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind, können in ihren Statuten vorsehen, dass sie diesen Abschnitt teilweise oder vollständig anwenden.

Art. 733 B. Vergütungs- 1 Die Generalversammlung wählt aus den Mitgliedern des Verwalausschuss tungsrats einen Vergütungsausschuss. 2 Die Mitglieder des Vergütungsausschusses werden einzeln gewählt.

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3 DieAmtsdauer endet mit Beendigung der nächsten ordentlichen

Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich. 4 Ist der Vergütungsausschuss nicht vollständig besetzt, so ernennt der Verwaltungsrat für die verbleibende Amtsdauer die fehlenden Mitglieder. Die Statuten können andere Regeln zur Behebung dieses Organisationsmangels vorsehen. 5 Die Statuten regeln die Grundsätze zu den Aufgaben und Zuständigkeiten des Vergütungsausschusses.

Art. 734 C. Vergütungs- 1 Der Verwaltungsrat erstellt jährlich einen schriftlichen Vergütungsbericht I. Im bericht. Allgemeinen 2 Die Bestimmungen des zweiunddreissigsten Titels über die Grundsätze ordnungsmässiger Rechnungslegung, die Darstellung, Währung und Sprache und die Führung und Aufbewahrung der Geschäftsbücher sind für den Vergütungsbericht entsprechend anwendbar. 3 Für die Bekanntgabe und die Veröffentlichung des Vergütungsberichts sind die Bestimmungen über die Bekanntmachung und Veröffentlichung des Geschäftsberichts entsprechend anwendbar.

Art. 734a II. Vergütungen 1 Im Vergütungsbericht sind alle Vergütungen anzugeben, welche die an den Verwaltungsrat, die Gesellschaft direkt oder indirekt ausgerichtet hat an: Geschäftsleitung und den Beirat 1. gegenwärtige Mitglieder des Verwaltungsrats; 2. gegenwärtige vom Verwaltungsrat ganz oder zum Teil mit der Geschäftsführung betraute Personen (Geschäftsleitung); 3. gegenwärtige Mitglieder des Beirats; 4. frühere Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und des Beirats, sofern sie in einem Zusammenhang mit der früheren Tätigkeit als Organ der Gesellschaft stehen; ausgenommen sind Leistungen der beruflichen Vorsorge.

2 Als Vergütungen gelten insbesondere:

1. Honorare, Löhne, Bonifikationen und Gutschriften; 2. Tantiemen, Beteiligungen am Umsatz und andere Beteiligungen am Geschäftsergebnis; 3. Dienst- und Sachleistungen; 4. die Zuteilung von Beteiligungspapieren, Wandel- und Optionsrechten; 5. Antrittsprämien;

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6. Bürgschaften, Garantieverpflichtungen, Pfandbestellungen und andere Sicherheiten; 7. der Verzicht auf Forderungen; 8. Aufwendungen, die Ansprüche auf Vorsorgeleistungen begründen oder erhöhen; 9. sämtliche Leistungen für zusätzliche Arbeiten; 10. Entschädigungen im Zusammenhang mit Konkurrenzverboten.

3 Die Angaben zu den Vergütungen umfassen:

1. den Gesamtbetrag für den Verwaltungsrat und den auf jedes Mitglied entfallenden Betrag unter Nennung des Namens und der Funktion des betreffenden Mitglieds; 2. den Gesamtbetrag für die Geschäftsleitung und den höchsten auf ein Mitglied entfallenden Betrag unter Nennung des Namens und der Funktion des betreffenden Mitglieds; 3. den Gesamtbetrag für den Beirat und den auf jedes Mitglied entfallenden Betrag unter Nennung des Namens und der Funktion des betreffenden Mitglieds; 4. gegebenenfalls den auf jedes Mitglied der Geschäftsleitung entfallenden Teil des Zusatzbetrags (Art. 735a) unter Nennung des Namens und der Funktion des betreffenden Mitglieds.

Art. 734b III. Darlehen und 1 Im Vergütungsbericht sind anzugeben: Kredite an den Verwaltungsrat, 1. die Darlehen und Kredite, die den gegenwärtigen Mitgliedern die Geschäftsleitung und den des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und des Beirats Beirat gewährt wurden und noch ausstehen; 2. die Darlehen und Kredite, die früheren Mitgliedern des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und des Beirats zu nicht marktüblichen Bedingungen gewährt wurden und noch ausstehen. 2 Für die Angaben zu den Darlehen und Krediten gilt Artikel 734a Absatz 3 sinngemäss.

Art. 734c IV. Vergütun- 1 Im Vergütungsbericht sind gesondert anzugeben: gen, Darlehen und Kredite an 1. die nicht marktüblichen Vergütungen, welche die Gesellschaft nahestehende Personen direkt oder indirekt an Personen ausgerichtet hat, die gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und des Beirats nahestehen;

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2. die Darlehen und Kredite, die Personen, die gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und des Beirats nahestehen, zu nicht marktüblichen Bedingungen gewährt wurden und noch ausstehen. 2 Die Namen der nahestehenden Personen müssen nicht angegeben werden. 3 Im Übrigen finden die Vorschriften über die Angaben zu Vergütungen, Darlehen und Krediten an Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und des Beirats Anwendung.

Art. 734d V. Beteiligungs- Im Vergütungsbericht sind die Beteiligungsrechte an der Gesellschaft rechte und Optionen auf sowie die Optionen auf solche Rechte jedes gegenwärtigen Mitglieds solche Rechte des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und des Beirats mit Einschluss der dem Mitglied nahestehenden Personen unter Nennung des Namens und der Funktion des betreffenden Mitglieds anzugeben.

Art. 734e VI. Tätigkeiten 1 Der Vergütungsbericht nennt die Funktionen der Mitglieder des bei anderen Unternehmen Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und des Beirats in anderen Unternehmen gemäss Artikel 626 Absatz 2 Ziffer 1. 2 Die Angaben umfassen den Namen des Mitglieds, die Bezeichnung des Unternehmens und die ausgeübte Funktion.

Art. 734f VII. Vertretung Sofern nicht jedes Geschlecht mindestens zu 30 Prozent im Verwalder Geschlechter im Verwaltungs- tungsrat und zu 20 Prozent in der Geschäftsleitung vertreten ist, sind rat und in der Geschäftsleitung im Vergütungsbericht bei Gesellschaften, welche die Schwellenwerte gemäss Artikel 727 Absatz 1 Ziffer 2 überschreiten, anzugeben: 1. die Gründe, weshalb die Geschlechter nicht wie vorgesehen vertreten sind; und 2. die Massnahmen zur Förderung des weniger stark vertretenen Geschlechts.

Art. 735 D. Abstimmun- 1 Die Generalversammlung stimmt über die Vergütungen ab, die der gen der Generalversammlung Verwaltungsrat, die Geschäftsleitung und der Beirat direkt oder indi- I. Vergütungen rekt von der Gesellschaft erhalten. 2 Die Statuten regeln die Grundsätze zur Abstimmung. Sie können das weitere Vorgehen bei einer Ablehnung der Vergütungen durch die Generalversammlung regeln.

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3 Die folgenden Regeln müssen eingehalten werden:

1. Die Generalversammlung stimmt jährlich über die Vergütungen ab. 2. Die Generalversammlung stimmt gesondert über den Gesamtbetrag der Vergütungen des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und des Beirats ab. 3. Die Abstimmung der Generalversammlung hat bindende Wirkung. 4. Wird prospektiv über variable Vergütungen abgestimmt, so muss der Generalversammlung der Vergütungsbericht zur Konsultativabstimmung vorgelegt werden.

Art. 735a II. Zusatzbetrag 1 Für den Fall, dass die Generalversammlung über die Vergütungen für die Geschäftsleitung der Geschäftsleitung prospektiv abstimmt, können die Statuten einen Zusatzbetrag vorsehen für die Vergütungen von Personen, die nach der Abstimmung neu als Mitglieder der Geschäftsleitung ernannt werden. 2 DerZusatzbetrag darf nur verwendet werden, wenn der von der Generalversammlung beschlossene Gesamtbetrag der Vergütungen der Geschäftsleitung bis zur nächsten Abstimmung der Generalversammlung nicht für die Vergütungen der neuen Mitglieder ausreicht. 3 Die Generalversammlung stimmt nicht über den verwendeten Zusatzbetrag ab.

Art. 735b E. Dauer der 1 Die Dauer der Verträge, die den Vergütungen für die Mitglieder des Vertragsverhältnisse Verwaltungsrats zugrunde liegen, darf die Amtsdauer nicht überschreiten. 2 Die Dauer befristeter Verträge und die Kündigungsfrist unbefristeter Verträge, die den Vergütungen für die Mitglieder der Geschäftsleitung und des Beirats zugrunde liegen, dürfen höchstens ein Jahr betragen.

Art. 735c F. Unzulässige Folgende Vergütungen für gegenwärtige und frühere Mitglieder des Vergütungen I. In der Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und des Beirats oder für ihnen Gesellschaft nahestehende Personen sind unzulässig: 1. Abgangsentschädigungen, die vertraglich vereinbart oder statutarisch vorgesehen sind; nicht als Abgangsentschädigungen gelten Vergütungen, die bis zur Beendigung der Vertragsverhältnisse (Art. 735b) geschuldet sind;

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2. Entschädigungen aufgrund eines geschäftsmässig nicht begründeten Konkurrenzverbots; 3. Entschädigungen aufgrund eines Konkurrenzverbots, die den Durchschnitt der Vergütungen der letzten drei Jahre übersteigen; 4. nicht marktübliche Vergütungen im Zusammenhang mit einer früheren Tätigkeit als Organ der Gesellschaft; 5. Antrittsprämien, die keinen nachweisbaren finanziellen Nachteil kompensieren; 6. Vergütungen, die im Voraus ausgerichtet werden; 7. Provisionen für die Übernahme oder Übertragung von Unternehmen oder Teilen davon; 8. Darlehen, Kredite, Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge und erfolgsabhängige Vergütungen, deren Grundsätze in den Statuten nicht vorgesehen sind; 9. die Zuteilung von Beteiligungspapieren, Wandel- und Optionsrechten, deren Grundsätze in den Statuten nicht vorgesehen sind.

Art. 735d II. Im Konzern Unzulässig sind Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und des Beirats oder an ihnen nahestehende Personen für Tätigkeiten in Unternehmen, die durch die Gesellschaft kontrolliert werden (Art. 963), sofern diese Vergütungen: 1. unzulässig wären, wenn sie direkt von der Gesellschaft ausgerichtet würden; 2. in den Statuten der Gesellschaft nicht vorgesehen sind; oder 3. von der Generalversammlung der Gesellschaft nicht gutgeheissen worden sind.

Art. 736 Abs. 1 Ziff. 2 und 4 sowie 2

1 Die Gesellschaft wird aufgelöst:

2. durch einen Beschluss der Generalversammlung; 4. durch Urteil des Gerichts, wenn Aktionäre, die einzeln oder zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten, aus wichtigen Gründen die Auflösung verlangen; 2 Bei der Klage auf Auflösung aus wichtigen Gründen kann das Gericht anstelle der Auflösung eine andere sachgemässe und den Beteiligten zumutbare Lösung anordnen.

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Art. 737 II. Eintragung 1 Die Auflösung einer Gesellschaft muss ins Handelsregister eingetrains Handelsregister gen werden. 2 Die Auflösung durch Urteil ist vom Gericht dem Handelsregisteramt unverzüglich zu melden. 3 Die Auflösung aus anderen Gründen ist von der Gesellschaft beim Handelsregisteramt anzumelden.

Art. 745 Abs. 2 2 Die Verteilung darf frühestens nach Ablauf eines Jahres vollzogen werden, von dem Tag an gerechnet, an dem der Schuldenruf ergangen ist.

Art. 753 Ziff. 1 Gründer, Mitglieder des Verwaltungsrats und alle Personen, die bei der Gründung mitwirken, werden sowohl der Gesellschaft als auch den einzelnen Aktionären und Gesellschaftsgläubigern für den Schaden verantwortlich, wenn sie: 1. in den Statuten, einem Gründungsbericht oder einem Kapitalerhöhungsbericht absichtlich oder fahrlässig Sacheinlagen oder die Gewährung besonderer Vorteile zugunsten von Aktionären und anderen Personen unrichtig oder irreführend angeben, verschweigen oder verschleiern oder bei der Genehmigung einer solchen Massnahme in anderer Weise dem Gesetz zuwiderhandeln;

Art. 756 Abs. 2 2 Die Generalversammlung kann beschliessen, dass die Gesellschaft die Klage erhebt. Sie kann den Verwaltungsrat oder einen Vertreter mit der Prozessführung betrauen.

Art. 757 Abs. 4 4 In die Berechnung des Schadens der Gesellschaft sind Forderungen von Gesellschaftsgläubigern, die im Rang hinter alle anderen Gläubiger zurückgetreten sind, nicht mit einzubeziehen.

Art. 758 Abs. 2 2 Das Klagerecht der übrigen Aktionäre erlischt zwölf Monate nach dem Entlastungsbeschluss. Die Frist steht während des Verfahrens auf Anordnung einer Sonderuntersuchung und während deren Durchführung still.

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Art. 759 Randtitel und Abs. 2–4 C. Differenzierte 2 Personen, die der Revisionshaftung unterstehen und die einen Scha- Solidarität und Rückgriff den lediglich fahrlässig mitverursacht haben, haften bis zu dem Betrag, für den sie zufolge Rückgriffs aufkommen müssten. 3 Der Kläger kann mehrere Beteiligte gemeinsam für den Gesamtschaden verklagen und verlangen, dass das Gericht im gleichen Verfahren die Ersatzpflicht jedes einzelnen Beklagten festsetzt. 4 DerRückgriff unter mehreren Beteiligten wird vom Gericht in Würdigung aller Umstände bestimmt.

Art. 760 Abs. 1 1 Der Anspruch auf Schadenersatz gegen die nach den vorstehenden Bestimmungen verantwortlichen Personen verjährt in drei Jahren von dem Tag an, an dem der Geschädigte Kenntnis vom Schaden und von der Person des Ersatzpflichtigen erlangt hat, jedenfalls aber mit dem Ablauf von zehn Jahren, vom Tage der schädigenden Handlung an gerechnet.

Art. 762 Abs. 5 5 Das Recht von Körperschaften des öffentlichen Rechts, Vertreter in den Verwaltungsrat abzuordnen oder abzuberufen, gilt auch bei Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind.

Art. 765 Abs. 2 Aufgehoben

Art. 772 Abs. 1 erster Satz 1 Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine personenbezogene Kapitalgesellschaft, an der eine oder mehrere Personen, Handelsgesellschaften oder Rechtsgemeinschaften beteiligt sind. …

Art. 773 B. Stammkapital 1 Das Stammkapital beträgt mindestens 20 000 Franken.

2 Zulässig ist auch ein Stammkapital in der für die Geschäftstätigkeit

wesentlichen ausländischen Währung. Die Bestimmungen des Aktienrechts über das Aktienkapital in einer ausländischen Währung finden sinngemäss Anwendung.

Art. 774 Abs. 1 1 Die Stammanteile weisen einen Nennwert auf, der grösser als null ist.

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Art. 775 Aufgehoben

Art. 776 Ziff. 4 Die Statuten müssen Bestimmungen enthalten über: 4. die Form der Mitteilungen der Gesellschaft an ihre Gesellschafter.

Art. 776a Aufgehoben

Art. 777 Abs. 2 Ziff. 3 und 5 sowie 3 2 In diesem Errichtungsakt zeichnen die Gründer die Stammanteile und stellen fest, dass: 3. die gesetzlichen und statutarischen Anforderungen an die Einlagen im Zeitpunkt der Unterzeichnung des Errichtungsakts erfüllt sind; 5. dass keine anderen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besonderen Vorteile bestehen, als die in den Belegen genannten.

3 Für den Errichtungsakt ist die schriftliche Form ausreichend, sofern:

1. die Statuten ausschliesslich die Angaben gemäss Artikel 776 enthalten; 2. das Stammkapital auf Franken lautet; und 3. die Einlagen in Franken geleistet werden.

Art. 777b Abs. 2 Ziff. 6 Aufgehoben

Art. 777c Abs. 2 Ziff. 1 und 2 2 ImÜbrigen sind die Vorschriften des Aktienrechts entsprechend anwendbar für: 1. die Angabe der Sacheinlagen, der Verrechnungen und der besonderen Vorteile in den Statuten; 2. Aufgehoben

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Art. 780 K. Statuten- 1 Der Beschluss der Gesellschafterversammlung oder der Geschäftsänderung führer über eine Änderung der Statuten ist öffentlich zu beurkunden und ins Handelsregister einzutragen. 2 Sofern die Statuten ausschliesslich die Angaben gemäss Artikel 776 enthalten, das Stammkapital auf Franken lautet und die Einlagen in Franken geleistet werden, ist für den Beschluss die schriftliche Form ausreichend. Der Beschluss zur Herabsetzung des Aktienkapitals bedarf jedoch der öffentlichen Beurkundung.

Art. 781 Abs. 4 und 5 4 Die Erhöhung des Stammkapitals muss innerhalb von sechs Monaten nach dem Beschluss der Gesellschafterversammlung beim Handelsregisteramt zur Eintragung angemeldet werden; sonst fällt der Beschluss dahin. 5 Für die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung und der Geschäftsführung ist die schriftliche Form ausreichend, sofern: 1. die Statuten ausschliesslich die Angaben gemäss Artikel 776 enthalten; 2. das Stammkapital auf Franken lautet; und 3. die Einlagen in Franken geleistet werden.

Art. 782 Abs. 2 2 Das Stammkapital darf nur unter 20 000 Franken herabgesetzt werden, sofern es gleichzeitig mindestens bis zu diesem Betrag wieder erhöht wird.

Art. 791 IV. Eintragung Die Gesellschafter sind mit der Anzahl und dem Nennwert ihrer ins Handelsregister Stammanteile ins Handelsregister einzutragen.

Art. 797a IV. Schieds- Die Vorschriften des Aktienrechts zum Schiedsgericht sind entspregericht chend anwendbar.

Art. 798 E. Dividenden, Die Vorschriften des Aktienrechts über Dividenden, Zwischendivi- Zinse, Tantiemen denden, Bauzinse und Tantiemen sind entsprechend anwendbar.

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Art. 798a und 798b Aufgehoben

Art. 802 Abs. 2 erster Satz und 4 2 Hat die Gesellschaft keine Revisionsstelle, so kann jeder Gesellschafter in die Geschäftsbücher und Akten uneingeschränkt Einsicht nehmen. … 4 Betrifft nur den französischen Text.

Art. 804 Abs. 2 Ziff. 3, 5bis und 14 2 Der Gesellschafterversammlung stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu: 3. die Bestellung und die Abberufung der Mitglieder der Revisionsstelle; 5bis. die Beschlussfassung über die Rückzahlung von Kapitalreserven; 14. Betrifft nur den französischen Text.

Art. 805 Abs. 4 sowie 5 Ziff. 2, 2bis und 5

4 Aufgehoben

5 Im Übrigen sind die Vorschriften des Aktienrechts über die Generalversammlung entsprechend anwendbar für:

2. das Einberufungs-, das Traktandierungs- und das Antragsrecht der Gesellschafter; 2bis. den Tagungsort und die Verwendung elektronischer Mittel; 5. die Universalversammlung und die Zustimmung zu einem Antrag;

Art. 808b Abs. 1 Ziff. 6bis, 8 und 10bis 1 Ein Beschluss der Gesellschafterversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen sowie die absolute Mehrheit des gesamten Stammkapitals auf sich vereinigt, mit dem ein ausübbares Stimmrecht verbunden ist, ist erforderlich für: 6bis. den Wechsel der Währung für das Stammkapital; 8. Betrifft nur den französischen Text. 10bis. die Einführung einer statutarischen Schiedsklausel;

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Art. 810 Abs. 2 Ziff. 3, 5, 7 und 8 2 Unter Vorbehalt der nachfolgenden Bestimmungen haben die Geschäftsführer folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben: 3. die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle und der Finanzplanung; 5. die Erstellung des Geschäftsberichts; 7. die Ergreifung von Massnahmen im Falle einer drohenden Zahlungsunfähigkeit oder eines Kapitalverlusts; 8. die Einreichung eines Gesuchs um Nachlassstundung und die Benachrichtigung des Gerichts im Falle der Überschuldung.

Art. 814 Abs. 6 Aufgehoben

Art. 820 E. Drohende Die Bestimmungen des Aktienrechts zur drohenden Zahlungsunfä- Zahlungsunfähigkeit, Kapital- higkeit, zum Kapitalverlust, zur Überschuldung sowie zur Aufwertung verlust und Überschuldung von Grundstücken und Beteiligungen sind entsprechend anwendbar.

Art. 821 Abs. 2 Aufgehoben

Art. 830 C. Errichtung 1 Die Genossenschaft wird errichtet, indem die Gründer in öffentlicher I. Erfordernisse Urkunde erklären, eine Genossenschaft zu gründen, und darin die 1. Im Allgemeinen Statuten und die Organe festlegen. 2 Für den Errichtungsakt ist die schriftliche Form ausreichend, sofern die Statuten ausschliesslich die Angaben gemäss Artikel 832 enthalten.

Art. 832 Ziff. 1 und 3–5 Die Statuten müssen Bestimmungen enthalten über: 1. die Firma und den Sitz der Genossenschaft; 3. Aufgehoben 4. Aufgehoben 5. die Form der Mitteilungen der Genossenschaft an ihre Genossenschafter.

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Art. 833 Ziff. 3, 5 und 8 Zu ihrer Verbindlichkeit bedürfen der Aufnahme in die Statuten: 3. Aufgehoben 5. Bestimmungen über die persönliche Haftung, die Nachschusspflicht und Nebenleistungspflichten der Genossenschafter sowie die Art und Höhe dieser Pflichten; 8. Bestimmungen über die Berechnung und die Verwendung des Bilanzgewinns und des Liquidationsüberschusses.

Art. 834 Abs. 2 2 Überdies ist ein schriftlicher Bericht der Gründer über allfällige Sacheinlagen der Versammlung bekanntzugeben und von ihr zu beraten. Die Gründer haben zu bestätigen, dass keine anderen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besonderen Vorteile bestehen, als die in den Belegen genannten.

Art. 838a D. Statuten- 1 Der Beschluss der Generalversammlung oder der Verwaltung über änderung eine Änderung der Statuten ist öffentlich zu beurkunden und ins Handelsregister einzutragen. 2 Sofern die Statuten ausschliesslich die Angaben gemäss Artikel 832 enthalten, ist für den Beschluss die schriftliche Form ausreichend.

Art. 856 Randtitel und Abs. 2 1. Bekannt- 2 Sofern die Unterlagen nicht elektronisch zugänglich sind, kann jeder machung des Geschäfts- Genossenschafter während eines Jahres nach der Generalversammlung berichts von der Genossenschaft verlangen, dass ihm der Geschäftsbericht in der von der Generalversammlung genehmigten Form sowie die Revisionsberichte kostenlos auf Papier zugestellt werden.

Art. 874 Abs. 2 2 Auf die Herabsetzung oder Aufhebung der Anteilscheine finden überdies die Bestimmungen über die Kapitalherabsetzung bei der Aktiengesellschaft Anwendung.

Art. 879 Abs. 2 Ziff. 2bis und 3bis 2 Ihr stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu:

2bis. die Genehmigung der Jahresrechnung sowie gegebenenfalls die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns;

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3bis. die Beschlussfassung über die Rückzahlung von Kapitalreserven;

Art. 893a XII. Tagungsort Die Vorschriften des Aktienrechts über den Tagungsort und die Ver- und Verwendung elektronischer wendung elektronischer Mittel bei der Vorbereitung und Durchfüh- Mittel rung der Generalversammlung sind sinngemäss anwendbar.

Art. 901 Aufgehoben

Art. 902 Abs. 3 3 Die Verwaltung ist dafür verantwortlich, dass:

1. ihre Protokolle und diejenigen der Generalversammlung, die notwendigen Geschäftsbücher sowie das Genossenschafterverzeichnis geführt werden; 2. der Geschäftsbericht nach den gesetzlichen Vorschriften aufgestellt und der Revisionsstelle zur Prüfung unterbreitet wird; und 3. die Anzeigen an das Handelsregisteramt über Eintritt und Austritt der Genossenschafter gemacht werden.

Art. 902a 2. Rückerstat- Auf die Rückerstattung von Leistungen sind die Vorschriften des tung von Leistungen Aktienrechts entsprechend anwendbar.

Art. 903 3. Drohende 1 Die Bestimmungen des Aktienrechts zur drohenden Zahlungsunfä- Zahlungsunfähigkeit, Kapital- higkeit, zur Überschuldung sowie zur Aufwertung von Grundstücken verlust und Überschuldung und Beteiligungen sind entsprechend anwendbar. 2 Bei Genossenschaften mit Anteilscheinen sind überdies die Bestimmungen des Aktienrechts über den Kapitalverlust entsprechend anwendbar.

Art. 912 B. Eintragung 1 Die Auflösung einer Genossenschaft muss ins Handelsregister ins Handelsregister eingetragen werden. 2 Die Auflösung durch Urteil ist vom Gericht dem Handelsregisteramt unverzüglich zu melden.

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3 DieAuflösung aus anderen Gründen ist von der Genossenschaft beim Handelsregisteramt anzumelden.

Art. 919 Abs. 1 1 Der Anspruch auf Schadenersatz gegen die nach den vorstehenden Bestimmungen verantwortlichen Personen verjährt in drei Jahren von dem Tag an, an dem der Geschädigte Kenntnis vom Schaden und von der Person des Ersatzpflichtigen erlangt hat, jedenfalls aber mit dem Ablauf von zehn Jahren, vom Tag der schädigenden Handlung an gerechnet.

Art. 938a Abs. 1 1 Weist eine Gesellschaft keine Geschäftstätigkeit mehr auf und hat sie keine verwertbaren Aktiven mehr, so kann sie der Handelsregisterführer nach ergebnislosem Rechnungsruf im Handelsregister löschen.

Art. 958b Abs. 3 3 Erfolgt die Rechnungslegung nicht in Franken, so ist zur Festlegung des Wertes gemäss Absatz 2 der Jahresdurchschnittskurs massgebend.

Art. 958e Randtitel und Abs. 3 D. Veröffent- 3 Nutzt das Unternehmen eine der Verzichtsmöglichkeit gemäss lichung und Einsichtnahme Artikel 961d Absatz 1, 962 Absatz 3 oder 963a Absatz 1 Ziffer 2, so richten sich die Veröffentlichung und die Einsichtnahme nach den Vorschriften für die eigene Jahresrechnung.

Gliederungstitel vor Art. 959 Zweiter Abschnitt: Jahresrechnung und Zwischenabschluss

Art. 959a Abs. 2 Ziff. 3 Bst. d–g 2 Unter den Passiven müssen ihrer Fälligkeit entsprechend mindestens folgende Positionen einzeln und in der vorgegebenen Reihenfolge ausgewiesen werden: 3. Eigenkapital: d. freiwillige Gewinnreserven, e. eigene Kapitalanteile als Minusposten, f. Gewinnvortrag oder Verlustvortrag als Minusposten, g. Jahresgewinn oder Jahresverlust als Minusposten.

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Art. 959c Abs. 2 Ziff. 4, 14 und 15 2 Der Anhang muss weiter folgende Angaben enthalten, sofern diese nicht bereits aus der Bilanz oder der Erfolgsrechnung ersichtlich sind: 4. Anzahl eigener Anteile, die das Unternehmen selbst oder die von ihm kontrollierten Unternehmen (Art. 963) halten; 14. bei einem vorzeitigen Rücktritt oder einer Abberufung der Revisionsstelle: die Gründe, die dazu geführt haben; 15. alle Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen, die der Verwaltungsrat innerhalb eines Kapitalbands vorgenommen hat.

Art. 960f E. Zwischen- 1 Ein Zwischenabschluss ist nach den Vorschriften zur Jahresrechnung abschluss zu erstellen und enthält eine Bilanz, eine Erfolgsrechnung und einen Anhang. Die Vorschriften für grössere Unternehmen und Konzerne bleiben vorbehalten. 2 Vereinfachungen oder Verkürzungen sind zulässig, sofern keine Beeinträchtigung der Darstellung des Geschäftsgangs entsteht. Es sind mindestens die Überschriften und Zwischensummen auszuweisen, die in der letzten Jahresrechnung enthalten sind. Zudem enthält der Anhang des Zwischenabschlusses die folgenden Angaben: 1. den Zweck des Zwischenabschlusses; 2. die Vereinfachungen und Verkürzungen, einschliesslich allfälliger Abweichungen von den für die letzte Jahresrechnung verwendeten Grundsätzen; 3. weitere Faktoren, welche die wirtschaftliche Lage des Unternehmens während der Berichtsperiode wesentlich beeinflusst haben, insbesondere Ausführungen zur Saisonalität. 3 Der Zwischenabschluss ist als solcher zu bezeichnen. Er ist vom Vorsitzenden des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans und der innerhalb des Unternehmens für den Zwischenabschluss zuständigen Person zu unterzeichnen.

Art. 961d Randtitel und Abs. 1 E. Erleichte- 1 Auf die zusätzlichen Angaben im Anhang zur Jahresrechnung, die rungen Geldflussrechnung und den Lagebericht kann verzichtet werden, wenn: 1. das Unternehmen einen Abschluss oder eine Konzernrechnung nach einem anerkannten Standard zur Rechnungslegung erstellt; oder

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2. eine juristische Person, die das Unternehmen kontrolliert, eine Konzernrechnung nach einem anerkannten Standard zur Rechnungslegung erstellt.

Art. 963a Abs. 2 Ziff. 2 und Abs. 3 2 Eine Konzernrechnung ist dennoch zu erstellen, wenn:

2. Gesellschafter, die mindestens 20 Prozent des Grundkapitals vertreten, oder 10 Prozent der Genossenschafter oder 20 Prozent der Vereinsmitglieder dies verlangen; 3 Lautet das Grundkapital nicht auf Franken, so ist zur Festlegung der Werte gemäss Absatz 1 Ziffer 1 für die Bilanzsumme der Umrechnungskurs zum Bilanzstichtag und für den Umsatzerlös der Jahresdurchschnittskurs massgebend.

Gliederungstitel vor Art. 964a Sechster Abschnitt: Transparenz bei Rohstoffunternehmen

Art. 964a A. Grundsatz 1 Unternehmen, die von Gesetzes wegen zu einer ordentlichen Revision verpflichtet und selber oder durch ein von ihnen kontrolliertes Unternehmen im Bereich der Gewinnung von Mineralien, Erdöl oder Erdgas oder des Einschlags von Holz in Primärwäldern tätig sind, müssen jährlich einen Bericht über die Zahlungen an staatliche Stellen verfassen. 2 Hat das Unternehmen eine konsolidierte Jahresrechnung zu erstellen, so muss es einen konsolidierten Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen verfassen (Konzernzahlungsbericht); dieser ersetzt die Berichterstattung der einzelnen Gesellschaften. 3 Ist das Unternehmen mit Sitz in der Schweiz in den von ihm oder einem anderen Unternehmen mit Sitz im Ausland erstellten Konzernzahlungsbericht einbezogen, so muss es keinen separaten Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen zu verfassen. Es muss jedoch im Anhang der Jahresrechnung angeben, bei welchem andern Unternehmen es in den Bericht einbezogen wurde, und diesen Bericht veröffentlichen. 4 Die Gewinnung umfasst alle Unternehmenstätigkeiten auf den Gebieten der Exploration, Prospektion, Entdeckung, Erschliessung und Förderung von Mineralien, Erdöl- und Erdgasvorkommen und des Einschlags von Holz in Primärwäldern. 5 Als staatliche Stellen gelten nationale, regionale oder kommunale Behörden eines Drittlandes sowie von diesen Behörden kontrollierte Abteilungen oder Unternehmen.

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Art. 964b B. Arten von 1 Die Zahlungen an staatliche Stellen können in Geld- oder Sachleis- Leistungen tungen bestehen. Sie umfassen insbesondere folgende Arten von Leistungen: 1. Zahlungen für Produktionsansprüche; 2. Steuern auf der Produktion, den Erträgen oder Gewinnen von Unternehmen, ausgenommen Mehrwert- oder Umsatzsteuern und andere Steuern auf dem Verbrauch; 3. Nutzungsentgelte; 4. Dividenden, ausgenommen die an eine staatliche Stelle als Gesellschafterin dieses Unternehmens gezahlten Dividenden, solange diese unter denselben Bedingungen an die staatliche Stelle wie an die anderen Gesellschafter gezahlt werden; 5. Unterzeichnungs-, Entdeckungs- und Produktionsboni; 6. Lizenz-, Miet- und Zugangsgebühren oder sonstige Gegenleistungen für Bewilligungen oder Konzessionen; 7. Zahlungen für die Verbesserung der Infrastruktur. 2 Bei Sachleistungen sind Gegenstand, Wert, Bewertungsmethode und Umfang anzugeben.

Art. 964c C. Form und 1 Der Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen erstreckt sich nur Berichts auf Zahlungen, die sich aus der Geschäftstätigkeit in der mineral-, erdöl- oder erdgasgewinnenden Industrie oder auf dem Gebiet des Holzeinschlags in Primärwäldern ergeben. 2 Er umfasst alle Zahlungen von mindestens 100 000 Franken pro Geschäftsjahr an staatliche Stellen, und zwar sowohl Einzelzahlungen wie auch Zahlungen in mehreren Teilbeträgen, die zusammen mindestens 100 000 Franken erreichen. 3 Anzugeben ist der Betrag der Zahlungen, die insgesamt und aufgeschlüsselt nach Art der Leistung an jede staatliche Stelle und an jedes Projekt geleistet werden. 4 Der Bericht ist schriftlich in einer Landessprache oder in Englisch abzufassen und vom obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgan zu genehmigen.

Art. 964d D. Veröffent- 1 Der Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen ist innerhalb von lichung sechs Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres elektronisch zu veröffentlichen. 2 Er muss mindestens zehn Jahre lang öffentlich zugänglich sein.

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3 Der Bundesrat kann Vorschriften zur Struktur der im Bericht verlangten Daten erlassen.

Art. 964e E. Führung und Für die Führung und die Aufbewahrung des Berichts über Zahlungen Aufbewahrung an staatliche Stellen gilt Artikel 958f entsprechend.

Art. 984 Abs. 1 1 Die Aufforderung zur Vorlegung der Urkunde ist im Schweizerischen Handelsamtsblatt zu veröffentlichen.

Art. 1077 Abs. 1 1 Die Aufforderung zur Vorlegung des Wechsels ist im Schweizerischen Handelsamtsblatt zu veröffentlichen.

II Die Änderung anderer Erlasse wird im Anhang geregelt.

III Übergangsbestimmungen zur Änderung vom …

Art. 1 A. Allgemeine 1 Die Artikel 1–4 des Schlusstitels des Zivilgesetzbuches11 gelten für Regel die Änderung vom …12, soweit die folgenden Bestimmungen nichts anderes vorsehen. 2 Die Bestimmungen des neuen Rechts werden mit seinem Inkrafttreten auf bestehende Gesellschaften anwendbar.

Art. 2 B. Anpassung 1 Gesellschaften, die im Zeitpunkt des Inkrafttretens des neuen Rechts von Statuten und Reglementen im Handelsregister eingetragen sind, jedoch den neuen Vorschriften nicht entsprechen, müssen innerhalb von zwei Jahren ihre Statuten und Reglemente den neuen Bestimmungen anpassen.

11 SR 210 12 …

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2 Bestimmungen der Statuten und Reglemente, die mit dem neuen Recht nicht vereinbar sind, bleiben bis zur Anpassung, längstens aber noch zwei Jahre nach Inkrafttreten des neuen Rechts in Kraft.

Art. 3 C. Genehmigte Für genehmigte und bedingte Kapitalerhöhungen, die vor Inkrafttreten Kapitalerhöhung und Kapitalerhö- des neuen Rechts beschlossen wurden, kommt das bisherige Recht zur hung aus bedingtem Anwendung. Die Beschlüsse der Generalversammlung können nicht Kapital mehr verlängert oder geändert werden.

Art. 4 D. Vertretung 1 Die Pflicht zur Berichterstattung im Vergütungsbericht gemäss der Geschlechter Artikel 734f gilt für den Verwaltungsrat spätestens ab dem Geschäftsjahr, das fünf Jahre nach Inkrafttreten des neuen Rechts beginnt. 2 Die Pflicht zur Berichterstattung im Vergütungsbericht gemäss Artikel 734f gilt für die Geschäftsleitung spätestens ab dem Geschäftsjahr, das zehn Jahre nach Inkrafttreten des neuen Rechts beginnt.

Art. 5 E. Konkursauf- Auf einen Konkursaufschub, der vor Inkrafttreten des neuen Rechts schub bewilligt worden ist, kommt bis zu dessen Abschluss das bisherige Recht zur Anwendung.

Art. 6 F. Anpassung Die im Zeitpunkt des Inkrafttretens des neuen Rechts bestehenden altrechtlicher Arbeitsverträge Arbeitsverträge sind innerhalb von zwei Jahren ab Inkrafttreten des neuen Rechts anzupassen. Nach Ablauf dieser Frist sind die Vorschriften des neuen Rechts auf alle Arbeitsverträge anwendbar.

Art. 7 G. Statutenände- Genossenschaften, die vor Inkrafttreten dieses Gesetzes gegründet rung bei Genossenschaften wurden, können ihre Statuten während zwei Jahren nach Inkrafttreten dieses Gesetzes mit einfacher Schriftlichkeit ändern.

Art. 8 H. Transparenz Die Artikel 964a–964e finden erstmals Anwendung auf das Gebei Rohstoffunternehmen schäftsjahr, das ein Jahr nach Inkrafttreten des neuen Rechts beginnt.

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IV 1 Dieses Gesetz untersteht dem fakultativen Referendum.

2 Der Bundesrat bestimmt das Inkrafttreten.

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Anhang (Ziff. II)

Änderungen anderer Erlasse

Die nachfolgenden Erlasse werden wie folgt geändert:

1 Zivilgesetzbuch13

Art. 61 Abs. 3 Aufgehoben

Art. 69d Bbis. Drohende Für Vereine, die verpflichtet sind, sich ins Handelsregister eintragen Zahlungsunfähigkeit und zu lassen, sind die Bestimmungen des Aktienrechts 14 zur drohenden Überschuldung Zahlungsunfähigkeit und zur Überschuldung sowie zur Aufwertung von Grundstücken und Beteiligungen entsprechend anwendbar.

Art. 84a Cbis. Drohende 1 Bei drohender Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung muss das Zahlungsunfähigkeit und oberste Stiftungsorgan umgehend die Aufsichtsbehörde benachrich- Überschuldung tigen. 2 Stellt die Revisionsstelle fest, dass die Stiftung zahlungsunfähig oder überschuldet ist, so benachrichtigt sie die Aufsichtsbehörde. 3 Die Aufsichtsbehörde hält das oberste Stiftungsorgan zur Einleitung der erforderlichen Massnahmen an. Bleibt dieses untätig, so trifft die Aufsichtsbehörde die nötigen Massnahmen oder benachrichtigt das Gericht. 4 Zur Ermittlung der drohenden Zahlungsunfähigkeit und der Überschuldung sowie zur Aufwertung von Grundstücken und Beteiligungen sind die Bestimmungen des Aktienrechts15 entsprechend anwendbar.

13 SR 210 14 SR 220 15 SR 220

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Art. 84b Cter. Offen- Das oberste Stiftungsorgan muss der Aufsichtsbehörde jährlich den legung von Vergütungen Gesamtbetrag der ihm und der allfälligen Geschäftsleitung direkt oder indirekt ausgerichteten Vergütungen im Sinne von Artikel 734a Absatz 2 des Obligationenrechts16 gesondert bekannt geben.

Art. 89a Abs. 6 Ziff. 18 6 Für Personalfürsorgestiftungen, die auf dem Gebiet der Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge tätig sind und die dem Freizügigkeitsgesetz vom 17. Dezember 199317 (FZG) unterstellt sind, gelten überdies die folgenden Bestimmungen des Bundesgesetzes vom 25. Juni 198218 über die berufliche Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge (BVG) über: 18. die Vermögensverwaltung (Art. 71) und die Stimmpflicht als

2 Fusionsgesetz vom 3. Oktober 200319

Ersatz eines Ausdrucks In den Gliederungstiteln vor den Artikeln 9, 32 und 57 sowie in den Artikeln 11, 16 Absatz 1 Buchstabe d, 35, 41 Absatz 1 Buchstabe d, 58, 63 Absatz 1 Buchstabe d, 80 und 89 wird «Zwischenbilanz» durch «Zwischenabschluss» ersetzt, mit den nötigen grammatikalischen Anpassungen.

Art. 6 Abs. 1 und 1bis 1 Eine Gesellschaft, deren Aktiven abzüglich der Verbindlichkeiten zwei Drittel der Summe aus Aktien-, Stamm- oder Genossenschaftskapital, gesetzlicher Kapitalreserve und gesetzlicher Gewinnreserve nicht mehr decken oder die überschuldet ist, kann mit einer anderen Gesellschaft nur fusionieren, wenn diese über frei verwendbares Eigenkapital im Umfang der Unterdeckung und gegebenenfalls der Überschuldung verfügt. 1bis Diese Voraussetzung entfällt, soweit Gläubigerinnen und Gläubiger der an der Fusion beteiligten Gesellschaften im Ausmass der Unterdeckung und gegebenenfalls der Überschuldung im Rang hinter alle anderen Gläubigerinnen und Gläubiger zurücktreten und ihre Forderungen stunden, sofern der geschuldete Betrag und die Zinsforderungen während der Dauer der Überschuldung vom Rangrücktritt umfasst sind.

16 SR 220 17 SR 831.42 18 SR 831.40 19 SR 221.301

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Art. 9 Abs. 2 2 Die Vorschriften des Obligationenrechts20 (OR) über die Sacheinlage (Art. 634 OR) und über den maximalen Umfang des Kapitalbands (Art. 653s Abs. 2 OR) finden bei der Fusion keine Anwendung.

Art. 11 Abs. 2 Aufgehoben

Art. 32 Herabsetzung des Kapitals bei der Abspaltung Wird im Zusammenhang mit der Abspaltung das Kapital der übertragenden Gesellschaft herabgesetzt, so findet Artikel 653k OR21 keine Anwendung.

Art. 33 Abs. 2 2 Die Vorschriften des OR22 über die Sacheinlage (Art. 634 OR) und über den maximalen Umfang des Kapitalbands (Art. 653s Abs. 2 OR) finden bei der Spaltung keine Anwendung.

Art. 35 Abs. 2 Aufgehoben

Art. 58 Abs. 2 Aufgehoben

Art. 70 Abs. 2 dritter Satz 2 … Eine einzige öffentliche Urkunde genügt auch dann, wenn Grundstücke, die Gegenstand einer Vermögensübertragung sind, in verschiedenen Kantonen liegen. …

Art. 84 Anfechtung des Fusionsbeschlusses bei Familienstiftungen und kirchlichen Stiftungen Bei Familienstiftungen und kirchlichen Stiftungen kann jeder Destinatär mit Rechtsanspruch und jedes Mitglied des obersten Stiftungsorgans, das dem Fusionsbeschluss nicht zugestimmt hat, den Beschluss wegen Fehlens der Voraussetzungen innert dreier Monate gerichtlich anfechten.

20 SR 220 21 SR 220 22 SR 220

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3 Zivilprozessordnung23

Art. 5 Abs. 1 Bst. g 1 Das kantonale Recht bezeichnet das Gericht, welches als einzige kantonale Instanz zuständig ist für: g. Streitigkeiten über die Einleitung und Durchführung einer Sonderuntersuchung nach den Artikeln 697c–697hbis des Obligationenrechts24 (OR);

Art. 107 Abs. 1bis 1bis DasGericht kann die Prozesskosten bei Abweisung gesellschaftsrechtlicher Klagen, die auf Leistung an die Gesellschaft lauten, nach Ermessen auf die Gesellschaft und die klagende Partei verteilen.

Art. 250 Bst. c Ziff. 7–11, 13 und 14 Das summarische Verfahren gilt insbesondere für folgende Angelegenheiten: c. Gesellschaftsrecht: 7. Anordnung der Auskunftserteilung an Gläubiger sowie an Aktionäre, Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Genossenschafter (Art. 697b, 802 Abs. 4, 857 Abs. 3 und 958e OR), 8. Sonderuntersuchung (Art. 697c–697hbis OR), 9. Einberufung der Generalversammlung, Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes und Aufnahme von Anträgen und kurzen Begründungen in die Einladung der Generalversammlung (Art. 699 Abs. 5, 10. Bezeichnung einer Vertretung der Gesellschaft oder der Genossenschaft bei Anfechtung von Generalversammlungsbeschlüssen durch die Verwaltung (Art. 706a Abs. 2, 808c und 891 Abs. 1 OR), 11. Ernennung und Abberufung der Revisionsstelle (Art. 731b, 819 und 908 OR), 13. Abberufung der Verwaltung und der Revisionsstelle der Genossenschaft (Art. 890 Abs. 2 OR), 14. Anordnung zur Auflösung der Gesellschaft und zu ihrer Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs (Art. 731b, 819 und 908 OR);

23 SR 272 24 SR 220

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4 Bundesgesetz vom 11. April 188925 über Schuldbetreibung

und Konkurs

Art. 173a Abs. 2 2 Das Gericht kann den Entscheid über den Konkurs auch von Amtes wegen aussetzen, wenn Anhaltspunkte für eine unmittelbare Sanierung oder für das Zustandekommen eines Nachlassvertrags bestehen; es überweist die Akten dem Nachlassgericht.

Art. 285 Abs. 4 4 Nicht anfechtbar sind ferner andere Verbindlichkeiten, die mit Zustimmung des Sachwalters während der Stundung eingegangen wurden.

Art. 293a Abs. 2 2 Die Dauer der provisorischen Stundung darf vier Monate nicht überschreiten. Auf Antrag des Sachwalters oder, wenn kein solcher eingesetzt wurde, des Schuldners kann die provisorische Stundung in begründeten Fällen um höchstens vier Monate verlängert werden.

Art. 295 Abs. 4 4 Auf die Geschäftsführung des Sachwalters sind die Artikel 8, 8a, 10, 11, 14, 17–19, 34 und 35 sinngemäss anwendbar.

Art. 319 Abs. 1 1 Mit der Vollstreckbarkeit der Bestätigung des Nachlassvertrags mit Vermögensabtretung erlöschen das Verfügungsrecht des Schuldners und die Zeichnungsbefugnis der bisher Berechtigten.

Art. 334 Abs. 4 4 Der Entscheid des Nachlassgerichts wird den Gläubigern mitgeteilt; Artikel 295c gilt sinngemäss.

Übergangsbestimmung zur Änderung vom … Nachlassstundungen, die vor dem Inkrafttreten der Änderung vom ... bewilligt wurden, unterstehen dem bisherigen Recht.

25 SR 281.1

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5 Strafgesetzbuch26

Art. 34 Abs. 2 zweiter bis vierter Satz 2 … Das Gericht kann den Tagessatz ausnahmsweise bis auf 10 Franken senken, wenn die persönlichen und wirtschaftlichen Verhältnisse des Täters dies gebieten. Es kann die maximale Höhe des Tagessatzes überschreiten, wenn das Gesetz dies vorsieht. Es bestimmt die Höhe des Tagessatzes nach den persönlichen und wirtschaftlichen Verhältnissen des Täters im Zeitpunkt des Urteils, namentlich nach Einkommen und Vermögen, Lebensaufwand, allfälligen Familien- und Unterstützungspflichten sowie nach dem Existenzminimum.

Art. 154 Strafbarkeit der 1 Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren und Geldstrafe wird bestraft, Mitglieder des Verwaltungsrats wer als Mitglied des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung einer und der Geschäftsleitung Gesellschaft, deren Aktien an einer Börse kotiert sind, unzulässige von Gesellschaf- Vergütungen nach Artikel 735c Ziffern 1, 6 und 7 des Obligationenten, deren Aktien rechts (OR)27, gegebenenfalls in Verbindung mit Artikel 735d Ziffer 1 an einer Börse kotiert sind OR, ausrichtet oder bezieht. 2 Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder Geldstrafe wird bestraft, wer als Mitglied des Verwaltungsrats einer Gesellschaft, deren Aktien an einer Börse kotiert sind: 1. die Geschäftsführung entgegen Artikel 716b Absatz 1 erster Satz OR ganz oder zum Teil einer juristischen Person überträgt; 2. eine Organ- oder Depotstimmrechtsvertretung einsetzt 3. verhindert, dass: a. die Statuten die Bestimmungen nach Artikel 626 Absatz 2 Ziffern 1 und 2 OR enthalten, b. die Generalversammlung jährlich und einzeln die Mitglieder und den Präsidenten des Verwaltungsrats, die Mitglieder des Vergütungsausschusses sowie den unabhängigen Stimmrechtsvertreter wählen kann (Art. 698 Abs. 2 Ziff. 2 und Abs. 3 Ziff. 1–3 OR), c. die Generalversammlung über die Vergütungen, die der Verwaltungsrat für sich selbst, die Geschäftsleitung und den Beirat festgelegt hat, abstimmen kann (Art. 698 Abs. 3 Ziff. 4 OR), d. die Aktionäre oder ihre Vertreter ihre Rechte auf elektronischem Weg ausüben können (Art. 689c Abs. 5 OR).

26 SR 311.0 27 SR 220

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3 Nimmt der Täter die Möglichkeit der Verwirklichung einer Tat nach Absatz 1 oder 2 lediglich in Kauf, so macht er sich nach diesen Bestimmungen nicht strafbar. 4 Für die Berechnung der Geldstrafe ist das Gericht nicht an die maximale Höhe des Tagessatzes (Art. 34 Abs. 2 erster Satz) gebunden; die Geldstrafe darf jedoch das Sechsfache der Jahresvergütung, die im Zeitpunkt der Tat mit der betroffenen Gesellschaft vereinbart ist, nicht übersteigen.

Art. 325bis Verletzung der Mit Busse wird bestraft, wer vorsätzlich oder fahrlässig: Vorschriften betreffend die a. im Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen gemäss Arti- Berichterstattung über Zahlungen kel 964a OR falsche Angaben macht oder die Berichterstatan staatliche tung ganz oder teilweise unterlässt; Stellen b. der Pflicht zur Führung und Aufbewahrung der Berichte über Zahlungen an staatliche Stellen gemäss Artikel 964e OR nicht nachkommt.

Art. 325ter Bisheriger Art. 325bis

Art. 326bis Randtitel und Abs. 1 2. im Falle von 1 Werden die in Artikel 325 ter unter Strafe gestellten Handlungen beim Artikel 325ter Besorgen der Angelegenheiten einer juristischen Person, Kollektiv- oder Kommanditgesellschaft oder Einzelfirma28 oder sonst in Ausübung geschäftlicher oder dienstlicher Verrichtungen für einen anderen begangen, so finden die Strafbestimmungen auf diejenigen natürlichen Personen Anwendung, die diese Handlungen begangen haben.

6 Bundesgesetz vom 14. Dezember 199029 über die direkte

Bundessteuer

Art. 20 Abs. 4 4 Einlagen und Aufgelder nach Absatz 3, die während der Dauer eines Kapitalbands nach Artikel 653s des Obligationenrechts (OR)30 geleistet werden, werden gleich behandelt wie die Rückzahlung von Grund- oder Stammkapital, soweit sie die Rückzahlungen von Einlagen und Aufgeldern während der Dauer des Kapitalbands übersteigen.

28 Heute: Einzelunternehmen. 29 SR 642.11 30 SR 220

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Art. 80 Abs. 1bis 1bis Lautet der Geschäftsabschluss auf eine ausländische Währung, so ist der steuerbare Reingewinn in Franken umzurechnen. Massgebend ist der durchschnittliche Devisenkurs (Verkauf) der Steuerperiode.

7 Bundesgesetz vom 14. Dezember 199031 über die Harmonisierung der

direkten Steuern der Kantone und Gemeinden

Art. 7b Abs. 2 2 Einlagen und Aufgelder nach Absatz 1, die während der Dauer eines Kapitalbands nach Artikel 653s des Obligationenrechts (OR)32 geleistet werden, werden gleich behandelt wie die Rückzahlung von Grund- oder Stammkapital, soweit sie die Rückzahlungen von Einlagen und Aufgeldern während der Dauer des Kapitalbands übersteigen.

Art. 31 Abs. 3bis und 5 3bis Lautet der Geschäftsabschluss auf eine ausländische Währung, so ist der steuerbare Reingewinn in Franken umzurechnen. Massgebend ist der durchschnittliche Devisenkurs (Verkauf) der Steuerperiode. 5 Lautet der Geschäftsabschluss auf eine ausländische Währung, so ist das steuerbare Eigenkapital in Franken umzurechnen. Massgebend ist der Devisenkurs (Verkauf) am Ende der Steuerperiode.

8 Verrechnungssteuergesetz vom 13. Oktober 196533

Art. 5 Abs. 1ter 1ter Einlagen und Aufgelder nach Absatz 1bis, die während der Dauer eines Kapitalbands nach Artikel 653s des Obligationenrechts34 geleistet werden, werden gleich behandelt wie die Rückzahlung von Grund- oder Stammkapital, soweit sie die Rückzahlungen von Einlagen und Aufgeldern während der Dauer des Kapitalbands übersteigen.

31 SR 642.14 32 SR 220 33 SR 642.21 34 SR 220

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9. Bundesgesetz vom 25. Juni 198235 über die berufliche Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge

Art. 49 Abs. 2 Ziff. 21 2 Gewährt eine Vorsorgeeinrichtung mehr als die Mindestleistungen, so gelten für die weiter gehende Vorsorge nur die Vorschriften über: 21. die Vermögensverwaltung (Art. 71) und die Stimmpflicht als Aktionärin

Art. 53g Abs. 1 1 Zur gemeinsamen Anlage und Verwaltung von Vorsorgegeldern können Stiftungen nach den Artikeln 80–89a des Zivilgesetzbuches36 gegründet werden.

Art. 65a Abs. 3 3 Die Vorsorgeeinrichtungen müssen in der Lage sein, Informationen über den Kapitalertrag, den versicherungstechnischen Risikoverlauf, die Verwaltungskosten, die Deckungskapitalberechnung, die Reservebildung, den Deckungsgrad und die Grundsätze zur Ausübung der Stimmpflicht als Aktionärin (Art. 71a) abgeben zu können.

Art. 71a Stimmpflicht als Aktionärin 1 Vorsorgeeinrichtungen müssen bei Aktiengesellschaften nach den Artikeln 620– 762 OR37, deren Aktien an einer Börse kotiert sind, das Stimmrecht der von ihnen gehaltenen Aktien zu angekündigten Anträgen ausüben. Sie müssen das Stimmrecht überdies bei von ihnen nicht selber gehaltenen Aktien dann ausüben, wenn ihnen vertraglich die Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung eingeräumt ist oder sie die Aktionärin kontrollieren. 2 Sie müssen im Interesse ihrer Versicherten abstimmen. Das Interesse der Versicherten gilt als gewahrt, wenn das Stimmverhalten dem dauernden Gedeihen der Vorsorgeeinrichtung dient. 3 Sie dürfen sich der Stimme enthalten, wenn dies dem Interesse der Versicherten entspricht. 4 Das oberste Organ der Vorsorgeeinrichtung muss in einem Reglement die Grundsätze festlegen, die das Interesse der Versicherten bei der Ausübung des Stimmrechts näher umschreiben.

35 SR 831.40 36 SR 210 37 SR 220

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Art. 71b Berichterstattung und Offenlegung betreffend die Stimmpflicht 1 Vorsorgeeinrichtungen müssen mindestens einmal jährlich in einem zusammenfassenden Bericht ihren Versicherten gegenüber Rechenschaft darüber ablegen, wie sie ihrer Stimmpflicht als Aktionärin nachgekommen sind. 2 Folgen sie den Anträgen des Verwaltungsrats der Aktiengesellschaft nicht oder enthalten sie sich der Stimme, so müssen sie ihr Stimmverhalten im Bericht detailliert offenlegen.

Art. 76 Vergehen 1 Sofern nicht ein mit schwererer Strafe bedrohtes Vergehen oder Verbrechen des Strafgesetzbuches38 vorliegt, wird mit Geldstrafe bis zu 180 Tagessätzen bestraft, wer: a. durch unwahre oder unvollständige Angaben oder in anderer Weise für sich oder einen anderen eine Leistung der Vorsorgeeinrichtung oder des Sicherheitsfonds erwirkt, die ihm nicht zukommt; b. sich durch unwahre oder unvollständige Angaben oder in anderer Weise der Beitragspflicht gegenüber einer Vorsorgeeinrichtung oder dem Sicherheitsfonds entzieht; c. als Arbeitgeber einem Arbeitnehmer Beiträge vom Lohn abzieht und sie dem vorgesehenen Zweck entfremdet; d. die Schweigepflicht verletzt oder bei der Durchführung dieses Gesetzes seine Stellung als Organ oder Funktionär zum Nachteil Dritter oder zum eigenen Vorteil missbraucht; e. als Inhaber oder Mitglied einer Revisionsstelle oder als anerkannter Experte für berufliche Vorsorge die gesetzlichen Pflichten in grober Weise verletzt; f. unzulässige Eigengeschäfte tätigt, gegen die Offenlegung verstösst, indem er unwahre oder unvollständige Angaben macht, oder sonst in grober Weise gegen die Interessen der Vorsorgeeinrichtung handelt; g. Vermögensvorteile oder Retrozessionen im Zusammenhang mit der Vermögensverwaltung nicht offenlegt oder für sich einbehält, die nicht ausdrücklich im Vermögensverwaltungsauftrag als Entschädigung beziffert sind; oder h. als Mitglied des obersten Organs oder als mit der Geschäftsführung betraute Person einer den Artikeln 71a und 71b unterstellten Vorsorgeeinrichtung die Stimmpflicht oder die Offenlegungspflicht nach diesen Artikeln verletzt. 2 Nimmt der Täter die Möglichkeit der Verwirklichung einer Tat nach Absatz 1 Buchstabe h lediglich in Kauf, so macht er sich nach dieser Bestimmung nicht strafbar.

38 SR 311.0

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Art. 86b Abs. 1 Bst. d und 2 zweiter Satz 1 Die Vorsorgeeinrichtung muss ihre Versicherten jährlich in geeigneter Form informieren über: d. die Ausübung der Stimmpflicht als Aktionärin nach Artikel 71b. 2 … Ebenso hat ihnen die Vorsorgeeinrichtung auf Anfrage hin Informationen über den Kapitalertrag, den versicherungstechnischen Risikoverlauf, die Verwaltungskosten, die Deckungskapitalberechnung, die Reservebildung, den Deckungsgrad sowie die Grundsätze zur Ausübung der Stimmpflicht als Aktionärin (Art. 71a) abzugeben.

10 Kollektivanlagengesetz vom 23. Juni 200639

Art. 137 Abs. 2 2 Die Bestimmungen über das Nachlassverfahren (Art. 293–336 des BG vom 11. April 188940 über Schuldbetreibung und Konkurs, SchKG) und über die Benachrichtigung des Gerichts (Art. 716a Abs. 1 Ziff. 8, 725 Abs. 3, 725a Abs. 3, 725b Abs. 3 und 728c Abs. 3 des Obligationenrechts41) sind auf die von Absatz 1 erfassten Bewilligungsträger nicht anwendbar.

11 Bankengesetz vom 8. November 1934 42

Art. 25 Abs. 3 3 Die Bestimmungen über das Nachlassverfahren (Art. 293–336 des BG vom 11. April 188943 über Schuldbetreibung und Konkurs, SchKG) und über die Benachrichtigung des Gerichts (Art. 716a Abs. 1 Ziff. 8, 725 Abs. 3, 725a Abs. 3, 725b Abs. 3 und 728c Abs. 3 des Obligationenrechts44) sind auf Banken nicht anwendbar.

39 SR 951.31 40 SR 281.1 41 SR 220 42 SR 952.0 43 SR 281.1 44 SR 220

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12 Versicherungsaufsichtsgesetz vom 17. Dezember 2004 45

Art. 53 Abs. 2 2 Die Bestimmungen über das Nachlassverfahren (Art. 293–336 des BG vom 11. April 188946 über Schuldbetreibung und Konkurs, SchKG) und über die Benachrichtigung des Gerichts (Art. 716a Abs. 1 Ziff. 8, 725 Abs. 3, 725a Abs. 3, unternehmen nicht anwendbar.

45 SR 961.01 46 SR 281.1 47 SR 220