AS 2015 5319

Verordnung der Übernahmekommission über öffentliche Kaufangebote

Verordnung der Übernahmekommission über öffentliche Kaufangebote (Übernahmeverordnung, UEV)

Änderung vom 19. Oktober 2015 Von der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht (FINMA) genehmigt am 3. Dezember 2015

Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission) verordnet:

I Die Verordnung der Übernahmekommission vom 21. August 2008¹ wird wie folgt geändert:

Ingress gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5,

136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 20152

(FinfraG),

Ersatz eines Ausdrucks Betrifft nur den italienischen Text.

Art. 1 Sachüberschrift Zweck (Art. 1 und 131 Bst. c FinfraG)

Art. 2 Begriffe (Art. 2 Bst. b, c und i FinfraG)

In dieser Verordnung gelten als: a. Beteiligungspapiere: Aktien, Partizipationsscheine und Genussscheine; b. Beteiligungsderivate: Beteiligungsderivate im Sinne von Artikel 15 der Finanzmarktinfrastrukturverordnung-FINMA vom 3. Dezember 2015³ (Fin- fraV-FINMA).

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Übernahmeverordnung AS 2015

Art. 3 Sachüberschrift Aufgabe (Art. 126 Abs. 3, 136 Abs. 1 und 138 Abs. 1 FinfraG)

Art. 4 Sachüberschrift und Abs. 2 Ausnahmen (Art. 131 FinfraG)

2 Sie kann namentlich den Anbieter4 von der Beachtung einzelner Bestimmungen

über öffentliche Kaufangebote befreien, wenn sich sein Angebot auf eigene Beteili- gungspapiere bezieht und: a. Gleichbehandlung, Transparenz, Lauterkeit sowie Treu und Glauben ge- währleistet sind; und b. keine Hinweise auf eine Umgehung des FinfraG oder anderer Gesetzes- bestimmungen vorliegen.

Art. 5 Sachüberschrift und Abs. 2 Bst. c Grundsatz und Inhalt (Art. 131 Bst. a FinfraG)

2 Die Voranmeldung enthält folgende Angaben:

c. die Beteiligungspapiere und Beteiligungsderivate, die Gegenstand des An- gebotes sind;

Art. 6 Sachüberschrift und Abs. 2 Sprachen (Art. 131 Bst. a und b FinfraG) 2 Falls die Voranmeldung in einer weiteren Sprache veröffentlicht oder bei Investo- ren in Umlauf gebracht wird, muss diese Version mit dem deutschen und franzö- sischen Text übereinstimmen und sämtliche weiteren Angebotsdokumente sind ebenfalls in dieser Sprache zu verfassen. Die Angebotsdokumente in dieser weiteren Sprache sind gleichzeitig zu veröffentlichen.

Art. 6a und 6b Aufgehoben

Art. 7 Veröffentlichung (Art. 131 Bst. a und b FinfraG)

1 Der Anbieter veröffentlicht die Voranmeldung, indem er sie:

4 Weil es sich bei den Anbietern überwiegend um juristische Personen handelt, wird hier auf die sprachliche Gleichbehandlung verzichtet.

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Übernahmeverordnung AS 2015

a. auf seiner Webseite oder auf einer für das öffentliche Angebot bestimmten Webseite aufschaltet; b. den bedeutenden schweizerischen Medien, den bedeutenden in der Schweiz aktiven Presseagenturen sowie den bedeutenden elektronischen Medien, welche Börseninformationen verbreiten (Informationsdienstleister), zustellt; und c. der Übernahmekommission zustellt.

2 Diese Veröffentlichung erfolgt mindestens 90 Minuten vor Handelsbeginn oder

nach Handelsschluss der Börse, an der die Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft kotiert sind.

3 Die Voranmeldung muss den Angebotsempfängern bis zum Vollzug des Angebo-

tes auf der Webseite des Anbieters oder auf einer für das öffentliche Angebot be- stimmten Webseite zugänglich sein.

4 Die Übernahmekommission gibt die Voranmeldung auf ihrer Webseite wieder.

5 Zusammen mit der Voranmeldung muss der Übernahmekommission mitgeteilt

werden, wer die Gesellschaft in der Schweiz vertritt.

6 Die Vorschriften über die Ad-hoc-Publizität bleiben vorbehalten.

Art. 8 Wirkungen (Art. 131 Bst. a FinfraG)

1 Der Anbieter muss innerhalb von sechs Wochen nach der Voranmeldung einen

Angebotsprospekt veröffentlichen, der den Konditionen der Voranmeldung ent- spricht. Die Übernahmekommission kann diese Frist verlängern, wenn dies durch überwiegende Interessen gerechtfertigt ist, namentlich wenn der Anbieter eine Bewilligung einer Behörde, insbesondere einer Wettbewerbsbehörde, einholen muss.

2 Im Angebotsprospekt dürfen Änderungen im Vergleich zur Voranmeldung nur

vorgenommen werden, wenn sich diese gesamthaft gesehen zugunsten der Empfän- gerinnen und Empfänger auswirken (z. B. Erhöhung des Angebotspreises, Strei- chung von Bedingungen).

3 Der Zeitpunkt der Veröffentlichung der Voranmeldung ist massgebend für:

a. die Berechnung des Mindestpreises (Art. 135 Abs. 2 FinfraG; Art. 9 Abs. 6 dieser Verordnung); b. die Meldepflicht der Transaktionen (Art. 134 FinfraG; Art. 38–43 dieser Verordnung); c. die Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft (Art. 132 Abs. 2 und 3 Fin- fraG; Art. 35–37 dieser Verordnung); d. die dem Anbieter obliegende Pflicht zur Einhaltung der Best Price Rule (Art. 10); e. die Berechnung der Frist gemäss Artikel 19 Absatz 1 Buchstabe g; f. die Pflicht, eine Baralternative anzubieten (Art. 9a).

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Übernahmeverordnung AS 2015

Art. 9 Gleichbehandlungsgrundsatz (Art. 127 Abs. 2 und 131 Bst. c FinfraG) 1 Der Gleichbehandlungsgrundsatz gilt für alle Kategorien von Beteiligungspapieren und für alle Beteiligungsderivate, auf die sich das Angebot bezieht. 2 Das Angebot muss sich auf alle Kategorien von kotierten Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft erstrecken. Erstreckt sich das Angebot zudem auf nicht kotierte Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft oder auf Beteiligungsderivate, so gilt der Gleichbehandlungsgrundsatz auch für diese. 3 Der Anbieter achtet darauf, dass ein angemessenes Verhältnis zwischen den für die verschiedenen Beteiligungspapiere und Beteiligungsderivate angebotenen Preisen gewahrt bleibt. 4 Das Angebot muss sich auch auf Beteiligungspapiere erstrecken, welche aus Betei- ligungsderivaten bis zum Ende der Nachfrist (Art. 14 Abs. 5) stammen, nicht hinge- gen notwendigerweise auf die Beteiligungsderivate selbst.

5 Umfasst das Angebot Beteiligungspapiere, deren Erwerb keine Pflicht zur Unter-

breitung eines Angebotes auslösen würde, so kann der Anbieter den Preis des Ange- botes frei bestimmen. Er muss dabei darauf achten, dass ein angemessenes Verhält- nis zwischen den für die verschiedenen Beteiligungspapiere und Beteiligungs- derivate angebotenen Preisen gewahrt bleibt. Falls der Anbieter nicht alle Annahme- erklärungen erfüllen kann, muss er diese anteilsmässig berücksichtigen.

6 Umfasst das Angebot Beteiligungspapiere, deren Erwerb die Pflicht zur Unter-

breitung eines Angebotes auslösen würde (Kontrollwechsel-Angebot), so muss sich das Angebot auf alle kotierten Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft erstrecken. Der Preis des Angebotes muss den Bestimmungen über Pflichtangebote entsprechen, mit Ausnahme von Artikel 45 Absatz 2 FinfraV-FINMA5.

Art. 9a Sachüberschrift Freiwillige Tauschangebote (Art. 127 Abs. 2, 131 Bst. c FinfraG)

Art. 9b Sachüberschrift Wert der Baralternative (Art. 127 Abs. 2, 131 Bst. c FinfraG)

Art. 10 Sachüberschrift und Abs. 2 Best Price Rule (Art. 127 Abs. 2 und 131 Bst. c FinfraG) 2 Die Best Price Rule ist auch auf den Erwerb von Beteiligungsderivaten und auf die Angebote, die sich auf solche beziehen, anwendbar.

5 SR 958.111

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Übernahmeverordnung AS 2015

Art. 11 Sachüberschrift und Abs. 1 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe (Art. 127 Abs. 3 und 131 Bst. f FinfraG) 1 Für Personen, die im Hinblick auf ein Angebot in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe mit dem Anbieter handeln, gilt Artikel 12 Absatz 1 FinfraV- FINMA6 sinngemäss.

Art. 12 Sachüberschrift Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken (Art. 127 Abs. 3 und 131 Bst. f FinfraG)

Art. 13 Sachüberschrift und Abs. 1 Bedingungen des Angebotes (Art. 131 Bst. b FinfraG)

1 Hat der Anbieter ein begründetes Interesse, so kann das Angebot an Bedingungen

geknüpft werden. Für Pflichtangebote gilt Artikel 38 FinfraV-FINMA7.

Art. 14 Sachüberschrift und Abs. 2 Dauer des Angebotes (Art. 130 Abs. 2 und 131 Bst. e FinfraG)

2 Diese Karenzfrist dauert in der Regel zehn Börsentage ab Veröffentlichung des

Angebotsprospekts. Sie kann von der Übernahmekommission verlängert oder ver- kürzt werden.

Art. 15 Sachüberschrift Änderung eines Angebotes (Art. 131 Bst. e FinfraG)

Art. 16 Sachüberschrift Rücktrittsfrist bei untersagtem Angebot (Art. 129 und 131 Bst. b FinfraG)

Art. 17 Sachüberschrift Grundsätze (Art. 127 Abs. 1 und 131 Bst. b FinfraG)

Art. 18 Veröffentlichung des Angebotsprospektes Der Anbieter veröffentlicht den Angebotsprospekt gemäss den Artikeln 6 und 7.

6 SR 958.111 7 SR 958.111

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Übernahmeverordnung AS 2015

Art. 19 Sachüberschrift, Abs. 1 Bst. g und 2 Angaben über den Anbieter (Art. 127 Abs. 1 und 131 Bst. b FinfraG)

1 Der Angebotsprospekt enthält die folgenden Informationen:

g. die Zahl der Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft und die sich darauf beziehenden Beteiligungsderivate, die der Anbieter in den zwölf Monaten vor dem Angebot gekauft und verkauft hat, unter Angabe des höchsten Prei- ses der Käufe.

2 Bei Angaben nach Absatz 1 Buchstaben f und g sind die Beteiligungsderivate

gesondert aufzuführen sowie die Angaben gemäss Artikel 22 Absätze 2 und 3 Fin- fraV-FINMA8 offenzulegen.

Art. 20 Sachüberschrift Angaben über die Finanzierung des Angebotes (Art. 127 Abs. 1 und 131 Bst. b FinfraG)

Art. 21 Angaben über Gegenstand und Preis des Angebotes (Art. 127 Abs. 1 und 131 Bst. b FinfraG)

1 Der Angebotsprospekt enthält Angaben über das Kapital der Zielgesellschaft und

bezeichnet die Beteiligungspapiere und Beteiligungsderivate, die das Angebot um- fasst; im Fall eines Teilangebotes bezeichnet er auch die Höchstzahl der Beteili- gungspapiere und Beteiligungsderivate, die erworben werden sollen. 2 Er bezeichnet den je Beteiligungspapier und Beteiligungsderivat angebotenen Preis oder, im Fall eines öffentlichen Tauschangebotes, das Umtauschverhältnis.

Art. 22 Angebot für mehrere Kategorien von Beteiligungspapieren und für Beteiligungsderivate (Art. 127 Abs. 1 und 131 Bst. b FinfraG)

1 Der Angebotsprospekt umschreibt, wie das Verhältnis zwischen den Preisen der

verschiedenen Kategorien von Beteiligungspapieren und Beteiligungsderivaten beziehungsweise das Umtauschverhältnis dafür ermittelt worden ist.

2 Die Prüfstelle bestätigt die Angemessenheit dieser Verhältnisse.

Art. 23 Sachüberschrift Angaben über die Zielgesellschaft (Art. 127 Abs. 1 und 131 Bst. b FinfraG)

8 SR 958.111

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Übernahmeverordnung AS 2015

Art. 24 Sachüberschrift und Abs. 6 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote (Art. 127 Abs. 1 und 131 Bst. b FinfraG)

6 Bei einem Tauschangebot gegen Effekten, die nicht an einer Börse kotiert sind

oder deren Markt illiquid ist, hat der Angebotsprospekt eine Bewertung der zum Tausch angebotenen Effekten zu enthalten (Art. 46 FinfraV-FINMA9).

Art. 25 Sachüberschrift Weitere Angaben (Art. 127 Abs. 1 und 131 Bst. b FinfraG)

Art. 26 Prüfstelle (Art. 128 und 131 Bst. d FinfraG)

1 Effektenhändler sowie Prüfgesellschaften, die zur Prüfung von Effektenhändlern

zugelassen sind (Art. 9a Abs. 1 des Revisionsaufsichtsgesetzes vom 16. Dez. 200510), sind zur Prüfung von Angeboten zugelassen.

2 Die Prüfstelle muss vom Anbieter, der Zielgesellschaft und den mit diesen in

gemeinsamer Absprache handelnden Personen unabhängig sein.

Art. 27 Sachüberschrift und Abs. 1 Einleitungssatz Aufgaben der Prüfstelle vor Veröffentlichung des Angebotes (Art. 128 und 131 Bst. d FinfraG) 1 Die Prüfstelle prüft vor Veröffentlichung des Angebotes, ob der Angebotsprospekt dem FinfraG und den Verordnungen sowie allfälligen im Zusammenhang mit dem Angebot erlassenen Verfügungen der Übernahmekommission entspricht. Sie prüft insbesondere:

Art. 28 Sachüberschrift und Abs. 1 Einleitungssatz sowie Bst. a Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots (Art. 128 und 131 Bst. d FinfraG)

1 Nach Veröffentlichung des Angebotes prüft die Prüfstelle, ob die Bestimmungen

des FinfraG und der Verordnungen sowie die im Zusammenhang mit dem Angebot erlassenen Verfügungen der Übernahmekommission während der gesamten Dauer des Angebotes eingehalten wurden. Sie prüft insbesondere: a. die Meldungen der Transaktionen nach Artikel 134 FinfraG;

9 SR 958.111 10 SR 221.302

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Übernahmeverordnung AS 2015

Art. 29 Sachüberschrift und Abs. 2 Kooperation mit der Übernahmekommission (Art. 128 und 131 Bst. d FinfraG)

2 Hat die Prüfstelle Grund zur Annahme, dass das FinfraG, die Verordnungen oder

die im Zusammenhang mit dem Angebot erlassenen Verfügungen der Übernahme- kommission nach der Veröffentlichung des Angebotes verletzt worden sind, so teilt sie dies der Übernahmekommission unverzüglich mit und legt ihr einen speziellen Bericht vor.

Art. 30 Sachüberschrift und Abs. 4 Grundsätze (Art. 132 Abs. 1 und 3 FinfraG) 4 Der Bericht enthält eine klare Begründung und legt alle wesentlichen Elemente dar, welche die Stellungnahme des Verwaltungsrates beeinflusst haben. Er gibt das Ab- stimmungsverhältnis an.

Art. 31 Sachüberschrift und Abs. 2 Besondere Informationen (Art. 132 Abs. 1 und 3 FinfraG)

2 Er gibt gegebenenfalls an, welche Abwehrmassnahmen die Zielgesellschaft zu

ergreifen beabsichtigt oder bereits ergriffen hat, und erwähnt die Beschlüsse der Generalversammlung, welche in Anwendung von Artikel 132 Absatz 2 FinfraG gefasst wurden.

Art. 32 Sachüberschrift Interessenkonflikte (Art. 132 Abs. 1 und 3 FinfraG)

Art. 33 Veröffentlichung des Berichtes

1 Der Bericht kann im Angebotsprospekt veröffentlicht werden.

2 Wird der Bericht nicht im Angebotsprospekt veröffentlicht, so veröffentlicht ihn die Zielgesellschaft spätestens am 15. Börsentag nach der Veröffentlichung des Angebotsprospektes.

3 Die Artikel 6 und 7 sind anwendbar.

4 Die Absätze 1 und 2 finden auch auf die Veröffentlichung der Nachführungen des

Berichtes Anwendung.

Art. 34 Änderung des Angebotes (Art. 132 Abs. 1 und 3 FinfraG)

1 Nach jeder Änderung des Angebotes ist eine Ergänzung zum Bericht des Verwal-

tungsrates zu veröffentlichen. Diese kann kurz gefasst sein.

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Übernahmeverordnung AS 2015

2 Die Ergänzung kann mit dem geänderten Angebot veröffentlicht werden.

3 Wird die Ergänzung nicht mit dem geänderten Angebot veröffentlicht, so veröf-

fentlicht sie die Zielgesellschaft innerhalb von acht Börsentagen nach der Veröffent- lichung des Angebotsprospekts.

4 Die Artikel 6 und 7 sind anwendbar.

Art. 35 Sachüberschrift Anzeigepflicht (Art. 132 Abs. 2 und 3 FinfraG)

Art. 36 Sachüberschrift, Abs. 2 Bst. e und 3 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen (Art. 132 Abs. 2 FinfraG) 2 Die Zielgesellschaft handelt insbesondere dann gesetzwidrig, wenn sie ausserhalb eines Beschlusses der Generalversammlung: e. eigene Beteiligungspapiere oder Effekten der Gesellschaft, deren Effekten zum Tausch angeboten werden, sowie sich auf sie beziehende Derivate kauft oder verkauft; 3 Transaktionen gemäss Absatz 2 Buchstaben e und f sind zulässig, wenn sie erfol- gen: a. im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms; oder b. zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Derivaten, welche vor der Veröffent- lichung des Angebotes eingegangen worden sind.

Art. 37 Unzulässige Abwehrmassnahmen (Art. 132 Abs. 3 Bst. b FinfraG)

Abwehrmassnahmen, die offensichtlich das Gesellschaftsrecht verletzen, stellen unzulässige Massnahmen im Sinne von Artikel 132 Absatz 3 Buchstabe b FinfraG dar.

Art. 38 Meldepflicht der Parteien (Art. 134 Abs. 1 und 2 FinfraG)

1 Ab der Veröffentlichung des Angebotes bis zum Ende der Nachfrist müssen sämt-

liche Verfahrensparteien der Übernahmekommission und der zuständigen Offen- legungsstelle melden: a. alle von ihnen getätigten Transaktionen in Beteiligungspapieren der Ziel- gesellschaft und in den sich auf sie beziehenden Beteiligungsderivaten; b. im Fall eines öffentlichen Tauschangebotes: zusätzlich alle Transaktionen in den zum Tausch angebotenen Effekten und in den sich auf sie beziehenden Beteiligungsderivaten.

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Übernahmeverordnung AS 2015

2 Wer in gemeinsamer Absprache mit dem Anbieter handelt (Art. 11), unterliegt

derselben Meldepflicht.

Art. 39 Meldepflicht der bedeutenden Aktionärinnen und Aktionäre (Art. 134 Abs. 1–3 und 5 FinfraG)

Der Meldepflicht unterliegt auch: a. wer direkt oder indirekt über eine Beteiligung von mindestens 3 Prozent der Stimmrechte, ob ausübbar oder nicht, der Zielgesellschaft oder der Gesell- schaft, deren Effekten zum Tausch angeboten werden, verfügt; b. wer in gemeinsamer Absprache mit Dritten nach Artikel 12 FinfraV- FINMA11 handelt und so über eine Beteiligung von mindestens 3 Prozent gemäss Buchstabe a verfügt.

Art. 40 Anwendung der FinfraV-FINMA (Art. 134 FinfraG)

Die Artikel 10–19 FinfraV-FINMA12 sind auf die Meldepflicht dieses Kapitels sinngemäss anwendbar.

Art. 41 Inhalt der Meldung (Art. 134 Abs. 5 FinfraG)

Die Meldung ist täglich zu erstatten und enthält für jede Transaktion folgende An- gaben: a. Gegenstand der Transaktion (Beteiligungspapiere oder Beteiligungsderivate mit Angaben gemäss Art. 22 FinfraV-FINMA13); b. Art der Transaktion (Erwerb, Veräusserung, Wertpapierleihe und vergleich- bare Geschäfte, Ausübung von Beteiligungsderivaten usw.); c. Preis; d. Abschlusszeit; e. börsliche oder ausserbörsliche Abwicklung sowie Identität der Effekten- händler; f. Art und Anzahl sämtlicher Beteiligungspapiere oder Beteiligungsderivate und der mit diesen verbundenen Stimmrechte, die der Meldepflichtige am Ende des Tages hält.

Art. 42 Sachüberschrift Meldezeitpunkt (Art. 134 Abs. 5 FinfraG)

11 SR 958.111 12 SR 958.111 13 SR 958.111

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Übernahmeverordnung AS 2015

Art. 43 Sachüberschrift Veröffentlichung (Art. 131 Bst. c und 134 FinfraG)

Art. 44 Veröffentlichung des Zwischenergebnisses (Art. 130 und 131 Bst. c FinfraG) 1 Am ersten Börsentag nach Ablauf der Angebotsfrist veröffentlicht der Anbieter die provisorische Meldung des möglichst genauen Zwischenergebnisses. Er gibt diese Meldung der zuständigen Offenlegungsstelle bekannt.

2 Spätestens am vierten Börsentag nach Ablauf des Angebotes veröffentlicht der

Anbieter die definitive Meldung des Zwischenergebnisses.

3 Die Meldung des Zwischenergebnisses hat zu enthalten:

a. die Anzahl der im Rahmen des Angebotes dem Anbieter angedienten Betei- ligungspapiere: in absoluten Zahlen und in Prozenten der Beteiligungspa- piere, auf die sich das Angebot bezieht (Erfolgsquote); b. die gesamte Beteiligung des Anbieters an der Zielgesellschaft im Zeitpunkt des Ablaufes des Angebotes (Stimmrechte, ob ausübbar oder nicht, und Kapital): in Prozenten aller Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft (Beteili- gungsquote).

4 Diese Angaben müssen für jede Kategorie von Beteiligungspapieren und jedes

Beteiligungsderivat veröffentlicht werden, auf die sich das Angebot erstreckt, sowie für das Gesamtkapital. 5 Artikel 6 und 7 sind auf die Veröffentlichung des Zwischenergebnisses anwendbar.

Art. 45 Sachüberschrift Bedingtes Angebot (Art. 130 und 131 Bst. c FinfraG)

Art. 46 Sachüberschrift Nachfrist (Art. 130 Abs. 2 und 131 Bst. c FinfraG)

Art. 47 Sachüberschrift und Abs. 2 Veröffentlichung des Endergebnisses (Art. 130 und 131 Bst. c FinfraG)

2 Im Übrigen gelten die Artikel 6, 7 und 44.

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Übernahmeverordnung AS 2015

Art. 48 Sachüberschrift und Abs. 3 Einleitungssatz Grundsätze im Fall mehrerer Angebote (Art. 133 FinfraG)

3 Sind die Mindestpreisbestimmungen auf das konkurrierende Angebot anwendbar,

so gilt für die Ermittlung des Börsenkurses gemäss Artikel 135 Absatz 2 FinfraG der volumengewichtete Durchschnittskurs der börslichen Abschlüsse der letzten

60 Börsentage vor:

Art. 49 Sachüberschrift Gleichbehandlung der Anbieter durch die Zielgesellschaft (Art. 133 FinfraG)

Art. 50 Sachüberschrift und Abs. 2bis Veröffentlichung (Art. 133 FinfraG) 2bis Die Artikel 6 und 7 sind anwendbar.

Art. 51 Sachüberschrift Auswirkungen (Art. 133 FinfraG)

Art. 52 Sachüberschrift Änderung des vorhergehenden und des konkurrierenden Angebotes (Art. 133 FinfraG)

Art. 53 Sachüberschrift (Art. 131 Bst. a FinfraG)

Art. 54 Sachüberschrift Ausschüsse (Art. 126 Abs. 1 und 5, 131 Bst. g FinfraG)

Art. 55 Sachüberschrift und Abs. 4 Einleitungssatz Sekretariat (Art. 126 Abs. 1 und 131 Bst. g FinfraG)

4 Das Sekretariat kann Auskünfte über die Auslegung des FinfraG und der Verord-

nungsbestimmungen, die den Bereich der öffentlichen Kaufangebote regeln, erteilen, wenn die daran interessierte Person:

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Übernahmeverordnung AS 2015

Art. 56 Sachüberschrift und Abs. 4 Parteien (Art. 126 Abs. 1 und 5, 131 Bst. g, 139 Abs. 2 und 3 FinfraG)

4 Die Beteiligung gemäss Absatz 3 muss ab dem folgenden Zeitpunkt bestehen:

a. in den Verfahren betreffend die Prüfung des Angebotes (Art. 59 und 60): ab der Veröffentlichung der Voranmeldung oder, wenn keine Voranmeldung veröffentlicht wurde, ab der Veröffentlichung des Angebotsprospektes; b. in allen übrigen Verfahren (Art. 61): ab der Veröffentlichung der ersten Ver- fügung.

Art. 57 Sachüberschrift sowie Abs. 1, 1bis und 3 Antrag einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs (Art. 139 Abs. 3 FinfraG) 1 Der Antrag einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs um Erhalt der Parteistellung muss bei der Übernahmekommission eingehen innerhalb von fünf Börsentagen: a. nach der Veröffentlichung des Angebotsprospektes oder, sofern eine erste Verfügung der Übernahmekommission zum Angebot vor dem Angebots- prospekt veröffentlicht wird, nach Veröffentlichung der Verfügung; oder b. in allen übrigen Verfahren nach der Veröffentlichung der ersten Verfügung (Art. 61). 1bis Die Veröffentlichung auf der Webseite der Übernahmekommission ist fristauslö- send.

3 Betrifft nur den französischen Text.

Art. 58 Sachüberschrift und Abs. 1 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs (Art. 126 Abs. 1 und 5, 131 Bst. g FinfraG)

1 Eine qualifizierteAktionärin oder ein qualifizierter Aktionär, die oder der am

Verfahren bisher nicht teilgenommen hat, kann bei der Übernahmekommission Einsprache erheben: a. gegen die erste zum Angebot erlassene Verfügung der Übernahmekommis- sion: innerhalb von fünf Börsentagen nach der Veröffentlichung dieser Ver- fügung; b. in allen übrigen Verfahren (Art. 61): innerhalb von fünf Börsentagen nach der Veröffentlichung der Verfügung.

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Übernahmeverordnung AS 2015

Art. 59 Sachüberschrift Vorgängige Prüfung des Angebotes (Art. 126 Abs. 1 und 5, 131 Bst. g FinfraG)

Art. 60 Sachüberschrift Nachträgliche Prüfung des Angebotes (Art. 126 Abs. 1 und 5, 131 Bst. g FinfraG)

Art. 61 Übrige Verfahren (Art. 131 Bst. g und 136 Abs. 1 FinfraG; Art. 41 FinfraV-FINMA14)

1 In allen übrigen Verfahren, insbesondere wenn der Übernahmekommission ein

Gesuch um Gewährung einer Ausnahme von der Angebotspflicht oder um Feststel- lung des Nichtbestehens der Angebotspflicht eingereicht wird oder wenn sie eine solche Frage von Amtes wegen prüft, eröffnet sie ein Verfahren und lädt die Partei- en zur Abgabe einer Stellungnahme ein. 1bis Vor der Eröffnung der Verfügung kann die Zielgesellschaft eine Stellungnahme ihres Verwaltungsrates vorlegen, die sie gleichzeitig mit der Verfügung der Über- nahmekommission veröffentlichen möchte. 2 Die Übernahmekommission erlässt eine Verfügung und veröffentlicht sie auf ihrer Webseite.

3 Die Zielgesellschaft veröffentlicht:

a. die allfällige Stellungnahme ihres Verwaltungsrates (Stellungnahme); b. das Dispositiv der Verfügung der Übernahmekommission; und c. den Hinweis, innert welcher Frist und zu welchen Bedingungen eine quali- fizierte Aktionärin oder ein qualifizierter Aktionär Einsprache gegen die Verfügung der Übernahmekommission erheben kann.

4 Die Artikel 6 und 7 sind auf diese Veröffentlichung anwendbar.

Art. 62 Sachüberschrift Anzeige (Art. 126 Abs. 1 und 131 Bst. g FinfraG)

Art. 63 Sachüberschrift sowie Abs. 4 und 5 Verfahrensgrundsätze (Art. 126 Abs. 1 und 5, 131 Bst. g, 139 Abs. 4 und 5 FinfraG)

4 Die Präsidentin oder der Präsident der Übernahmekommission oder die oder der

Vorsitzende des Ausschusses kann die Parteien und die Prüfstelle, die das Angebot prüft, zu einer Verhandlung einberufen. Über die Verhandlung wird ein Protokoll geführt. Es wird den Teilnehmern zugestellt.

14 SR 958.111

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Übernahmeverordnung AS 2015

5 Für die Besonderheiten im Schriftverkehr gelten Artikel 139 Absatz 5 FinfraG und Artikel 8 FinfraV-FINMA15.

Art. 64 Sachüberschrift Amtsgeheimnis (Art. 126 Abs. 1 und 5, 131 Bst. g FinfraG)

Art. 65 Sachüberschrift Veröffentlichungen (Art. 126 Abs. 1 und 5, 131 Bst. g FinfraG)

Art. 66 Sachüberschrift Sprachen (Art. 126 Abs. 1 und 5, 131 Bst. g FinfraG)

Art. 67 Sachüberschrift und Abs. 1 Fristen (Art. 126 Abs. 1 und 131 Bst. g FinfraG)

1 Für die Berechnung von Fristen gilt Artikel 9 FinfraV-FINMA16.

Art. 68 Anfechtung der Verfügungen (Art. 140 FinfraG)

Gegen Verfügungen der Übernahmekommission kann gemäss Artikel 140 FinfraG bei der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht (FINMA) Beschwerde erhoben wer- den.

Art. 69 Aufgehoben

Art. 70 Sachüberschrift Reglement (Art. 126 Abs. 1 und 131 Bst. g FinfraG)

Art. 71 Sachüberschrift Aufhebung bisherigen Rechts (Art. 126 Abs. 1 und 131 Bst. g FinfraG)

15 SR 958.111 16 SR 958.111

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Übernahmeverordnung AS 2015

Art. 72 Sachüberschrift Inkrafttreten (Art. 126 Abs. 1 und 131 Bst. g FinfraG)

II Diese Verordnung tritt am 1. Januar 2016 in Kraft.

3. Dezember 2015 Übernahmekommission Der Präsident: Luc Thévenoz

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