AS 2020 971
Ordonnance sur le registre du commerce
Ordonnance sur le registre du commerce (ORC)
Modification du 6 mars 2020
Le Conseil fédéral suisse arrête:
I L’ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce1 est modifiée comme suit:
Préambule vu les art. 933, al. 2, 943 et 950, al. 2, du code des obligations (CO)2, vu l’art. 102, let. a, de la loi du 3 octobre 2003 sur la fusion (LFus)3,
Titre précédant l’art. 1 Titre 1 Dispositions générales Chapitre 1 Objet et définitions
Art. 1 Objet La présente ordonnance règle: a. l’organisation de la tenue du registre du commerce; b. la composition et le contenu du registre du commerce; c. la communication électronique avec les autorités du registre du commerce; d. la procédure d’inscription, de modification et de radiation d’entités juri- diques; e. la communication de renseignements et la consultation.
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Art. 2 Définitions Au sens de la présente ordonnance, on entend par: a. entreprise: une activité économique indépendante exercée en vue d’un reve- nu régulier; b. domicile: l’adresse où l’entité juridique peut être jointe à son siège.
Art. 3 Offices du registre du commerce L’organisation des offices du registre du commerce incombe aux cantons. Ces derniers veillent à ce que la tenue du registre soit professionnelle et prennent des mesures pour éviter les conflits d’intérêts.
Art. 4 Abrogé
Art. 5 Haute surveillance 1 Le Département fédéral de justice et police (DFJP) exerce la haute surveillance sur la tenue du registre du commerce. 2 L’Office fédéral du registre du commerce (OFRC) au sein de l’Office fédéral de la justice est notamment habilité à exécuter les tâches suivantes de manière autonome: a. édicter des directives en matière de registre du commerce et de droit des rai- sons de commerce à l’intention des offices cantonaux du registre du com- merce, ainsi que sur les bases de données centrales; b. vérifier que les inscriptions cantonales dans le registre journalier sont con- formes aux prescriptions et les approuver; c. procéder à des inspections; d. recourir devant le Tribunal fédéral contre les décisions du Tribunal adminis- tratif fédéral et des tribunaux cantonaux. 3 Les offices du registre du commerce transmettent leurs décisions à l’OFRC. Sont exclues les décisions fixant uniquement des émoluments.
Insérer avant le titre du chap. 3
Art. 5a Information et rapport 1 Les offices cantonaux du registre du commerce rendent compte une fois par an de leur activité à l’OFRC.
2 L’OFRC rend compte du résultat de ses inspections dans un rapport destiné à
l’office du registre du commerce et au chef de l’unité administrative dont dépend cet office. L’OFRC procède au suivi des mesures correctives recommandées dans le cadre de ses inspections.
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Art. 10 Exceptions Sont exceptés de la publicité du registre du commerce au sens de l’art. 936 CO: a. le numéro AVS; b. la correspondance se rapportant aux inscriptions; c. les copies des documents d’identité; d. les copies des documents mentionnés à l’art. 62.
Art. 11, al. 4 Abrogé
Art. 12 Offre électronique Les statuts, actes de fondation, autres pièces justificatives et réquisitions qui peuvent être consultés gratuitement en ligne ne doivent pas être légalisés par l’office du registre du commerce.
Titre précédant l’art. 13 Chapitre 7 Bases de données centrales
Art. 13 Recherches de raisons de commerce et de noms d’entités juridiques
1 Sur demande, l’OFRC procède à des recherches de raisons de commerce et de
noms d’entités juridiques dans la base de données centrale des entités juridiques au sens de l’art. 928b CO. 2 Il veille à ce que les demandes de recherches puissent être intégralement effectuées électroniquement sur la plateforme Internet Regix.
Art. 14 Index central des raisons de commerce (Zefix) 1 Les données des entités juridiques qui sont, conformément à l’art. 928b, al. 2, CO, gratuitement accessibles sur Internet, peuvent être consultées au moyen de la plate- forme Internet Zefix ou d’une interface technique. Ces données ne déploient aucun effet juridique. 2 L’OFRC, à partir de la base de données centrale des entités juridiques, met à la disposition gratuitement du public les données des entités juridiques actives qui sont nécessaires à l’identification de ces dernières.
3 Le DFJP détermine:
a. quelles données doivent figurer dans la base de données centrale des entités juridiques; b. quelles données de la base de données centrale des entités juridiques sont publiques;
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c. quels blocs de données sont accessibles; d. quelles sont les conditions et les modalités d’accès aux blocs de données.
Art. 14a Base de données centrale des personnes 1 L’OFRC est responsable de l’attribution du droit de saisir et de traiter des données dans la base de données centrale des personnes, de la protection et de la sécurité des données qu’elle contient. 2 Les offices du registre du commerce répondent en particulier de la saisie et du traitement professionnels et corrects des données et veillent à la concordance des données du registre cantonal avec celles d’autres registres publics.
Titre précédant l’art. 15 Titre 2 Procédure d’inscription Chapitre 1 Réquisition et pièces justificatives Section 1 Réquisition
Art. 15 et titre précédant l’art. 16 Abrogés
Art. 16, al. 3 3 Les réquisitions électroniques doivent satisfaire aux exigences des art. 12b et 12c.
Art. 17 Personnes tenues de requérir l’inscription 1 À moins que la législation n’en dispose autrement, l’inscription est requise par:
a. une ou plusieurs personnes autorisées à représenter l’entité juridique con- formément à leur droit de signature; b. un tiers en possession d’une procuration; c. le chef de la maison pour les procurations non commerciales; d. le chef de l’indivision.
2 La réquisition peut également être le fait des personnes intéressées:
a. lors de la radiation de membres d’organes et de pouvoirs de représentation (art. 933, al. 2, CO); b. lors de modifications d’indications personnelles au sens de l’art. 119; c. lors de la radiation du domicile au sens de l’art. 117, al. 3. 3 La procuration du tiers en vertu de l’al. 1, let. b, doit être signée par un ou plusieurs membres de l’organe supérieur de direction ou d’administration de l’entité juridique concernée conformément à leur droit de signature. Elle doit être jointe à la réquisi- tion.
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4 Lorsque des héritiers doivent requérir une inscription, les exécuteurs testamentaires ou les liquidateurs de la succession peuvent le faire à leur place.
Art. 18 Signature de la réquisition 1 À moins que la législation n’en dispose autrement, la réquisition doit être signée par les personnes mentionnées à l’art. 17. 2 Les réquisitions sur papier doivent être signées auprès de l’office du registre du commerce ou produites munies de signatures légalisées. Une légalisation n’est pas requise pour les tiers en possession d’une procuration ou lorsque les signatures ont déjà été produites sous une forme légalisée pour la même entité juridique. En cas de doutes fondés quant à l’authenticité d’une signature, l’office du registre du com- merce peut exiger une légalisation. 3 Si les personnes requérant l’inscription signent auprès de l’office du registre du commerce, elles doivent établir leur identité au moyen d’un passeport, d’une carte d’identité ou d’un titre de séjour suisse valables. 4 Les réquisitions électroniques doivent être munies d’une signature électronique qualifiée avec horodatage électronique qualifié au sens de l’art. 2, let. e et j, SCSE4. Sous réserve de l’art. 21, les signatures manuscrites de personnes qui signent la réquisition ne doivent pas être déposées.
Titre précédant l’art. 20 Section 2 Pièces justificatives
Art. 21, al. 2 2 Lorsqu’elle signe auprès de l’office du registre du commerce, elle doit établir son identité au moyen d’un passeport, d’une carte d’identité ou d’un titre de séjour suisse valables. L’office du registre du commerce légalise la signature.
Art. 24, al. 1 1 Aucune pièce justificative ne doit être produite afin d’établir l’existence d’une entité juridique inscrite au registre du commerce suisse lors de l’inscription d’un fait. L’office du registre du commerce chargé de l’inscription procède aux vérifications relatives à l’existence d’entités juridiques en consultant la banque de données can- tonale du registre du commerce.
Art. 24a Identification de personnes physiques
1 L’identité des personnes physiques inscrites au registre du commerce doit être
vérifiée au moyen d’un passeport, d’une carte d’identité ou d’un titre de séjour suisse valables ou au moyen de la copie d’un tel document. L’office du registre du
4 RS 943.03
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commerce peut établir une copie du document présenté pour enregistrer les indica- tions nécessaires à l’identification d’une personne selon l’art. 24b. 2 La preuve de l’identité de personnes physiques peut également être fournie dans un acte authentique ou dans une légalisation de signature pour autant que les indications prévues à l’art. 24b y soient contenues. 3 D’éventuelles copies de documents d’identité sont conservées avec la correspon- dance. Elles peuvent être détruites dès que l’inscription au registre journalier de la personne physique déploie ses effets juridiques.
Art. 24b, al. 2
2 En outre les indications suivantes sont enregistrées:
a. les éventuels prénoms usuels, diminutifs, noms d’artiste, noms d’alliance, noms reçu dans un ordre religieux ou les noms de partenariat; b. la commune politique du domicile ou, en cas de domicile à l’étranger, le lieu et le nom du pays; c. le cas échéant, le numéro personnel non signifiant de la base de données centrale des personnes déjà attribué.
Art. 26 Délai Si l’inscription au registre du commerce est soumise à un délai, celui-ci est réputé avoir été respecté si la réquisition et les pièces justificatives satisfont aux exigences juridiques et si: a. elles sont remises au plus tard le dernier jour du délai soit à l’office du re- gistre du commerce soit, à l’attention de ce dernier, à La Poste Suisse, ou que b. l’expéditeur a reçu la confirmation que la réquisition électronique et que les pièces justificatives électroniques exigées ont été remises le dernier jour du délai au plus tard.
Art. 27 Rectification L’office du registre du commerce corrige d’office ou sur demande ses propres erreurs de rédaction et ses erreurs d’écriture. La rectification doit être désignée comme telle et être reportée dans le registre journalier.
Art. 28 Complément L’office du registre du commerce inscrit, d’office ou sur demande, les faits établis dont l’inscription a été requise mais qui, par mégarde, n’ont pas été inscrits. Le complément doit être désigné comme tel et être reporté dans le registre journalier.
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Art. 29a Caractères Les inscriptions au registre du commerce sont saisies selon le jeu de caractères ISO 8859-155.
Art. 34 Information sur l’approbation L’office cantonal du registre du commerce informe, sur demande, les personnes qui ont produit la réquisition, lorsque l’OFRC a approuvé l’inscription. Il précise que l’inscription ne déploie ses effets qu’à partir de la publication électronique dans la Feuille officielle suisse du commerce.
Art. 36 Abrogé
Art. 37, al. 2 2 Si l’entité juridique s’est déjà vu attribuer un numéro d’identification des entre- prises, celui-ci doit être mentionné dans la réquisition.
Art. 39, al. 4
4 Lorsque l’activité se poursuit au sens des al. 1 et 2 et que les conditions de
l’art. 931, al. 1, CO, sont remplies, le nouveau titulaire requiert l’inscription de l’entreprise individuelle. Celle-ci reçoit un nouveau numéro d’identification des entreprises.
Art. 40, al. 2 2 Si la société en nom collectif ou la société en commandite s’est déjà vu attribuer un numéro d’identification des entreprises, celui-ci doit être mentionné dans la réquisi- tion.
Art. 42, al. 3, let. b (ne concerne que les textes allemand et italien)
Art. 43, al. 1, let. h et i 1 La réquisition d’inscription au registre du commerce de la fondation d’une société anonyme est accompagnée des pièces justificatives suivantes: h. abrogée i. si la société a des actions au porteur, une preuve que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises
5 ISO/IEC 8859-15, 1999, Technologies de l´information – Jeux de caractères graphiques codés sur un seul octet - Partie 15: Alphabet latin no 9. La norme peut être consultée ou obtenue auprès de l’Association suisse de normalisation (SNV), Sulzerallee 70, 8404 Winterthour, www.snv.ch. Elle peut aussi être consultée sur le site Internet de l’Organisation internationale de normalisation (www.iso.org).
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sous forme de titres intermédiés au sens de la loi fédérale du 3 octobre 2008 sur les titres intermédiés (LTI)6.
Art. 44, let. g, ch. 4 L’acte constitutif en la forme authentique doit contenir les indications suivantes: g. la constatation des fondateurs que:
4. il n’existe pas d’autres apports en nature, reprises de biens, reprises de
biens envisagées, compensations de créances et avantages particuliers que ceux mentionnés dans les pièces justificatives;
Art. 45, al. 1, let. t
1 L’inscription au registre du commerce d’une société anonyme mentionne:
t. si la société a des actions au porteur, le fait que la société a des titres de par- ticipation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI7.
Art. 46, al. 2, let. g et h, et 3, phrase introductive et let. d
2 La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
g. abrogée h. en cas d’émission d’actions au porteur par une société qui n’en avait pas précédemment, une preuve que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI8. 3 En cas d’apport en nature, de reprise de biens, de reprise de biens envisagée, de compensation de créance, d’avantages particuliers ou de libération par conversion de fonds propres, les pièces justificatives suivantes doivent également être produites: d. en cas de libération par conversion de fonds propres dont la société peut librement disposer, le rapport de révision d’un réviseur agréé.
Art. 47, al. 2, let. e 2 L’acte authentique relatif aux constatations du conseil d’administration et à la modification des statuts doit établir que: e. il n’existe pas d’autres apports en nature, reprises de biens, reprises de biens envisagées, compensations de créances et avantages particuliers que ceux mentionnés dans les pièces justificatives.
6 RS 957.1 7 RS 957.1 8 RS 957.1
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Art. 48, al. 1, let. j
1 L’inscription au registre du commerce d’une augmentation ordinaire du capital-
actions mentionne: j. en cas d’émission d’actions au porteur par une société qui n’en avait pas précédemment, le fait que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI9.
Art. 51, al. 1, let. c 1 La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une décision de l’assemblée générale portant sur une augmentation conditionnelle du capital est accompagnée des pièces justificatives suivantes: c. si des actions au porteur peuvent être émises par une société qui n’en avait pas précédemment, la déclaration des personnes qui requièrent l’inscription en vertu de laquelle la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI10.
Art. 52, al. 1, let. d
1 La réquisition d’inscription au registre du commerce de la décision du conseil
d’administration relative aux constatations quant à l’exercice des droits de conver- sion et d’option et de la décision relative à l’adaptation des statuts est accompagnée des pièces justificatives suivantes: d. en cas d’émission d’actions au porteur par une société qui n’en avait pas précédemment, une preuve que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI11.
Art. 54, al. 1, let. f, et 2, let. e 1 La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une libération ultérieure des apports est accompagnée des pièces justificatives suivantes: f. abrogée 2 L’acte authentique relatif à la libération ultérieure des apports doit contenir les indications suivantes: e. la constatation en vertu de laquelle il n’existe pas d’autres apports en nature, reprises de biens, reprises de biens envisagées, compensations de créances et avantages particuliers que ceux mentionnés dans les pièces justificatives.
9 RS 957.1 10 RS 957.1 11 RS 957.1
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Art. 63, al. 3, let. c (ne concerne que les textes allemand et italien)
Art. 66, al. 1, let. g et h 1 La réquisition d’inscription au registre du commerce de la fondation d’une société en commandite par actions est accompagnée des pièces justificatives suivantes: g. abrogée h. si la société a des actions au porteur, une preuve que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI12.
Art. 67, let. e, ch. 4 L’acte constitutif en la forme authentique doit contenir les indications suivantes: e. la constatation des fondateurs que:
4. il n’existe pas d’autres apports en nature, reprises de biens, reprises de
biens envisagées, compensations de créances et avantages particuliers que ceux mentionnés dans les pièces justificatives.
Art. 68, al. 1, let. u
1 L’inscription au registre du commerce d’une société en commandite par actions
mentionne: u. si la société a des actions au porteur, le fait que la société a des titres de par- ticipation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI13.
Art. 69, al. 2, let. e 2 Lorsque le pouvoir d’administrer et de représenter la société est retiré à un admi- nistrateur, l’inscription au registre du commerce mentionne: e. la nouvelle raison de commerce lorsque celle-ci doit être modifiée.
Art. 71, al. 1, let. i Abrogée
Art. 72, let. e, ch. 5 L’acte constitutif en la forme authentique doit contenir les indications suivantes: e. la constatation des fondateurs:
12 RS 957.1 13 RS 957.1
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5. qu’il n’existe pas d’autres apports en nature, reprises de biens, reprises
de biens envisagées, compensations de créances et avantages particu- liers que ceux mentionnés dans les pièces justificatives.
Art. 74, al. 2, let. f Abrogée
Art. 75, al. 2, let. d et f 2 L’acte authentique relatif aux constatations des gérants et à la modification des statuts doit établir que: d. lorsque les souscripteurs ne sont pas déjà gérants, qu’ils acceptent, si les sta- tuts en prévoient, les obligations d’effectuer des versements supplémentaires ou de fournir des prestations accessoires, les interdictions de faire concur- rence, les droits de préférence, de préemption et d’emption et les peines conventionnelles; f. il n’existe pas d’autres apports en nature, reprises de biens, reprises de biens envisagées, compensations de créances et avantages particuliers que ceux mentionnés dans les pièces justificatives.
Art. 84, al. 1, let. g Abrogée
Art. 85, let h Le procès-verbal de l’assemblée constitutive doit contenir les indications suivantes: h. la constatation des fondateurs qu’il n’existe pas d’autres apports en nature, reprises de biens, reprises de biens envisagées, compensations de créances et avantages particuliers que ceux mentionnés dans les pièces justificatives.
Art. 86 Abrogé
Art. 90, al. 3 3 Si l’association s’est déjà vu attribuer un numéro d’identification des entreprises, celui-ci est mentionné dans la réquisition.
Art. 95, al. 1, let. k, l et o, et 2
1 L’inscription au registre du commerce d’une fondation mentionne:
k. lorsque la fondation est soumise à une surveillance, l’autorité de surveillance de la fondation, dès le début de la surveillance;
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l. le cas échéant, le fait que la fondation ne procède ni à un contrôle ordinaire, ni à un contrôle restreint et la date d’une éventuelle dispense octroyée par l’autorité de surveillance; o. le cas échéant, le fait qu’il s’agit d’une fondation ecclésiastique ou d’une fondation de famille.
2 Abrogé
Art. 102, al. 1, let. g 1 La réquisition d’inscription au registre du commerce de la fondation d’une société d’investissement à capital variable est accompagnée des pièces justificatives sui- vantes: g. si la société a des actions au porteur, une preuve que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI14.
Art. 104, let. q L’inscription au registre du commerce d’une société d’investissement à capital variable mentionne: q. si la société a des actions au porteur, le fait que la société a des titres de par- ticipation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI15.
Art. 106, al. 3 3 Si l’institut de droit public s’est déjà vu attribuer un numéro d’identification des entreprises, celui-ci est mentionné dans la réquisition.
Art. 116, al. 3, let. a et c 3 Le numéro d’identification des entreprises d’une entité juridique radiée ne peut pas être attribué à nouveau. Le numéro d’identification des entreprises est toutefois attribué à nouveau lorsque: a. un tribunal ordonne la réinscription au registre du commerce d’une entité juridique radiée; c. une entreprise individuelle radiée est tenue de s’inscrire au registre du com- merce dans le cadre d’une procédure d’office.
Art. 117 Siège, domicile et autres adresses
1 Est indiqué comme siège le nom de la commune politique.
14 RS 957.1 15 RS 957.1
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2 Est indiqué comme domicile l’adresse, à laquelle l’entité juridique peut être jointe à son siège, avec les indications suivantes: rue, numéro de l’immeuble, numéro d’acheminement postal et nom de la localité. Il peut s’agir de l’adresse de l’entité juridique ou de celle d’un tiers (adresse de domiciliation).
3 Lorsque l’entité juridique ne dispose que d’une adresse de domiciliation comme
domicile, une déclaration du domiciliataire doit être jointe à la réquisition. 4 Lorsque les circonstances donnent à penser que le domicile annoncé n’est qu’une adresse de domiciliation, sans que celle-ci ait été déclarée comme telle, l’office du registre du commerce somme l’entité juridique de produire soit la déclaration prévue à l’al. 3, soit les pièces justificatives d’une propre adresse, notamment un contrat de bail ou un extrait du registre foncier. 5 En plus de l’indication du siège et du domicile, l’entité juridique peut demander au registre du commerce de son siège l’inscription d’autres adresses en Suisse, notam- ment une adresse de liquidation ou une case postale.
Art. 118, al. 2 2 L’office du registre du commerce reprend la formulation du but de l’entité juri- dique telle qu’elle figure dans les statuts ou dans l’acte de fondation.
Art. 119 Indications personnelles 1 Toute inscription concernant une personne physique contient les indications sui- vantes: a. son nom de famille; b. au minimum un prénom en toutes lettres; c. sur demande, son prénom usuel, son diminutif, son nom d’artiste, son nom d’alliance, son nom reçu dans un ordre religieux ou son nom de partenariat; d. la commune politique de son lieu d’origine ou, pour les ressortissants étran- gers, sa nationalité; e. la commune politique de son domicile ou, en cas de domicile à l’étranger, le lieu et le nom du pays; f. s’ils sont établis, ses titres académiques suisses et ses titres étrangers équiva- lents; g. la fonction qu’elle assume dans l’entité juridique; h. le mode de représentation ou, le cas échéant, la mention que la personne n’est pas habilitée à représenter l’entité juridique; i. le numéro personnel non signifiant de la base de données centrale des per- sonnes. 2 L’orthographe du nom de famille, du nom de jeune-fille et des prénoms est déter- minée par le document d’identité, sur la base duquel les indications personnelles ont été enregistrées (art. 24b).
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3 Lorsqu’une entité juridique est inscrite auprès d’une autre entité juridique en tant que titulaire d’une fonction, l’inscription contient les indications suivantes: a. si le titulaire de la fonction est inscrit au registre du commerce:
1. sa raison de commerce, son nom ou sa désignation, tels qu’inscrits au
registre du commerce,
2. son numéro d’identification des entreprises,
3. son siège,
4. sa fonction;
b. si le titulaire de la fonction n’est pas inscrit au registre du commerce:
1. son nom ou sa désignation,
2. le cas échéant, son numéro d’identification des entreprises,
3. le fait que l’entité juridique n’est pas inscrite au registre du commerce,
4. son siège,
5. sa fonction.
4 Lorsqu’une communauté juridique est inscrite auprès d’une autre entité juridique en tant que titulaire d’une fonction, l’inscription mentionne les personnes qui com- posent la communauté.
Art. 123, al. 2, let. a, 3 et 4
2 La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
a. abrogée 3 L’office du registre du commerce du nouveau siège est compétent pour la décision sur l’inscription du transfert de siège. Il informe l’office du registre du commerce de l’ancien siège qu’il va procéder à l’inscription et lui demande de procéder à la radia- tion de l’inscription antérieure. 4 L’office du registre du commerce de l’ancien siège transmet à l’office du registre du commerce du nouveau siège les données électroniques contenues dans le registre principal en vue de l’inscription au nouveau siège. Ces données sont reprises, sans autre examen, dans le registre principal, mais elles ne sont ni inscrites au registre journalier, ni publiées dans la Feuille officielle suisse du commerce.
Art. 125, al. 2
2 En cas de transmission électronique, la confidentialité doit être garantie.
Art. 127, al. 1, phrase introductive (ne concerne que le texte allemand) et let. d 1 Lorsqu’une entité juridique suisse transfère son siège à l’étranger selon les disposi- tions de la LDIP16, le requérant doit produire, en plus des pièces justificatives re- quises pour la radiation de l’entité juridique, les pièces justificatives suivantes:
16 RS 291
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d. le cas échéant, une autorisation selon la loi fédérale du 16 décembre 1983 sur l’acquisition d’immeubles par des personnes à l’étranger17.
Art. 130, al 2 2 Si les entités juridiques participant à la fusion ne relèvent pas toutes du même arrondissement de registre, l’office du registre du commerce de l’entité juridique reprenante est compétent pour la décision sur l’inscription de la fusion. Il informe les offices du registre du commerce du siège des entités juridiques transférantes qu’il va procéder à l’inscription et leur demande de procéder à la radiation des inscrip- tions antérieures sans nouvel examen.
Art. 133, al 2 2 Si les sociétés participant à la scission ne relèvent pas toutes du même arrondisse- ment de registre, l’office du registre du commerce de la société transférante est compétent pour la décision sur l’inscription de la scission. Il informe les offices du registre du commerce du siège des entités juridiques transférantes qu’il va procéder à l’inscription et leur demande de procéder aux inscriptions correspondantes sans nouvel examen.
Art. 152 Contenu de la sommation de l’office du registre du commerce 1 Dans les cas visés aux art. 934, al. 2, 934a, al. 2, 938, al. 1, et 939, al. 1, CO, l’office du registre du commerce somme l’entité juridique de procéder à la réquisi- tion ou de prouver qu’aucune inscription, modification ou radiation n’est nécessaire. À cet effet, il lui fixe un délai.
2 La sommation mentionne les dispositions applicables et les conséquences juri-
diques en cas de non-exécution.
Art. 152a Notification de la sommation de l’office du registre du commerce
1 La sommation de l’office du registre du commerce est notifiée comme suit:
a. par lettre recommandée ou d’une autre manière contre accusé de réception au domicile inscrit de l’entité juridique, ou b. selon les dispositions sur la communication par voie électronique. 2 L’acte est réputé notifié lorsqu’il est remis au domicile inscrit de l’entité juridique. Il est réputé notifié en cas d’envoi recommandé, lorsque celui-ci n’a pas été retiré, à l’expiration d’un délai de sept jours à compter du premier échec de la remise, si le destinataire devait s’attendre à recevoir la notification. 3 La notification est effectuée par publication dans la Feuille officielle suisse du commerce:
17 RS 211.412.41
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a. lorsque le domicile de l’entité juridique inscrit au registre du commerce ne correspond plus à la réalité et que le nouveau domicile n’a pu être déterminé en dépit des recherches qui peuvent raisonnablement être exigées, ou b. lorsqu’une notification n’est pas possible ou nécessiterait des démarches disproportionnées.
4 L’acte est réputé notifié le jour de la publication.
Art. 153 Décision 1 Lorsque l’entité juridique n’obtempère pas à la sommation dans le délai imparti, l’office du registre du commerce rend une décision portant sur: a. l’inscription, la modification de faits inscrits ou la radiation; b. le contenu de l’inscription au registre du commerce; c. les émoluments dus; d. le cas échéant, l’amende d’ordre au sens de l’art. 940 CO. 2 L’inscription indique les bases juridiques et mentionne expressément qu’elle a lieu d’office.
3 L’office du registre du commerce ne rend aucune décision lorsqu’il transmet
l’affaire au tribunal ou à une autorité de surveillance (art. 934 et 939 CO).
Art. 153a à 156 Abrogés
Art. 157 Recherche des entreprises soumises à l’obligation de s’inscrire et des modifications des faits inscrits
1 Les offices du registre du commerce sont tenus de rechercher périodiquement:
a. les entreprises soumises à l’obligation de s’inscrire qui ne sont pas inscrites; b. les inscriptions qui ne sont plus conformes aux faits. 2 À cet effet, ils peuvent exiger des tribunaux et des autorités de la Confédération, des cantons, des districts et des communes de leur indiquer gratuitement et par écrit si une entreprise pourrait être soumise à l’obligation de s’inscrire ou si un fait pour- rait nécessiter une inscription, une modification ou une radiation. Ceux-ci doivent également participer à l’établissement de l’identité des personnes physiques selon les art. 24a et 24b. 3 Les offices du registre du commerce invitent au moins une fois tous les trois ans les autorités des communes ou des districts à leur signaler toute entreprise nouvel- lement fondée et toute modification de faits inscrits. Ils leur transmettent une liste des inscriptions relevant de leur circonscription. 4 Si la dernière modification a été saisie il y a plus de dix ans, les offices du registre du commerce vérifient auprès des entités juridiques si les inscriptions sont encore conformes aux faits.
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Art. 158, al. 1 1 En cas de procédure de faillite, le tribunal ou l’autorité informe l’office du registre du commerce: a. de l’ouverture de la faillite; b. des décisions accordant l’effet suspensif à un recours; c. des mesures provisionnelles; d. de l’annulation ou de la confirmation de l’ouverture de la faillite par l’autorité de recours; e. de la révocation de la faillite; f. de la désignation d’une administration spéciale de la faillite; g. de la suspension faute d’actif; h. de la réouverture de la procédure de faillite; i. de la clôture de la procédure de faillite.
Art. 159 Contenu de l’inscription de la faillite L’inscription au registre du commerce mentionne: a. lorsque la faillite d’une entité juridique est ouverte ou que l’ouverture de la faillite est confirmée: 1. le fait que la faillite a été ouverte et par quel tribunal ou par quelle auto- rité,
2. la date et le moment de la déclaration de faillite,
3. pour les sociétés de personnes et les personnes morales, la raison de
commerce ou le nom complété par la mention «en liquidation» ou «en liq.»; b. lorsque l’effet suspensif est accordé à un recours, que l’ouverture de la fail- lite est annulée ou que la faillite est révoquée:
1. le fait que l’effet suspensif a été accordé au recours, que l’ouverture de
la faillite a été annulée ou que la faillite a été révoquée,
2. la date de la décision,
3. pour les sociétés de personnes et les personnes morales, la raison de
commerce ou le nom complété par la mention «en liquidation» ou «en liq.»; c. lorsqu’une administration spéciale de la faillite a été désignée:
1. le fait qu’une administration spéciale de la faillite a été désignée,
2. la date de la décision,
3. les indications personnelles relatives à l’administration spéciale de la
faillite;
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d. lorsque la faillite est suspendue faute d’actif:
1. le fait que la faillite a été suspendue faute d’actif,
2. la date de la décision de suspension;
e. lorsque la procédure de faillite est rouverte:
1. le fait que la faillite a été rouverte,
2. la date de la décision de réouverture,
3. le cas échéant, pour les sociétés de personnes et les personnes morales,
la raison de commerce ou le nom complété par la mention «en liquida- tion» ou «en liq.»; f. lorsque la procédure de faillite a été clôturée:
1. le fait que la procédure de faillite a été clôturée,
2. la date de la décision de clôture.
Art. 159a Radiation d’office en cas de faillite
1 L’entité juridique est radiée d’office:
a. en cas de suspension de la faillite faute d’actif, lorsque, dans les deux ans suivant la publication de l’inscription visée à l’art. 159, let. d, aucune oppo- sition motivée n’a été présentée ou, s’il s’agit d’une entreprise individuelle, lorsque celle-ci a cessé ses activités; b. lorsque la procédure de faillite est close par décision du tribunal; sont réser- vées les décisions contraires du tribunal.
2 L’inscription au registre du commerce mentionne:
a. le fait qu’en cas de suspension de la faillite faute d’actif, aucune opposition motivée n’a été présentée dans le délai contre la radiation ou que l’entreprise individuelle a cessé ses activités; b. la radiation de l’entité juridique ou, le cas échéant, le fait que l’entreprise individuelle poursuit ses activités.
Art. 160, al. 1 et 4 1 Le tribunal informe l’office du registre du commerce qu’il a autorisé le sursis concordataire définitif ou provisoire et lui remet le dispositif du jugement sauf dans les cas où il peut y renoncer conformément à l’art. 293c, al. 2, de la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite18. 4 Lorsque le sursis concordataire est annulé, l’inscription au registre du commerce mentionne ce fait.
18 RS 281.1
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Titre suivant l’art. 161 Titre 6 Réinscription d’une entité juridique radiée
Art. 162 et 163 Abrogés
Art. 164 Réinscription En cas de réinscription d’une entité juridique radiée (art. 935 CO), l’inscription de l’entité juridique est rétablie comme elle l’était au moment de la radiation. Sont réservées les décisions contraires du tribunal.
Art. 165 Abrogé
Titre précédant l’art. 166 Titre 7 Conservation des pièces, production des pièces et qualité des données
Art. 166, al. 7 7 Les réquisitions, les pièces justificatives ou les autres documents disponibles sous forme électronique ne doivent pas être supprimés. Ils doivent être conservés par l’office du registre du commerce de manière à ce que les données ne puissent plus être modifiées.
Art. 169 Qualité des données 1 Les systèmes électroniques utilisés pour le registre journalier, le registre principal et les bases de données centrales doivent remplir les exigences suivantes: a. l’existence et la qualité des données saisies sont garanties à long terme; b. le format des données ne dépend pas du fabriquant des systèmes électro- niques; c. la sauvegarde des données suit des normes reconnues et correspond à l’état actuel de la technique; d. le programme et le format des données sont documentés. 2 Les cantons et la Confédération garantissent les fonctionnalités suivantes de leurs systèmes électroniques: a. l’échange des données entre les différents systèmes électroniques; b. la sauvegarde périodique des données sur des supports décentralisés; c. la maintenance des données et des systèmes électroniques; d. les droits d’accès aux données et aux systèmes électroniques;
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e. la protection des données et des systèmes électroniques contre les abus; f. les mesures à prendre en cas de perturbations techniques des systèmes élec- troniques.
3 L’OFRC peut régler dans une directive la procédure d’échange de données ainsi
que la forme, le contenu et la structure des données transmises. Il peut en outre fixer la forme, le contenu et la structure des données mises à la disposition de tiers.
II La présente ordonnance entre en vigueur comme suit: a. les art. 14a, 24b, al. 2, 43, al. 1, let. i, 45, al. 1, let. t, 46, al. 2, let. h, 48, al. 1, let. j, 51, al. 1, let. c, 52, al. 1, let. d, 66, al. 1, let. h, 68, al. 1, let. u, 102, al. 1, let. g, et 104, al. 1, let. q, le 1 er avril 2020; b. les autres dispositions le 1er janvier 2021.
6 mars 2020 Au nom du Conseil fédéral suisse: La présidente de la Confédération, Simonetta Sommaruga Le chancelier de la Confédération, Walter Thurnherr
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