Wortlaut

Le Conseil fédéral est chargé de créer les bases légales qui permettront de garantir la transparence intégrale des traitements des cadres dirigeants (bonifications, options sur action, avantages sociaux) et des indemnités versées aux membres des conseils d'administration, tant pour les sociétés anonymes de droit privé, dont les titres sont mis en vente sur le marché, que pour les sociétés anonymes et les régies de la Confédération soumises à une législation spéciale.

On procédera à cet effet aux révisions de loi suivantes :

1. Une révision du droit des obligations prescrira de renseigner obligatoirement, dans le cadre du rapport de gestion (art. 662ss. CO) ou, le cas échéant, d'une loi spéciale, sur les traitements perçus individuellement, incluant les bonifications et les options sur action, par les membres des directions, ainsi que sur les indemnités versées aux membres des conseils d'administration.

2. Dans les entreprises et les régies de la Confédération, soumises à une législation spéciale, il sera également prescrit par la loi de faire obligatoirement rapport sur les traitements et les indemnités perçus individuellement.

Begründung

Des traitements et des bonifications exorbitants versés aux cadres supérieurs accroissent l'écart entre les salaires inférieurs et supérieurs aussi bien dans les entreprises de la Confédération que dans l'économie privée. Des recherches récentes consacrées à l'économie d'entreprise (p. ex. de Bruno S. Frey et Margrit Osterloh) font apparaître qu'il n'est pas dans l'intérêt des entreprises de payer des salaires au mérite à des cadres dirigeants. De telles prestations se soldent par une perte d'efficience et détruisent le potentiel créatif d'une entreprise ; les effets incitatifs qu'on peut en attendre sont trompeurs, étant de nature purement pécuniaire.

Il est dans l'intérêt non seulement des employés, mais aussi dans celui des actionnaires et de l'économie en général de connaître avec précision la rétribution des dirigeants d'entreprises.

En Suisse - contrairement à ce qui est le cas dans d'autres États -, la transparence n'est pas assurée en ce qui concerne la rétribution des cadres dirigeants et des membres des conseils d'administration. Les rapports de gestion donnent tout au plus des informations d'ordre général à ce sujet. On ne peut que spéculer sur le montant des appointements et des indemnités versés. Cette situation affaiblit non seulement la capacité contractuelle des salariés dans les négociations, mais elle affecte également les droits des actionnaires.

Il faut faire en sorte, par une révision du droit des obligations ou par une législation spéciale, qu'à l'avenir les rapports de gestion (art. 662ss. CO) assurent la transparence intégrale en ce qui concerne les traitements et toutes les indemnités (bonifications, options sur action) des cadres dirigeants et la rétribution des membres des conseils d'administration. La publication doit permettre d'identifier les personnes en question. L'obligation de faire rapport annuellement sur les traitements doit être garantie également dans les entreprises et les régies de la Confédération soumises à une législation spéciale par une adaptation des dispositions légales.

Antrag des Bundesrates

Le Conseil fédéral propose de transformer la motion en postulat.

Stellungnahme des Bundesrates

1. Le Conseil fédéral s'est déjà prononcé sur la publicité de la rémunération des administrateurs dans sa réponse à la motion Gysin 98.3023, "Indemnités de départ versées aux membres de conseils d'administration et aux cadres. Publication", du 22 janvier 1998. Il s'est déclaré prêt à accepter cette motion sous la forme d'un postulat. Le 3 mars 1999, le Conseil national a cependant refusé de transmettre cette intervention, aussi bien sous la forme d'une motion que d'un postulat.

2. Le règlement de cotation, actuellement en vigueur, a été approuvé par la Commission fédérale des banques (CFB) le 10 avril 2000 avec une réserve : il doit, dans un avenir proche, être complété par une disposition contraignant les émetteurs à rendre compte, dans leurs rapports financiers, des salaires et revenus de leurs organes, à tout le moins de manière globale.

La présente motion va au-delà de l'exigence de la CFB dans la mesure où elle exige la publication des traitements perçus individuellement.

L'instance d'admission à la Bourse suisse (Swiss Exchange SWX) élabore actuellement des directives en matière de "gouvernement d'entreprise"; elles concernent notamment le rapport de gestion des sociétés cotées en bourse et doivent s'appliquer à l'ensemble des sociétés dont les titres sont cotés à la SWX (y compris les Local Caps, c'est-à-dire les segments secondaires). Ces directives régleront, notamment, la publicité des salaires et des dédommagements perçus par la direction et le conseil d'administration. Les modalités de la publicité (globale/individuelle) n'ont pas encore été fixées. Ces directives devront encore être approuvées par la CFB.

Il s'impose donc d'attendre la proposition définitive de la SWX ainsi que la prise de position de la CFB avant d'examiner une réglementation légale portant sur ces mêmes questions.

L'objet de cette intervention parlementaire pourra, le cas échéant, être examiné lors de l'élaboration de la nouvelle loi fédérale sur l'établissement et le contrôle des comptes annuels (LECCA), si cela devait s'avérer encore nécessaire une fois que la SWX aura achevé les travaux actuellement en cours.

3. La forme d'une motion apparaît cependant comme étant trop contraignante. À cet égard, il faut relever que, dans une comparaison internationale, la publicité de la rémunération perçue individuellement par les organes irait loin pour les sociétés anonymes privées et pourrait donc s'avérer problématique. Une certaine retenue paraît judicieuse en l'occurrence. La 7ème directive européenne en matière de droit des sociétés prévoit uniquement la publicité du montant global de la rémunération versée aux membres d'organes d'administration, de direction ou de surveillance de sociétés holding.

4. Concernant l'obligation de rendre compte des traitements et des indemnités perçus individuellement dans les entreprises et les régies de la Confédération (ch. 2 de la motion), il y a lieu de prendre en considération les différences existant entre les nombreux sujets du droit public (p. ex. avec ou sans accès au marché). La publicité de la rémunération des cadres doit être examinée séparément, dans le cadre de la législation régissant l'organisation de ces différentes entreprises appartenant à l'État. Ici également, la forme de la motion apparaît comme étant trop astreignante.

Le Conseil fédéral propose de transformer la motion en postulat.