Wortlaut

Le Conseil fédéral est chargé de présenter aux Chambres une révision partielle de l'organisation de la société anonyme dans le Code des obligations, révision qui aura pour but de renforcer la démocratie au sein de ce type de société.

En l'occurrence :

Art. 699 al. 3

Il s'agira de modifier l'alinéa de sorte que des actionnaires qui représentent des actions d'une valeur nominale de 1000 francs puissent désormais requérir l'inscription d'un objet à l'ordre du jour. Ce droit sera aussi accordé à tout groupe de 20 actionnaires. On précisera en outre que devra être accordé le droit de commenter l'objet mis à l'ordre du jour brièvement dans l'invitation écrite.

Art. 699 al. 3bis

Il s'agira d'insérer un alinéa qui prévoira que les actionnaires autorisés à requérir l'inscription d'un objet à l'ordre du jour soient habilités à demander que l'assemblée générale des actionnaires se prononce sur les principes de la gestion de la société et sur la stratégie de cette dernière.

Art. 703 al. 2

Il s'agira d'insérer un alinéa qui prévoira que chaque vote ne portera plus désormais que sur un point particulier et que tout membre du conseil d'administration devra être élu séparément, autrement dit que l'élection en bloc ne sera plus licite.

Begründung

Une part importante de l'économie suisse est organisée sous la forme de sociétés anonymes. La SA appartient aux actionnaires. La population est concernée lorsque des particuliers possèdent des actions ou quand les investisseurs institutionnels (AVS, caisses de pensions ou caisses-maladie) achètent des actions.

Les actionnaires, plus particulièrement les investisseurs institutionnels, ont tout intérêt à ce que les actions qu'ils ont acquises gardent leur valeur à long terme. Le Code des obligations leur donne le droit :

- de demander des informations complémentaires sur les points importants ;

- de participer à l'assemblée générale des actionnaires ;

- de demander l'inscription d'objets à l'ordre du jour de l'assemblée générale ;

- de prendre la parole lors de l'assemblée générale ;

- de voter lors de l'assemblée générale.

Les droits qu'ont les actionnaires d'intervenir lors de l'assemblée générale sont très importants, car les actionnaires n'ont pas d'autre moyen de participer aux décisions de type stratégique prises par la société. Malheureusement, en raison de leur étroitesse, ils ne correspondent plus aux besoins actuels. Autant dire qu'en l'état ils ne permettent plus aux actionnaires de contrôler la société de manière démocratique. Les conditions, quasiment inapplicables, dans lesquelles des actionnaires peuvent demander qu'un objet soit inscrit à l'ordre du jour en sont une bonne illustration.

L'action "Pain pour le prochain/Action de Carême" de 2001, dont le thème était "Civiliser l'argent/Neue Noten braucht das Geld", est à l'origine de cette motion.

Depuis quelques mois, le Code des obligations fixe à 1 centime (contre 10 francs précédemment) le minimum de la valeur nominale d'une action. On sait qu'une petite valeur nominale accroît la liquidité d'un titre et son attrait. De nombreux sociétés anonymes ont profité de l'occasion pour abaisser la valeur nominale de leurs actions. La présente motion réclame une révision du Code des obligations qui permettra aux actionnaires, et indirectement donc à toute la population, d'exercer les droits de copropriétaires qui sont les leurs. Mon but premier est de renforcer les droits démocratiques des actionnaires, ce qui, à terme, devrait aussi profiter aux entreprises.

Antrag des Bundesrates

Le Conseil fédéral propose de transformer la motion en postulat.

Stellungnahme des Bundesrates

La motion demande au Conseil fédéral de préparer une révision partielle du droit de la société anonyme dans le but de renforcer la position des actionnaires par rapport au conseil d'administration. Il s'agit, plus précisément, de modifier ou de compléter les dispositions qui régissent le droit des actionnaires de requérir l'inscription d'un objet à l'ordre du jour et celles qui règlent les modalités de vote lors des assemblées générales. En outre, cette intervention parlementaire vise à obtenir que l'assemblée générale puisse, davantage que ce n'est le cas sous l'empire du droit actuel, exercer une influence sur la gestion de la société. Ces exigences, qui vont dans le sens d'un renforcement de la démocratie au sein des sociétés anonymes, ont un rapport étroit avec la problématique de la "corporate governance" qui, depuis quelque temps, fait l'objet de débats dans le grand public également. L'amélioration du système actuel des "checks and balances", notamment l'extension des droits des actionnaires, est l'objet de plusieurs autres interventions énumérées ci-après : motion Joder 01.3243, "Plus d'informations pour les actionnaires", du 9 mai 2001 ; motion Leutenegger Oberholzer 01.3153, "Transparence des salaires des cadres et des indemnités des administrateurs", du 22 mars 2001 ; motion Leutenegger Oberholzer 01.3261, "Renforcement de la protection des actionnaires minoritaires", du 9 mai 2001 ; motion Walker 01.3329, "Sociétés par actions. Principes de la 'corporate governance'", du 20 juin 2001.

Les points que soulève l'auteur de la motion à propos du statut des actionnaires par rapport au conseil d'administration s'inscrivent - nous l'avons déjà relevé - dans la problématique de la "corporate governance", que le Conseil fédéral et l'administration fédérale devront examiner de manière approfondie ces prochains temps. Pour faire suite aux motions Walker (01.3329, corporate governance) et Leutenegger Oberholzer (01.3261, protection des actionnaires minoritaires), le Conseil fédéral envisage de faire élaborer - avec le concours d'experts externes - un rapport qu'il présentera aux conseils législatifs, rapport qui analysera de manière exhaustive les relations entre le droit de la société anonyme et les principes de la "corporate governance" et mettra en évidence les éventuelles lacunes que présente ce droit au regard desdits principes. Au besoin, il y aura lieu, dans une seconde étape, d'élaborer un projet de révision législative. Il serait prématuré d'arrêter des solutions de manière impérative avant que ce rapport ait été établi et évalué. Aussi la forme de la motion paraît-elle par trop contraignante. C'est pourquoi le Conseil fédéral renonce à examiner plus avant les propositions concrètes de modifications législatives que contient la motion et préconise que celles-ci fassent l'objet d'une étude approfondie dans le cadre du rapport susmentionné.

Le Conseil fédéral propose de transformer la motion en postulat.