Wortlaut

Me fondant sur les articles 160 alinéa 1 de la Constitution et 107 de la loi sur le Parlement, je dépose l'initiative parlementaire suivante :

Le titre vingt-sixième du Code des obligations (CO), qui régit la société anonyme, sera complété par une nouvelle norme - nous proposons de créer un article 717a CO - qui exigera que la totalité des rétributions qu'une société verse aux membres du conseil d'administration et à toutes les personnes auxquelles ce dernier confie la gestion totale ou partielle de la société (direction) soient fixées à un montant raisonnable. Plus concrètement, elle disposera que toutes les rémunérations perçues par un membre de la direction ou par un membre du conseil d'administration doivent être proportionnées aux tâches effectives et à la situation de la société. Le caractère raisonnable de l'indemnité sera également apprécié en fonction de la structure salariale de la société, du rapport entre le salaire le plus bas et le salaire le plus élevé versé dans cette société, et des salaires moyens.

Begründung

La modification apportée par le Parlement au Code des obligations le 7 octobre 2005 impose la transparence des indemnités versées aux membres du conseil d'administration et de la direction dans les sociétés ouvertes au public. Les développements récents observés dans les grandes sociétés, notamment dans les deux grandes banques suisses et les multinationales, montrent que l'obligation de transparence est une étape importante, mais que cela ne suffit pas à corriger la démesure des salaires des hauts dirigeants.

Aujourd'hui, les indemnités sont très souvent disproportionnées par rapport aux prestations qu'elles sont supposées rétribuer, d'autant plus que les prestations sont fournies par tous les collaborateurs de l'entreprise et non pas par une seule personne ou quelques hauts responsables. Aux niveaux supérieurs de la hiérarchie, les salaires se mesurent de plus en plus à l'aune des standards d'un "marché" international de managers, petit cartel de privilégiés, et de moins en moins en fonction des services produits dans l'entreprise. Les conseils d'administration ne sont guère en mesure de briser cette spirale de l'augmentation des hauts salaires. Souvent, ils sont dans une situation de dépendance de facto à l'égard de la direction ; parfois même, certains de leurs membres sont aussi membres de la direction.

La démesure de ces salaires montrent que l'avidité des hauts dirigeants ne connaît de toute évidence aucune retenue. Le niveau outrancier de leurs rémunérations nuit considérablement à la paix sociale en Suisse. Il sape le moral et la motivation des salariés qui perçoivent des salaires ordinaires, et nuit en définitive à l'image de l'ensemble des entreprises. Ce phénomène de salaires surfaits s'amplifiant, notamment dans les grandes sociétés ouvertes au public, le législateur doit intervenir.

Il faut que la loi impose de fixer à un montant raisonnable les rémunérations octroyées aux membres du conseil d'administration et de la direction, comme le fait la loi allemande sur les actions (paragraphe 87). La norme légale qui prescrira cette obligation fixera aussi les critères en fonction desquels la notion de "raisonnable" sera appréciée. Ces critères sont notamment :

- les tâches de la personne concernée ;

- la situation de l'entreprise ;

- la structure des salaires de l'entreprise et le rapport entre le salaire le plus bas et le salaire le plus élevé ;

- le rapport aux salaires moyens.

Nous proposons que cette nouvelle norme soit placée après l'article sur le devoir de fidélité des membres du conseil d'administration afin de mettre en évidence que la rémunération raisonnable procède du devoir de fidélité du conseil d'administration et de la direction à l'égard de la société, de ses propriétaires et de ses collaborateurs. Le fait d'inscrire dans la loi le principe d'une rémunération raisonnable permettra de contester plus efficacement en justice la démesure de certains salaires. Nous renvoyons à cet égard aux considérants de la décision rendue le 20 février 2006 par le Ministère public du canton de Zurich (Staatsanwaltschaft III) dans une affaire de gestion déloyale (cas ABB), affaire qui s'est achevée par le classement de la procédure.