Wortlaut

Me fondant sur l'article 21bis de la loi sur les rapports entre les Conseils, je propose, en soumettant une initiative parlementaire sous la forme d'une demande conçue en termes généraux, la révision du droit des sociétés anonymes sur les principaux points suivants :

1. Pour éviter les conflits d'intérêts et les délits d'initiés, les représentants d'investisseurs institutionnels ne doivent pas siéger dans les conseils d'administration de sociétés anonymes dont les actions sont cotées en bourse.

2. Pour éviter l'utilisation abusive d'informations privilégiées, les personnes impliquées dans des fusions et reprises de sociétés (directeurs, administrateurs, employés de banque) doivent être soumises à l'obligation de déclarer leur fortune et leurs transactions boursières ou à une restriction des transactions portant sur les titres en question.

Begründung

Tout membre d'un conseil d'administration dispose de quantité d'informations privilégiées, qu'il peut utiliser à la bourse. Des manipulations de cours au détriment de la société ou des autres actionnaires sont par conséquent monnaie courante, ce qui est contraire à l'esprit de la disposition du Code pénal qui sanctionne les délits d'initiés (art. 161 CP). Lors de fusions, de reprises ou d'émissions imminentes de nouveaux droits de participation, ou en cas de faits analogues d'une portée comparable, il est presque impossible d'éviter qu'un administrateur fasse usage de ses informations privilégiées.

Les intérêts d'un investisseur institutionnel et ceux de la direction d'une entreprise, intéressée par la substance industrielle, sont diamétralement opposés. Les membres du conseil d'administration peuvent influer sur des fusions de sociétés, des restructurations, des fermetures d'entreprises et des décisions de sous-traitance, et cela, dans leur propre intérêt et au détriment des autres actionnaires et de la survie à long terme de l'entreprise. Le droit américain des sociétés anonymes interdit par conséquent aux représentants d'investisseurs institutionnels de siéger dans des conseils d'administration.

Cette proposition de modifier la pratique actuelle revêtira encore plus d'importance à l'avenir, puisque les investisseurs institutionnels acquièrent un pouvoir toujours croissant sur la direction de l'entreprise, étant donné l'importance des fortunes accumulées dans des caisses de pensions, des fonds et des compagnies d'assurance. Rien que les fortunes accumulées dans des caisses de pensions seront passées de 450 milliards de francs, aujourd'hui, à quelque 1000 milliards de francs en l'an 2010.

Si, autrefois, du fait de certaines pratiques restrictives (restrictions de transfert, notamment), la direction de l'entreprise avait trop d'influence dans les sociétés ouvertes au public, la stratégie à court terme actuelle des investisseurs institutionnels est devenue trop prédominante. Il serait souhaitable de réaliser un équilibre entre les intérêts à long terme de la direction d'une entreprise et les stratégies souvent à court terme de certains investisseurs institutionnels.

Je tiens encore à préciser les exigences formulées dans mon initiative parlementaire :

L'interdiction faite aux investisseurs institutionnels de siéger dans des conseils d'administration doit être clarifiée à l'aide d'une définition de la notion d'"investisseur institutionnel". Il s'agit d'une personne ou du représentant d'une personne morale qui accepte des fonds de tiers en vue de les investir dans des sociétés ouvertes au public et qui, le cas échéant, y regroupe les actions pour donner plus de poids aux voix des actionnaires. Cette personne intervient aussi sur le marché boursier. L'interdiction de siéger dans des conseils d'administration pourrait aussi, dans la pratique, être limitée aux personnes qui possèdent effectivement des actions d'une certaine entreprise. Pour siéger au conseil d'administration, la personne ou la société cherchant à investir devrait renoncer à posséder ou à négocier des actions de l'entreprise concernée.

La deuxième exigence, à savoir la limitation des transactions, peut aussi prendre différentes formes dans la pratique, allant de la déclaration obligatoire à l'interdiction totale de toute transaction avant, pendant et après la fusion ou le regroupement, en passant par une restriction temporaire du négoce (négoce autorisé seulement pendant quelques semaines par année, comme aux USA).