preparatory:AB 31308

Wortprotokoll

L'article 6 alinéa 2 selon la majorité prévoit que "l'organe supérieur de direction ou d'administration doit présenter à l'office du registre du commerce une attestation d'un réviseur particulièrement qualifié", si une des sociétés qui fusionne présente une perte en capital ou est surendettée. Dans ce cas précis, la fusion ne peut avoir lieu que si l'autre société avec laquelle elle fusionne "dispose de fonds propres librement disponibles équivalant au montant du découvert et, le cas échéant, du surendettement" (al. 1er).

La minorité Ménétrey-Savary demande que le critère d'indépendance que doit remplir l'organe de révision soit précisé. Concrètement, l'organe de révision ne doit avoir exercé "aucun mandat pour les entreprises qui fusionnent".

Toutefois, aujourd'hui déjà, le réviseur doit être indépendant, conformément à l'article 727c du Code des obligations, qui s'applique par analogie. Le réviseur doit être indépendant de la société, des membres de son organe d'administration, voire d'un associé majoritaire. En outre, le réviseur ne peut être au service de la société soumise à révision, ni exécuter pour elle des travaux incompatibles avec son mandat de vérification.

Il convient de ne pas étendre les exigences du droit actuel en demandant, sans limite de temps, que le réviseur n'ait exercé aucun mandat pour les entreprises qui fusionnent. Une telle exigence d'indépendance de l'organe de révision sort du cadre du projet de loi sur la fusion. D'un point de vue [PAGE 235] systématique, il conviendra de discuter et, le cas échéant, de redéfinir les exigences d'indépendance du réviseur lors des délibérations relatives à la future loi sur le droit comptable. Le message du Conseil fédéral à ce sujet doit être remis au Parlement dans le courant du premier semestre 2004.

La commission vous propose, par 9 voix contre 5 et avec 1 abstention, de rejeter la proposition de minorité Ménétrey-Savary.