Richiesta di iscrizione di un nuovo membro del CdA. Rifiutata. Necessità di autenticare la firma

Incarto n.

Fatti

12.2020.114

Lugano

15 ottobre 2020/jh

In nome

della Repubblica e Cantone

Ticino

La seconda Camera civile del Tribunale d'appello

composta del giudice:

Fiscalini,

presidente,

vicecancelliera:

Federspiel

Peer

chiamata

a statuire, quale autorità giudiziaria competente ai sensi dell’art. 6 cpv. 1

della Legge cantonale sul registro di commercio (LCRC), sul ricorso 14

settembre 2020 di

RI

1

rappr. da RA 1

contro

la decisione 21 luglio 2020 con cui l'Ufficio del registro di commercio,

Biasca, ha comunicato l’avviso di rifiuto di iscrizione nel registro di

commercio dell’istanza 10 luglio 2020 (riferimento n. 114.696.046 - 17873/2017)

letti ed esaminati gli atti e i documenti prodotti;

ritenuto

in fatto e in diritto:

che in data 10 luglio

2020 RI 1 società con sede a __________, ha inoltrato all’Ufficio del registro

di commercio la richiesta di iscrizione di un nuovo membro del consiglio di

amministrazione (in seguito: CdA) nominato nel corso dell’assemblea generale

tenutasi il giorno stesso;

che con decisione 21

luglio 2020 l’URC ha rifiutato l’iscrizione ritenuto che la firma del nuovo

membro del CdA era stata autenticata dall’avv. RA 1, amministratrice unica (in

seguito: AU) della società, la quale non è notaia, in contrasto quindi con

quanto prevede l’art. 21 cpv. 1 lett. b cfr. 1 dell’Ordinanza sul registro di

commercio (ORC); l’URC rilevava altresì che l’istanza era firmata solo dal

nuovo membro del CdA, che vista la presenza ora di un consiglio di più membri

era necessario nominare un presidente (ciò che non era avvenuto), che l’avv. RA

1 doveva notificare il suo nuovo indirizzo, infine ricordava che la società non

disponeva di un ufficio di revisione e non aveva rinunciato alla revisione

limitata ciò che comportava una lacuna nell’organizzazione imperativamente

prescritta dalla legge;

che con ricorso 14

settembre 2020 l’avv. RA 1 ha impugnato la predetta decisione (e con il

medesimo atto anche la parallela decisione concernente la __________ SA, v.

inc. 12.2020.115) chiedendone l’annullamento, con protesta di tassa, spese e

ripetibili;

Considerandi

che il ricorso in

esame, presentato a questa Camera (art. 165 cpv. 2 ORC e art. 6 cpv. 1 LCRC)

nel termine di 30 giorni dalla notifica della decisione dell’URC (art. 165 cpv.

4.

ORC), è tempestivo tenuto conto delle ferie giudiziarie (v. art. 16 cpv. 1

lett. b LPAmm);

che il ricorso deve

ovviamente intendersi presentato dall’avv. RA 1 quale AU di RI 1: la decisione di

cui è chiesto l’annullamento è infatti indirizzata a detto ente giuridico;

che il fatto che la

società non abbia alcun tipo di attività e sia stata formata per dei trusts

mai usati non la esenta dal rispetto delle normative sul registro di commercio,

contrariamente a quanto sembra sostenere la ricorrente;

che il tenore dell’art.

21.

cpv. 1 lett. b cfr. 1 ORC è chiaro: il fatto che un’avvocata non sappia che

non le è concesso di autenticare una firma, mansione chiaramente notarile (v.

art. 24 prima frase LACCS, art. 67 cpv. 1 lett. a Legge sul notariato), è grave

e non le giovano asserite telefonate con funzionari dell’URC o consultazioni “con

un noto fiduciario della piazza”;

che nessuna norma

imponeva all’URC di informare l’AU di RI 1, telefonicamente o in altro modo,

prima di adottare la decisione ora impugnata, ciò posto non vi è spazio per

l’invocazione della violazione del diritto di essere sentiti o del principio

della buona fede;

che l’esistenza di

altre forme di legalizzazione della firma, per esempio da parte del segretario

comunale (art. 24 seconda frase LACCS), come pure da parte dello stesso URC

(art. 21 cpv. 1 lett. a ORC), oppure ancora l’autentica della firma

digitalizzata (art. 21 cpv. 1 lett. b cfr. 2 e 3), non rendono errata la

decisione impugnata, come a torto pretende la ricorrente, l’URC dovendo

esprimersi sulle istanze presentate e non su tutte le possibili modalità di

presentazione delle stesse;

che a ragione l’ufficio

ha ricordato che la notifica dell’iscrizione dev’essere firmata dalle persone

autorizzate, ciò che in concreto non è evvenuto (in contrasto quindi con l’art.

18.

cpv. 1 e 2 ORC);

che nelle società in

cui il CdA è composto da più di un membro la nomina del presidente è

obbligatoria (v. ad es. Peter/Cavadini

in: Commentaire romand, CO II, 2a ed., n. 2 ad art. 712 CO): la relativa

menzione nella decisione impugnata è pertanto corretta contrariamente a quanto

ritiene la ricorrente;

che la ricorrente

sostiene di avere rinunciato da tempo al revisore ciò che non emerge invece

dall’estratto della RI 1; giova nondimeno precisare che l’URC non ha respinto

l’istanza di iscrizione del nuovo membro del CdA per questo motivo ma ha

ricordato la mancanza a titolo abbondanziale, come a medesimo titolo ha

ricordato all’avv. RA 1 di notificare il nuovo domicilio;

che il fatto che la

società non sia mai stata operativa ancora una volta non la esime dal rispetto

delle norme di legge menzionate dall’URC, contrariamente a quanto pretende

l’insorgente;

che in conclusione il

ricorso, manifestamente infondato, dev’essere respinto;

che le spese

processuali seguono la soccombenza e sono quantificate in fr. 100.- (ossia il

minimo previsto dall’art. 47 cpv. 1 LPAmm) mentre all’Ufficio del registro di

commercio, al quale l’atto di ricorso non è peraltro stato notificato, non si

assegnano ripetibili (art. 49 cpv. 2 LPAmm);

che il presente

giudizio viene emanato da questa Camera nella composizione di un giudice unico

in applicazione dell’art. 48b cpv. 1 lett. b cfr. 3 LOG.

Dispositivo

Per questi motivi,

richiamati gli art. 47 e 49 LPAmm,

decide:

1. Il ricorso 14

settembre 2020 di RI 1, __________, è respinto.

2. Le spese del

presente giudizio, di complessivi fr. 100.-, sono poste a carico di RI 1. Non

si attribuiscono ripetibili.

3. Notificazione:

-

-

Comunicazione

all’Ufficio federale del registro di commercio, Berna

Per

la seconda Camera civile del Tribunale d’appello

Il

presidente La

vicecancelliera

Rimedi giuridici

Nelle

cause a carattere pecuniario con un valore litigioso superiore a fr. 30'000.- è

dato ricorso in materia civile al Tribunale federale, 1000 Losanna 14 , entro

30 giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione (art. 100

cpv. 1 LTF). Qualora non sia dato il ricorso in materia civile è possibile

proporre negli stessi termini ricorso sussidiario in materia costituzionale

(art. 113, 117 LTF). La parte che intende impugnare una decisione sia con un

ricorso ordinario sia con un ricorso in materia costituzionale deve presentare

entrambi i ricorsi con una sola e medesima istanza (art. 119 LTF).