Ordinanza sul registro di commercio

Ordinanza sul registro di commercio (ORC)

Modifica del 21 aprile 2004

Il Consiglio federale svizzero ordina:

I L’ordinanza del 7 giugno 1937¹ sul registro di commercio è modificata come segue:

Ingresso visti gli articoli 929, 936 e 936a del Codice delle obbligazioni (CO)²; visto l’articolo 102 della legge del 3 ottobre 2003³ sulla fusione (LFus),

Art. 10 cpv. 1 lett. k

1 Il registro di commercio contiene le iscrizioni che concernono:

k. gli istituti di diritto pubblico (art. 2 lett. d LFus);

Art. 28 Documenti 1 In calce dell’iscrizione si devono indicare i documenti giustificativi. giustificativi

2 Se i fatti da iscrivere si riferiscono a deliberazioni o nomine di

organi di una persona giuridica, occorre, in quanto la legge non pre- scriva un atto pubblico come documento giustificativo della notifica- zione, il processo verbale dell’organo stesso o un estratto del processo verbale. Il processo verbale o l’estratto devono recare la firma del presidente e del segretario dell’organo. In luogo dell’originale, posso- no essere prodotte fotocopie certificate conformi da un pubblico ufficiale.

3 L’Ufficio del registro di commercio può certificare la conformità

dell’estratto con l’originale a lui prodotto o allestire egli stesso l’estratto o la copia.

4 Per l’esemplare dello statuto di una società cooperativa o di un’asso-

ciazione da produrre all’Ufficio del registro di commercio, basta la firma del presidente e del segretario dell’assemblea generale.

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5 Non occorre che sia prodotto il processo verbale o un estratto del

processo verbale dell’organo di una persona giuridica, allorquando tutti i membri di questo organo firmano l’iscrizione e questa decisione può essere presa per scritto.

Art. 50a b. Documenti I richiedenti devono inoltre produrre i seguenti documenti giustifi- giustificativi supplementari cativi: a. un documento che attesti l’esistenza legale all’estero della so- cietà; b. un’attestazione dell’autorità estera competente circa l’ammis- sibilità del trasferimento di sede all’estero o l’autorizzazione del Consiglio federale giusta l’articolo 50 capoverso 2; c. la prova che l’adattamento a una forma societaria del diritto svizzero è possibile; d. la prova che la società ha trasferito il suo centro di attività in Svizzera; e. nel caso di una società di capitali, il rapporto di un revisore particolarmente qualificato comprovante che il capitale sociale è coperto giusta il diritto svizzero.

Art. 50b c. Iscrizione nel 1 Se una società straniera si sottopone al diritto svizzero senza liquida- registro di commercio zione né nuova costituzione, la sua iscrizione nel registro di commer- cio è retta dalla norme applicabili alla nuova iscrizione.

2 Vengono inoltre iscritte:

a. la data della decisione con la quale la società si sottomette al diritto svizzero conformemente alle norme della LDIP4; b. la ditta o il nome, la forma giuridica, la sede e l’organo com- petente per l’iscrizione prima che la società si sottomettesse al diritto svizzero.

Art. 51 3. Dalla Svizzera 1 Una società svizzera può, senza liquidazione né nuova costituzione, all’estero. a. Condizioni sottoporsi al diritto straniero se sono adempiute le condizioni poste dal generali diritto svizzero e se continua a sussistere secondo il diritto straniero.

2 La società diffida pubblicamente i creditori a far valere i loro crediti,

facendo loro presente l’imminente modifica dello statuto societario. L’articolo 46 LFus si applica per analogia.

4 RS 291

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3 La società può essere cancellata soltanto se il rapporto di un revisore

particolarmente qualificato attesta che i creditori hanno ottenuto garanzie, sono stati soddisfatti conformemente all’articolo 46 LFus o consentono alla cancellazione (art. 164 LDIP5).

Art. 51a b. Iscrizione Se una società svizzera si sottopone al diritto straniero senza liquida- nel registro di commercio zione né nuova costituzione, l’iscrizione deve menzionare: a. la data della decisione con la quale la società si sottomette al diritto straniero conformemente alle norme della LDIP; b. la ditta o il nome, la forma giuridica, la sede e l’organo com- petente per l’iscrizione dopo che la società si è sottomessa al diritto straniero; c. la data del rapporto di revisione attestante che sono state prese le necessarie disposizioni a tutela dei creditori; d. il fatto che la società viene cancellata.

Art. 74a Fusione. 1 In caso di fusione, scissione, trasformazione o trasferimento di patri- Scissione. Trasformazione. monio, le succursali di una società restano iscritte nel registro di com- Trasferimento di patrimonio mercio fintantoché non ne venga richiesta la cancellazione.

2 Se una fusione, una scissione, una trasformazione o un trasferimento

di patrimonio comporta la modifica di iscrizioni relative alle succursa- li, tali modifiche vanno notificate senza indugio all’Ufficio del regi- stro di commercio. In caso di fusione o di scissione, la notificazione compete alla società assuntrice.

VII. Fusione, scissione, trasformazione e trasferimento di patrimonio

1. Fusione di società

Art. 105 a. Notificazione. 1 Ognuna delle società partecipanti alla fusione deve chiedere Ufficio del registro di l’iscrizione dei fatti che la riguardano all’Ufficio del registro di com- commercio competente mercio (art. 21 cpv. 1 LFus).

2 Se le società partecipanti alla fusione non appartengono al medesimo

distretto del registro, l’esame della fusione e di tutta la documenta- zione relativa compete all’Ufficio del registro di commercio della sede della società assuntrice. Questo informa gli Uffici del registro di

5 RS 291

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commercio della sede delle società trasferenti in merito alle iscrizioni da operare e trasmette loro le notificazioni che li riguardano. Le socie- tà trasferenti vanno cancellate senza procedere a ulteriori verifiche.

Art. 105a b. Documenti 1 Le società partecipanti devono corredare la domanda d’iscrizione giustificativi della fusione dei seguenti documenti giustificativi: a. il contratto di fusione (art. 12 e 13 LFus); b. i bilanci di fusione delle società trasferenti e, se del caso, i bi- lanci intermedi (art. 11 LFus); c. le decisioni di fusione delle società partecipanti, se necessario risultanti da un atto pubblico (art. 18 LFus); d. i rapporti di revisione delle società partecipanti (art. 15 LFus); e. i documenti giustificativi relativi all’aumento di capitale, in caso di fusione mediante incorporazione (art. 9 e 21 cpv. 2 LFus); f. in caso di fusione di una società in liquidazione, l’attestazione di cui all’articolo 5 capoverso 2 della legge sulla fusione, fir- mata da almeno un membro dell’organo superiore di direzione o di amministrazione; g. in caso di fusione di società con perdita di capitale o ecceden- za di debiti, l’attestazione di cui all’articolo 6 capoverso 2 del- la legge sulla fusione; h. i documenti giustificativi relativi alla costituzione di una nuo- va società, in caso di fusione mediante combinazione (art. 10 LFus).

2 In caso di fusione di piccole e medie imprese, le società partecipanti

alla fusione possono produrre, in luogo del documento giustificativo di cui al capoverso 1 lettera d, una dichiarazione firmata almeno da un membro dell’organo superiore di direzione o di amministrazione la quale prova che tutti i soci hanno rinunciato alla stesura del rapporto di fusione o alla verifica e che la società adempie le condizioni di cui all’articolo 2 lettera e LFus. La dichiarazione deve fare riferimento a documenti determinanti quali conti economici, bilanci, rapporti annua- li, dichiarazioni di rinuncia o il verbale dell’assemblea generale.

3 In caso di fusione agevolata di società di capitali (art. 23 LFus), le

società partecipanti alla fusione devono produrre, in luogo dei docu- menti giustificativi di cui al capoverso 1 lettere c e d, gli estratti dei processi verbali degli organi superiori di direzione o di amministra- zione relativi alla conclusione del contratto di fusione, a meno che detto contratto non rechi la firma di tutti i membri di tali organi. Devono inoltre provare che le società adempiono le condizioni di cui all’articolo 23 LFus, se ciò non risulta da altri documenti giustificativi.

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Art. 105b c. Iscrizione 1 L’iscrizione della fusione deve indicare riguardo alla società assun- nel registro di commercio trice: a. la ditta o il nome, la sede e il numero d’identificazione delle società partecipanti alla fusione; b. la data del contratto di fusione e del bilancio di fusione; c. il valore complessivo degli attivi e dei passivi trasferiti; d. se del caso, le quote sociali o i diritti societari, come pure l’eventuale conguaglio riconosciuti ai soci della società trasfe- rente (art. 7 LFus); e. se del caso, l’indennità (art. 8 LFus); f. se del caso, l’aumento di capitale derivante dalla fusione; g. in caso di fusione mediante combinazione, i dati necessari all’iscrizione della nuova società.

2 L’iscrizione della fusione deve indicare riguardo alla società trasfe-

rente: a. la ditta o il nome, la sede e il numero d’identificazione delle società partecipanti alla fusione; b. che la società viene cancellata a seguito di fusione (art. 21 cpv. 3 LFus).

Art. 105c d. Momento Per tutte le società partecipanti, la fusione è iscritta nel giornale alla delle iscrizioni stessa data. Se le società partecipanti alla fusione non appartengono allo stesso distretto del registro, i diversi Uffici coordinano i tempi dell’iscrizione.

Art. 105d e. Fusioni con La fusione che adempie i requisiti di una concentrazione il cui annun- obbligo di annuncio cio è obbligatorio ai sensi dell’articolo 9 della legge del 6 ottobre

19956 sui cartelli può essere iscritta nel registro di commercio soltanto

a condizione che siano soddisfatte le condizioni previste dalla legisla- zione sui cartelli (art. 22 cpv. 1 LFus).

6 RS 251

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2. Scissione di società di capitali e società cooperative

Art. 106 a. Notificazione. 1 Ognuna delle società partecipanti alla scissione deve chiedere l’iscri- Ufficio del registro di zione dei fatti che la riguardano all’Ufficio del registro di commercio commercio competente (art. 51 cpv. 1 LFus).

2 Se le società partecipanti alla scissione non appartengono al mede-

simo distretto del registro, la verifica della scissione e di tutta la do- cumentazione relativa compete all’Ufficio del registro di commercio della sede della società trasferente. Questo informa gli Uffici del registro di commercio della sede delle società assuntrici in merito alle iscrizioni da operare e trasmette loro le notificazioni che li riguardano e le copie autentiche dei documenti giustificativi rilevanti. La scissio- ne delle società assuntrici va iscritta senza procedere ad ulteriori verifiche.

Art. 106a b. Documenti 1 Le società partecipanti devono corredare la domanda d’iscrizione giustificativi della scissione dei seguenti documenti giustificativi: a. il contratto di scissione (art. 36 cpv. 1 e 37 LFus) o il progetto di scissione (art. 36 cpv. 2 e 37 LFus); b. le decisioni di scissione delle società partecipanti, risultanti da atto pubblico (art. 43 e 44 LFus); c. i rapporti di revisione delle società partecipanti (art. 40 LFus); d. se del caso, i documenti giustificativi relativi alla riduzione di capitale della società trasferente (art. 32 in relazione con art. 51 cpv. 2 LFus); e. se del caso, i documenti giustificativi relativi all’aumento di capitale della società assuntrice (art. 33 LFus); f. i documenti giustificativi relativi alla costituzione della società assuntrice (art. 34 LFus).

2 In caso di scissione di piccole e medie imprese, le società partecipan-

ti alla scissione possono produrre, in luogo del documento giustificati- vo di cui al capoverso 1 lettera c, una dichiarazione firmata almeno da un membro dell’organo superiore di direzione o di amministrazione la quale prova che tutti i soci hanno rinunciato alla stesura del rapporto di scissione o alla verifica e che la società adempie le condizioni di cui all’articolo 2 lettera e LFus. La dichiarazione deve fare riferimento a documenti determinanti quali conti economici, bilanci, rapporti annua- li, dichiarazioni di rinuncia o il verbale dell’assemblea generale.

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Art. 106b c. Iscrizione 1 L’iscrizione della divisione deve indicare riguardo alle società assun- nel registro di commercio. trici: Divisione a. la ditta, la sede e il numero d’identificazione delle società par- tecipanti alla scissione; b. la data del contratto o del progetto di scissione; c. il valore complessivo degli attivi e dei passivi trasferiti secon- do l’inventario; d. le quote sociali o i diritti societari, come pure l’eventuale con- guaglio riconosciuti ai soci della società trasferente (art. 37 lett. c LFus); e. se del caso, l’aumento di capitale derivante dalla scissione; f. se del caso, i dati necessari all’iscrizione della nuova società.

2 L’iscrizione della divisione deve indicare riguardo alla società trasfe-

rente: a. la ditta, la sede e il numero d’identificazione delle società par- tecipanti alla scissione; b. che la società viene cancellata a seguito di divisione (art. 51 cpv. 3 LFus).

Art. 106c Separazione 1 Il contenuto dell’iscrizione della separazione è retto riguardo alla società assuntrice dall’articolo 106b capoverso 1.

2 L’iscrizione relativa alla società trasferente deve indicare:

a. la ditta, la sede e il numero d’identificazione delle società par- tecipanti alla separazione; b. se del caso, le informazioni relative alla riduzione del capitale.

Art. 106d d. Momento Per tutte le società partecipanti, la scissione è iscritta nel giornale alla delle iscrizioni stessa data. Se le società partecipanti alla scissione non appartengono allo stesso distretto del registro, i diversi Uffici coordinano i tempi dell’iscrizione.

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Art. 106e e. Scissioni con La scissione che adempie i requisiti di una concentrazione il cui an- obbligo di annuncio nuncio è obbligatorio ai sensi dell’articolo 9 della legge del 6 ottobre

19957 sui cartelli può essere iscritta nel registro di commercio soltanto

a condizione che siano soddisfatte le condizioni previste dalla legisla- zione sui cartelli (art. 52 LFus).

3. Trasformazione di società

Art. 107 a. Notificazione. 1 La società deve corredare la domanda d’iscrizione della trasforma- Documenti giustificativi zione (art. 66 LFus) dei seguenti documenti giustificativi: a. il progetto di trasformazione (art. 59 e 60 LFus); b. il bilancio di trasformazione e, se del caso, il bilancio interme- dio (art. 58 LFus); c. la decisione di trasformazione risultante da atto pubblico (art. 64 LFus); d. il rapporto di revisione (art. 62 LFus); e. se le circostanze lo richiedono, i documenti giustificativi rela- tivi alla costituzione della nuova forma giuridica (art. 57 LFus).

2 In caso di trasformazione di piccole e medie imprese, l’organo

superiore di direzione o di amministrazione può produrre, in luogo del documento giustificativo di cui al capoverso 1 lettera d, una dichiara- zione firmata almeno da uno dei suoi membri la quale prova che tutti i soci hanno rinunciato alla stesura del rapporto di trasformazione o alla verifica e che la società adempie le condizioni di cui all’articolo 2 lettera e LFus. La dichiarazione deve fare riferimento a documenti determinanti quali conti economici, bilanci, rapporti annuali, dichiara- zioni di rinuncia o il verbale dell’assemblea generale.

Art. 107a b. Iscrizione L’iscrizione di una trasformazione deve indicare: nel registro di commercio a. la ditta o il nome della società, come pure la sua forma giuri- dica prima e dopo la trasformazione; b. nel caso di una persona giuridica, la data dei nuovi statuti; c. la data del progetto di trasformazione e del bilancio di trasfor- mazione;

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d. il valore complessivo degli attivi e dei passivi; e. le quote sociali o i diritti societari riconosciuti ai soci; f. le altre informazioni necessarie concernenti la nuova forma giuridica.

4. Trasferimento di patrimonio

Art. 108 a. Notificazione. Il soggetto giuridico trasferente deve corredare la domanda d’iscri- Documenti giustificativi zione del trasferimento di patrimonio (art. 73 LFus) dei documenti giustificativi seguenti: a. il contratto di trasferimento (art. 71 LFus); b. gli estratti dei verbali degli organi superiori di direzione o di amministrazione dei soggetti giuridici interessati relativi alla conclusione del contratto di trasferimento (art. 70 cpv. 1 LFus), a meno che il contratto di trasferimento di patrimonio non rechi la firma di tutti i membri di tali organi.

Art. 108a b. Iscrizione L’iscrizione del trasferimento di patrimonio deve indicare riguardo al nel registro di commercio soggetto giuridico trasferente: a. la ditta o il nome, la sede e il numero d’identificazione dei soggetti giuridici partecipanti al trasferimento di patrimonio; b. la data del contratto di trasferimento; c. il valore complessivo degli attivi e dei passivi trasferiti secon- do l’inventario; d. l’eventuale controprestazione.

Art. 108b c. Trasferimenti Il trasferimento di patrimonio che adempie i requisiti di una concen- di patrimonio con obbligo di trazione il cui annuncio è obbligatorio ai sensi dell’articolo 9 della annuncio legge del 6 ottobre 19958 sui cartelli può essere iscritto nel registro di commercio soltanto a condizione che siano soddisfatte le condizioni previste dalla legislazione sui cartelli (art. 52 LFus).

8 RS 251

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5. Fusione e trasferimento di patrimonio di fondazioni

Art. 109 Fusione. 1 L’autorità di vigilanza della fondazione trasferente deve presentare Notificazione. Documenti all’Ufficio del registro di commercio della sede della fondazione giustificativi. Iscrizione nel assuntrice la domanda di iscrizione della fusione (art. 83 cpv. 3 LFus), registro di corredandola dei documenti giustificativi seguenti: commercio a. la decisione di approvazione della fusione (art. 83 cpv. 3 LFus); b. il contratto di fusione, se necessario risultanti da un atto pub- blico (art. 79 LFus); c. i bilanci di fusione delle fondazioni trasferenti e, se del caso, i bilanci intermedi (art. 80 LFus); d. il rapporto di revisione (art. 81 LFus); e. in caso di fusione mediante combinazione, i documenti giustificativi relativi alla costituzione della nuova fondazione.

2 In caso di fusione di fondazioni di famiglia e di fondazioni ecclesia-

stiche, in luogo della decisione dell’autorità di vigilanza la fondazione assuntrice deve produrre le decisioni di fusione degli organi superiori delle fondazioni partecipanti (art. 84 cpv. 1 LFus).

3 L’articolo 105b si applica per analogia all’iscrizione nel registro di

commercio. L’iscrizione menziona inoltre la data della decisione dell’autorità di vigilanza che approva la fusione.

Art. 109a Trasferimento 1 L’autorità di vigilanza della fondazione trasferente deve corredare la di patrimonio. Notificazione. domanda d’iscrizione del trasferimento di patrimonio (art. 87 cpv. 3 Documenti giustificativi. LFus) dei documenti giustificativi seguenti: Iscrizione nel a. la decisione d’approvazione del trasferimento di patrimonio; registro di commercio b. il contratto di trasferimento.

2 In caso di trasferimento del patrimonio di fondazioni di famiglia e di

fondazioni ecclesiastiche, in luogo della decisione dell’autorità di vigilanza la fondazione trasferente deve produrre gli estratti dei verba- li degli organi superiori di direzione o di amministrazione dei soggetti giuridici partecipanti relativi alla conclusione del contratto di trasferi- mento.

3 L’articolo 108a si applica per analogia all’iscrizione del trasferi-

mento di patrimonio nel registro di commercio. L’iscrizione menziona inoltre la data della decisione dell’autorità di vigilanza che approva il trasferimento di patrimonio.

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6. Fusione, trasformazione e trasferimento di patrimonio

di istituti di previdenza

Art. 109b Fusione. 1 L’autorità di vigilanza dell’istituto di previdenza trasferente deve Notificazione. Documenti inoltrare all’Ufficio del registro di commercio della sede dell’istituto giustificativi. Iscrizione nel di previdenza assuntore la domanda di iscrizione della fusione (art. 95 registro di cpv. 4 LFus), corredandola dei documenti giustificativi seguenti: commercio a. il contratto di fusione (art. 90 LFus); b. i bilanci di fusione degli istituti di previdenza trasferenti e, se del caso, i bilanci intermedi (art. 89 LFus); c. i rapporti di revisione degli istituti di previdenza partecipanti (art. 92 LFus); d. le decisioni di fusione degli istituti di previdenza partecipanti (art. 94 LFus); e. la decisione di approvazione della fusione ad opera dell’auto- rità di vigilanza (art. 95 cpv. 3 LFus); f. in caso di fusione mediante combinazione, i documenti giu- stificativi relativi alla costituzione della nuova società.

2 L’articolo 105b si applica per analogia all’iscrizione nel registro di

commercio. L’iscrizione menziona inoltre la data della decisione dell’autorità di vigilanza che approva la fusione.

Art. 109c Trasformazione. 1 L’articolo 107 si applica per analogia alla domanda d’iscrizione della Notificazione. Documenti trasformazione di un istituto di previdenza ed ai documenti giustifica- giustificativi. Iscrizione nel tivi. La domanda va inoltre corredata della decisione dell’autorità di registro di vigilanza che approva la trasformazione. commercio

2 L’articolo 107a si applica per analogia all’iscrizione nel registro di

commercio. L’iscrizione menziona inoltre la data della decisione dell’autorità di vigilanza che approva la trasformazione.

Art. 109d Trasferimento 1 L’articolo 108 si applica per analogia alla domanda d’iscrizione del di patrimonio. Notificazione. trasferimento di patrimonio di un istituto di previdenza e ai documenti Documenti giustificativi. giustificativi. La domanda va inoltre corredata della decisione Iscrizione nel dell’autorità di vigilanza che approva il trasferimento di patrimonio. registro di commercio 2 L’articolo 108a si applica per analogia all’iscrizione nel registro di commercio. L’iscrizione menziona inoltre la data della decisione dell’autorità di vigilanza che approva il trasferimento di patrimonio.

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7. Fusione, trasformazione e trasferimento di patrimonio

di istituti di diritto pubblico

Art. 109e Notificazione. 1 Le disposizioni della presente ordinanza si applicano per analogia Documenti giustificativi. alla fusione di soggetti giuridici di diritto privato con istituti di diritto Iscrizione nel registro di pubblico, alla trasformazione di tali istituti in soggetti giuridici di commercio diritto privato e a qualsiasi trasferimento di patrimonio cui partecipa un istituto di diritto pubblico.

2 L’istituto di diritto pubblico deve allegare alla domanda d’iscrizione

della fusione, della trasformazione e del trasferimento di patrimonio all’Ufficio del registro di commercio: a. i documenti giustificativi prescritti per la fusione, la tras- formazione o il trasferimento di patrimonio, in quanto essi siano richiesti in virtù d’un’applicazione per analogia della legge sulla fusione (art. 100 cpv. 1 LFus); b. l’inventario (art. 100 cpv. 2 LFus); c. la decisione o le altre basi legali di diritto pubblico su cui pog- gia la fusione, la trasformazione o il trasferimento di patrimo- nio (art. 100 cpv. 3 LFus).

3 L’iscrizione fa riferimento all’inventario, come pure alla decisione o

alle altre basi legali.

8. Fusione transfrontaliera

Art. 110 Notificazione. 1 La domanda d’iscrizione di una fusione con una società svizzera Documenti giustificativi. (art. 163a LDIP9) va corredata, oltre che dei documenti giustificativi Iscrizione nel registro di di cui all’articolo 105a, dei documenti seguenti: commercio a. un documento che attesti l’esistenza legale all’estero della so- cietà trasferente; b. un attestato emesso dalla competente autorità straniera in or- dine all’ammissibilità della fusione transfrontaliera secondo il diritto straniero; c. la prova che le società partecipanti alla fusione sono compati- bili.

9 RS 291

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2 In caso di fusione con una società straniera, la domanda di cancella-

zione della società trasferente (art. 163b LDIP) va corredata, oltre che dei documenti di cui all’articolo 105a, dei documenti seguenti: a. un documento che attesti l’esistenza legale della società assuntrice all’estero; b. un attestato emesso dalla competente autorità straniera in or- dine all’ammissibilità della fusione transfrontaliera secondo il diritto straniero; c. il rapporto, la prova e l’attestato di cui all’articolo 164 LDIP.

3 L’iscrizione nel registro di commercio è retta dagli articoli 105b e

105d. L’iscrizione indica inoltre che si tratta di una fusione transfron- taliera secondo la legge federale sul diritto internazionale privato.

9. Scissione e trasferimento di patrimonio transfrontalieri

Art. 110a Gli articoli 106–106e, 108–108b e 110 si applicano per analogia alla scissione e al trasferimento di patrimonio transfrontalieri.

10. Esame da parte delle autorità del registro di commercio

Art. 111

1 Le autorità del registro di commercio esaminano le scissioni, le

trasformazioni e i trasferimenti di patrimonio conformemente all’arti- colo 21.

2 In caso di scissione e di trasferimento di patrimonio, l’Ufficio del

registro di commercio si rifiuta di operare l’iscrizione in particolare se è manifesto che i beni interessati non sono liberamente trasferibili.

VIII. Numero di identificazione

Art. 111a a. Principio Alle ditte individuali, alle società in nome collettivo, alle società in accomandita, alle società di capitali, alle società cooperative, alle associazioni, alle fondazioni e agli istituti di diritto pubblico iscritti nel registro di commercio è assegnato un numero di identificazione. Lo stesso vale per le succursali.

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Art. 111b b. Immutabilità 1 In caso di fusione mediante incorporazione, il soggetto giuridico assuntore conserva il suo numero di identificazione. In caso di fusione mediante combinazione, al soggetto giuridico sorto dalla fusione è assegnato un nuovo numero di identificazione.

2 In caso di scissione, le società assuntrici conservano i rispettivi

numeri di identificazione. Lo stesso vale per la società trasferente in caso di separazione. Se dalla scissione nasce una nuova società, le viene assegnato un nuovo numero di identificazione.

3 Se una società in nome collettivo o in accomandita continua l’attività

come ditta individuale ai sensi dell’articolo 579 CO, il numero di identificazione resta invariato.

4 I numeri di identificazione di soggetti giuridici cancellati non posso-

no essere assegnati ad altri soggetti. Se il soggetto giuridico viene nuovamente iscritto nel registro di commercio, gli è assegnato il vecchio numero di identificazione.

IX. Procure non commerciali e rappresentanti di indivisioni

Art. 112 Procura non 1 Chi vuol nominare un procuratore (art. 458 cpv. 3 CO) per affari non commerciale a. Iscrizione soggetti all’iscrizione deve notificare all’ufficio del registro, per iscri- zione, il conferimento della procura.

2 L’iscrizione deve indicare il nome del mandante e quello del procu-

ratore (art. 40). Essa dev’essere sottoscritta dal mandante. Il procura- tore deve aggiungere al nome del mandante la propria firma autografa con un’aggiunta che indichi la procura.

Art. 112a b. Cancellazione L’iscrizione delle procure non commerciali è cancellata d’ufficio: d’ufficio a. quando il mandante cade in fallimento; la cancellazione è fatta non appena l’ufficio del registro di commercio ha notizia della dichiarazione di fallimento; b. dopo un anno dalla morte del mandante, qualora gli eredi non abbiano potuto essere diffidati a chiedere la cancellazione; c. nel caso di morte del procuratore, quando il mandante non possa essere diffidato a chiedere la cancellazione.

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Art. 112b Rappresentanti 1 Se il capo dell’indivisione deve essere iscritto nel registro di com- d’indivisioni a. Iscrizione mercio (art. 341 cpv. 3 CC10), egli è tenuto a fare la notificazione per l’iscrizione.

2 L’iscrizione deve indicare la denominazione dell’indivisione, la data

della sua costituzione, la sua sede, come pure il nome, la professione, il luogo d’origine e il domicilio del capo dell’indivisione.

3 Alla notificazione per l’iscrizione va unito un estratto certificato con-

forme del contratto d’indivisione; l’estratto deve ragguagliare sulle persone che compongono l’indivisione, sul suo capo e sull’esclusione degli altri partecipanti dalla facoltà di rappresentanza.

Art. 112c b. Pubblicazione 1 Le iscrizioni relative ai rappresentanti d’indivisioni devono essere pubblicate nei fogli che sono designati dai Cantoni.

2 Se come organo di pubblicazione è designato il Foglio ufficiale

svizzero di commercio, la pubblicazione è fatta mediante pagamento di una tassa speciale.

Art. 112d c. Cancellazione L’iscrizione dev’essere cancellata d’ufficio qualora la facoltà di rap- d’ufficio presentanza del capo sia estinta o l’indivisione sia sciolta.

Titolo prima dell’art. 113

X. Ufficio federale del registro di commercio

Titolo prima dell’art. 121

XI. Disposizioni finali

II La modifica del diritto vigente è disciplinata nell’allegato.

10 RS 210

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Ordinanza sul registro di commercio RU 2004

III La presente modifica entra in vigore il 1° luglio 2004.

21 aprile 2004 In nome del Consiglio federale svizzero: Il presidente della Confederazione, Joseph Deiss La cancelliera della Confederazione, Annemarie Huber-Hotz

2684

Ordinanza sul registro di commercio RU 2004

Allegato (n. II)

Modifica del diritto vigente

Le ordinanze qui appresso sono modificate come segue:

1. Ordinanza del 3 dicembre 195411 sulle tasse in materia di registro

di commercio

Art. 4a c. Fusione L’Ufficio del registro di commercio della sede del soggetto giuridico assuntore riscuote le seguenti tasse per l’iscrizione di una fusione:

1. dalla società assuntrice, 600 franchi e, se la fusione comporta

un aumento di capitale, la tassa di cui all’articolo 4 capoverso

1 lettera a o, in caso di fusione mediante combinazione, la tas-

sa di prima iscrizione di cui all’articolo 1;

2. dalla società trasferente, 120 franchi per la cancellazione.

Art. 4b Scissione L’Ufficio del registro di commercio della sede della società trasferente riscuote le seguenti tasse per l’iscrizione di una scissione:

1. per la verifica della scissione, 600 franchi per ciascuna società

assuntrice partecipante alla scissione;

2. la tassa di prima iscrizione di cui all’articolo 1 e, nel caso in

cui la scissione comporti un aumento o una riduzione di capi- tale, la tassa di cui all’articolo 4 capoverso 1 lettera a;

3. in caso di divisione, 120 franchi per la cancellazione.

Art. 4c Trasformazione 1 Le seguenti tasse sono riscosse per l’iscrizione di una trasforma- e trasferimento di patrimonio zione:

1. per la trasformazione di un soggetto giuridico in una persona

giuridica, 600 franchi;

2. per la trasformazione di una società in nome collettivo in una

società in accomandita e viceversa, 300 franchi.

11 RS 221.411.1

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Ordinanza sul registro di commercio RU 2004

2 Per l’iscrizione del trasferimento di patrimonio, l’Ufficio del registro

di commercio della sede del soggetto giuridico trasferente riscuote una tassa di 400 franchi.

Art. 4d Tassa Se l’iscrizione necessita di accertamenti particolari, l’Ufficio del supplementare registro di commercio può aumentare le tasse di cui agli articoli 4a–4c tenendo conto dell’articolo 929 capoverso 2 del CO. L’importo della tassa supplementare viene determinato conformemente all’articolo 9 capoverso 1 numero 4.

Art. 5 d. Altre Per le seguenti operazioni sono riscosse: modificazioni a. da tutti i soggetti giuridici:

1. per l’iscrizione, la modificazione o la cancellazione del

domicilio legale o di un domicilio supplementare,

40 franchi,

2. per l’iscrizione, la modificazione o la cancellazione dei

dati personali o di una funzione, 20 franchi,

3. per l’iscrizione, la modificazione o la cancellazione

dell’autorizzazione a firmare, 30 franchi,

4. per l’iscrizione, la modificazione o la cancellazione della

menzione del deposito dei documenti concernenti i requi- siti professionali dei revisori particolarmente qualificati,

40 franchi,

5. per l’iscrizione o la modificazione di un’insegna o della

designazione dell’impresa, 100 franchi, e per la loro can- cellazione, 40 franchi,

6. per l’iscrizione di un concordato con abbandono dell’at-

tivo, 100 franchi,

7. per l’iscrizione dell’assunzione di un patrimonio o di

un’azienda ai sensi dell’articolo 181 CO, 50 franchi, pur- ché non siano applicabili le norme della legge del 3 otto- bre 200312 sulla fusione concernenti il trasferimento di patrimonio,

8. per la reiscrizione di un soggetto giuridico cancellato,

100 franchi,

9. per l’iscrizione di un soggetto giuridico straniero che si

sottomette al diritto svizzero conformemente all’articolo

161 LDIP13, 600 franchi, cui si aggiunge la tassa di nuova

iscrizione di cui all’articolo 1,

12 RS 221.301; RU 2004 2617 13 RS 291

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Ordinanza sul registro di commercio RU 2004

10. per la cancellazione di un soggetto giuridico svizzero che

si sottomette al diritto straniero conformemente all’arti- colo 163 LDIP, 300 franchi; b. dalle ditte individuali:

1. per il trasferimento della sede nello stesso distretto del

registro, 40 franchi, o in un altro distretto del registro,

80 franchi (compresa l’iscrizione del nuovo indirizzo),

2. per la modificazione della ditta, come pure l’iscrizione, la

modificazione o la cancellazione di traduzioni, 80 fran- chi,

3. per la modificazione dello scopo aziendale, 80 franchi;

c. dalle società in nome collettivo e in accomandita:

1. per il trasferimento della sede nello stesso distretto del

registro, 40 franchi, o in un altro distretto del registro,

80 franchi (compresa l’iscrizione del nuovo indirizzo),

2. per la modificazione della ditta, come pure l’iscrizione, la

modificazione o la cancellazione di traduzioni, 80 fran- chi,

3. per la modificazione dello scopo aziendale, 80 franchi,

4. per l’iscrizione di un nuovo socio o la cancellazione di un

socio, 80 franchi,

5. per la modificazione del capitale accomandato, 80 fran-

chi,

6. per la trasformazione di un accomandante in socio illimi-

tatamente responsabile e viceversa, 80 franchi,

7. per lo scioglimento e la cancellazione di una società in

nome collettivo o in accomandita e la continuazione dell’azienda da parte di un socio come ditta individuale ai sensi dell’articolo 579 CO, 200 franchi,

8. per lo scioglimento a scopo di liquidazione, 100 franchi,

9. per la revoca dello scioglimento per decisione della socie-

tà, 100 franchi; d. dalle società di capitali e le società cooperative:

1. per la riduzione e l’aumento simultaneo del capitale senza

modificazione degli statuti, 300 franchi,

2. per l’iscrizione o la cancellazione dell’organo di revisio-

ne, 40 franchi,

3. per l’iscrizione o la cancellazione di un organo di pubbli-

cazione, 40 franchi,

4. per l’iscrizione dell’emissione di buoni di godimento do-

po la costituzione, come pure per la modificazione o la cancellazione di tale iscrizione, 100 franchi,

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Ordinanza sul registro di commercio RU 2004

5. per il trasferimento di una quota sociale di una società a

garanzia limitata, 100 franchi,

6. per lo scioglimento a scopo di liquidazione, 100 franchi,

7. per la revoca dello scioglimento disposto d’ufficio,

100 franchi,

8. per la revoca dello scioglimento disposto dalla società,

300 franchi;

e. dalle associazioni e fondazioni:

1. per il trasferimento della sede nello stesso distretto del

registro, 40 franchi, o in un altro distretto del registro,

80 franchi (compresa l’iscrizione del nuovo indirizzo),

purché gli statuti o l’atto pubblico non prevedano una se- de fissa,

2. per l’iscrizione o la cancellazione di un organo di revi-

sione, 40 franchi,

3. per lo scioglimento a scopo di liquidazione, 100 franchi,

4. per la revoca di uno scioglimento disposto d’ufficio,

100 franchi,

5. per la revoca dello scioglimento dell’associazione per

decisione dell’assemblea sociale, 200 franchi.

2. Regolamento del 22 febbraio 191014 per il registro fondiario (RRF)

Ingresso in esecuzione degli articoli 943, 945, 949, 949a, 953, 954, 956, 967, 977 e dell’articolo 18 titolo finale del Codice civile15 (CC) nonché dell’articolo 102 della legge del 3 ottobre 200316 sulla fusione (LFus),

Art. 18a 1 Se l’acquisto della proprietà è riconducibile a una fattispecie ai sensi della LFus, i documenti giustificativi da produrre per il trapasso di proprietà sono: a. in caso di fusione, se il soggetto giuridico assuntore è iscritto nel registro di commercio: un estratto autenticato del registro di commercio del soggetto giuridico assuntore; b. in caso di fusione di associazioni o fondazioni, se il soggetto giuridico trasferente o quello assuntore non è iscritto nel registro di commercio: un atto pubblico attestante il trapasso di proprietà dei fondi al soggetto giuri-

14 RS 211.432.1 15 RS 210 16 RS 221.301; RU 2004 2617

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Ordinanza sul registro di commercio RU 2004

dico assuntore e un estratto autenticato del registro di commercio del soggetto giuridico iscritto; c. in caso di divisione: un estratto autenticato del registro di commercio del soggetto giuridico che assume i fondi e un estratto autenticato dell’inven- tario contenuto nel contratto di scissione o nel progetto di scissione e riguardante l’attribuzione dei fondi; d. in caso di separazione: un estratto autenticato del registro di commercio del soggetto giuridico che assume i fondi e un atto pubblico attestante il trapasso di proprietà dei fondi al soggetto giuridico assuntore; e. in caso di trasferimento di patrimonio a un soggetto giuridico iscritto nel registro di commercio: un estratto autenticato del registro di commercio del soggetto giuridico che assume i fondi e un estratto autenticato della parte del contratto di trasferimento stesa in forma autentica e attinente ai fondi trasferiti; f. in caso di trasferimento di patrimonio a un soggetto giuridico non iscritto nel registro di commercio: un estratto autenticato del registro di commer- cio del soggetto giuridico che trasferisce i fondi e un estratto autenticato della parte del contratto di trasferimento stesa in forma autentica e atti- nente ai fondi trasferiti. 2 In caso di trasformazioni ai sensi della legge sulla fusione, i documenti giustifi- cativi da produrre per il cambiamento di forma giuridica consistono in un estratto autenticato del registro di commercio del soggetto giuridico trasformato. 3 In caso di fusione di istituti di diritto pubblico con soggetti giuridici di diritto privato, di trasformazione di tali istituti in soggetti giuridici di diritto privato o di trasferimento di patrimonio con la partecipazione di un istituto di diritto pubblico, i documenti giustificativi da produrre consistono in un estratto autenticato del registro di commercio del soggetto giuridico assuntore o trasformato e in un estratto autenticato della parte dell’inventario contenente i fondi.

3. Ordinanza del 1° ottobre 198417 sull’acquisto di fondi da parte di

persone all’estero (OAFE)

Art. 1 cpv. 1 lett. b

1 Sono considerati acquisto di fondi anche:

b. l’assunzione di un fondo, il cui acquisto non è possibile senza autorizza- zione in virtù dell’articolo 2 capoverso 2 lettera a LAFE, congiuntamente a un patrimonio o a un’azienda (art. 181 CO) oppure mediante fusione, scissione, trasformazione di società o trasferimento di patrimonio in virtù della legge del 3 ottobre 200318 sulla fusione (LFus), se ciò porta all’aumento dei diritti dell’acquirente su questo fondo;

17 RS 211.412.411 18 RS 221.301; RU 2004 2617

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