Regolamento della Commissione delle offerte pubbliche di acquisto

Regolamento della Commissione delle offerte pubbliche di acquisto (R-COPA)

del 21 agosto 2008 Approvato il 24 settembre 2008 dalla Commissione federale delle banche

La Commissione delle offerte pubbliche di acquisto (Commissione), visto l’articolo 23 capoverso 1 della legge federale del 24 marzo 1995¹ sulle borse (LBVM); vista l’ordinanza commissionale del 21 agosto 2008² (O-COPA), decreta:

Art. 1 Scopo (art. 23 cpv. 1 LBVM)

Il presente regolamento disciplina l’organizzazione della Commissione.

Art. 2 Organi (art. 23 cpv. 1 LBVM, 54 segg. O-COPA)

La Commissione è composta dei seguenti organi: a. Commissione plenaria; b. delegazioni (art. 54 O-COPA); c. presidente; d. vicepresidente; e. segretariato (art. 55 O-COPA).

Sezione 1: Competenze

Art. 3 Commissione plenaria 1 La Commissione plenaria è composta del presidente, del vicepresidente e da cin- que a nove altri membri.

2 La Commissione plenaria svolge i seguenti compiti:

a. approva l’ordinanza e i regolamenti della Commissione e li sottopone per approvazione all’Autorità federale di vigilanza sui mercati finanziari (FINMA; art. 23 cpv. 1 e 2, 28, 29 cpv. 3, 30 cpv. 2, 31 cpv. 5 LBVM);

RS 954.195.2

2008-2335 5305

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b. esercita il diritto di proposta nei confronti della FINMA per quanto riguarda l’emanazione o la modifica di disposizioni concernenti la pubblicità delle partecipazioni e l’obbligo di presentare un’offerta (art. 20 cpv. 5, 32 cpv. 6 LBVM); c. approva a destinazione della FINMA il rapporto annuo sulla sua attività (art. 23 cpv. 4 LBVM); d. emana circolari, comunicazioni e pareri di portata generale (art. 65 cpv. 2 O-COPA); e. approva il preventivo (art. 11 cpv. 2); f. designa la società di revisione (art. 12 cpv. 1); g. approva il conto annuale (art. 12 cpv. 3); h. decide in merito alle questioni sottopostegli dalle delegazioni (art. 54 cpv. 4 O-COPA). 3 La Commissione plenaria è competente per tutti gli altri affari che non rientrano nelle competenze di un altro organo.

Art. 4 Presidenza

1 Il presidente:

a. decide sull’apertura di procedure; b. nomina i membri delle delegazioni e decide in merito alle loro indennità (art. 54 cpv. 2 O-COPA, art. 13 cpv. 2); c. convoca la Commissione plenaria e stabilisce la forma delle decisioni (art. 8 cpv. 5 e 6); d. presenta proposte alla Commissione plenaria sugli affari in questione (art. 3); e. vigila sulla gestione degli affari da parte del segretariato; f. cura le relazioni con l’economia, le amministrazioni e le commissioni di acquisto estere; g. cura i contatti con i media; h. è autorizzato a rappresentare la Commissione in un negozio giuridico e può autorizzare altre persone a rappresentarla.

2 Il vicepresidente:

a. esercita i compiti del presidente nel caso di un suo impedimento; b. è autorizzato a rappresentare la Commissione in un negozio giuridico e può autorizzare altre persone a rappresentarla.

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3 Di comune intesa, il presidente e il vicepresidente:

a. decidono in merito all’assunzione di consulenti giuridici; b. assegnano ai membri compiti particolari e decidono in merito alle loro indennità (art. 13 cpv. 6); c. approvano le basi organizzative del segretariato (art. 6 cpv. 2 lett. k). 4 Se non possono adempiere i loro obblighi, il presidente e il vicepresidente sono sostituiti da un altro membro della Commissione da loro designato. In caso di impe- dimento, questa rappresentanza spetta al membro con più anni di servizio in seno alla Commissione in grado di assumere tale compito.

Art. 5 Delegazioni (art. 54 O-COPA) 1 Qualsiasi transazione nell’ambito del diritto in materia di acquisti pubblici è elabo- rata da una delegazione composta di regola di tre membri. 2 Le decisioni concernenti la procedura sono emanate dal presidente, dal presidente della delegazione o dal segretariato.

Art. 6 Segretariato 1 Il segretariato si compone di uno o più consulenti giuridici. È coadiuvato da uno o più assistenti.

2 Il segretariato:

a. effettua accertamenti preliminari e presenta al presidente proposte riguar- danti l’avvio di procedure; b. prepara gli affari della Commissione plenaria, delle delegazioni e della pre- sidenza; c. coordina la procedura d’intesa con il presidente o il presidente della delega- zione; d. partecipa, con voce consultiva, alle sedute di delegazioni e della Commis- sione plenaria; e. presenta proposte alle delegazioni per i loro rispettivi affari; f. notifica ed esegue le decisioni delle delegazioni e della Commissione plena- ria; g. sbriga gli affari della Commissione plenaria delegati al segretariato (art. 55 cpv. 3 O-COPA); h. intrattiene contatti diretti con le parti coinvolte, con terzi e con le autorità (art. 55 cpv. 2 O-COPA); i. rilascia informazioni giuridiche non vincolanti in caso di interesse fondato (art. 55 cpv. 4 e 5 O-COPA); j. d’intesa con il presidente decide in merito all’assunzione di assistenti;

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k. sottopone per approvazione alla presidenza le basi organizzative del segreta- riato (art. 4 cpv. 3 lett. c); l. sbriga altri compiti secondo le basi organizzative del segretariato.

Sezione 2: Decisioni

Art. 7 Commissione plenaria 1 Il presidente convoca la Commissione plenaria secondo i bisogni o su richiesta di uno dei suoi membri.

2 La Commissione plenaria può prendere decisioni a condizione che almeno la metà

dei suoi membri sia presente. 3 La Commissione plenaria decide a maggioranza dei voti. In caso di parità è deci- sivo il voto del presidente. 4 In linea di principio le decisioni sono prese durante le sedute. Queste possono essere tenute anche tramite sistemi di telecomunicazione. In particolare le decisioni mediante circolazione degli atti possono essere prese per e-mail.

Art. 8 Delegazioni 1 Il presidente della delegazione definisce le modalità delle decisioni. In linea di principio sono prese tramite sistemi di telecomunicazione. Il presidente può convo- care una seduta o avviare una procedura di circolazione degli atti. 2 Le delegazioni decidono a maggioranza dei voti. Se non si giunge ad alcuna deci- sione, il presidente della delegazione chiede al presidente della Commissione di convocare la Commissione plenaria.

3 In casi eccezionali le delegazioni possono decidere con due soli membri. Essi

devono decidere all’unanimità.

Art. 9 Forma Le decisioni della Commissione e dei suoi organi sono rilasciate in forma scritta e firmate nel modo seguente: a. le decisioni della Commissione plenaria, dal presidente e da un consulente giuridico; b. le decisioni di una delegazione, dal presidente della delegazione; questo può farsi rappresentare da un consulente giuridico; c. le decisioni concernenti la procedura, da un consulente giuridico.

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Sezione 3: Personale e finanze

Art. 10 Personale 1 La Commissione assume consulenti giuridici e assistenti sulla base di contratti di diritto privato.

2 I consulenti giuridici sono subordinati al presidente.

3 Gli assistenti sono subordinati ai consulenti giuridici.

Art. 11 Preventivo (art. 23 cpv. 5 LBVM) 1 Ogni anno, per quanto possibile prima della fine del mese di ottobre, il presidente sottopone alla Commissione plenaria un progetto di preventivo per l’anno succes- sivo. 2 Il preventivo è approvato dalla Commissione plenaria. In seguito, è sottoposto a SIX Swiss Exchange SA. Quest’ultima può presentare le sue osservazioni entro un mese. In caso di divergenze decide la FINMA.

Art. 12 Conto annuale (art. 23 cpv. 5 LBVM)

1 Il conto annuale è allestito secondo le disposizioni del diritto azionario.

2 Il conto annuale sottostà alla revisione limitata da parte di un’impresa di revisione abilitata conformemente alla legge federale del 16 dicembre 20053 sui revisori, designata ogni anno dalla Commissione plenaria.

3 Nel corso della primavera successiva il presidente sottopone alla Commissione

plenaria il conto annuale unitamente al rapporto di revisione. 4 Il conto annuale è approvato dalla Commissione plenaria. In seguito, è sottoposto a SIX Swiss Exchange SA che può presentare le proprie osservazioni entro un mese. Eventuali osservazioni sono trasmesse alla FINMA.

Art. 13 Indennità dei membri (art. 23 cpv. 5 LBVM) 1 Ogni membro della Commissione riceve il rimborso delle sue spese e un’indennità annua di 20 000 franchi. Il vicepresidente riceve in aggiunta un’indennità annua di

10 000 franchi.

2 Per la loro collaborazione nelle delegazioni alla verifica di singole transazioni i membri della Commissione ricevono un’indennità di 5000 franchi per l’attività in quanto presidenti di una delegazione, di 3000 franchi per l’attività in quanto sempli- ci membri di una delegazione. Se la transazione necessita di più di una decisione, per ogni decisione supplementare viene versata un’indennità.

3 RS 221.302

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3 Il presidente della Commissione può adeguare queste indennità in funzione della mole di lavoro.

4 In luogo delle indennità di cui ai capoversi precedenti, il presidente riceve

un’indennità annua di 130 000 franchi nonché il rimborso delle sue spese. 5 Le indennità di cui ai capoversi 1, 2 e 4 possono essere adeguate dalla Commis- sione plenaria al rincaro per il periodo amministrativo successivo. 6 D’intesa con il vicepresidente, il presidente può attribuire a taluni membri compiti particolari e assegnare loro un’indennità adeguata.

Art. 14 Finanziamento (art. 23 cpv. 5 LBVM) 1 In base al preventivo annuo SIX Swiss Exchange SA versa anticipi trimestrali alla Commissione.

2 La Commissione riscuote gli emolumenti previsti nell’articolo 23 capoverso 5

della LBVM e nell’articolo 69 O-COPA. Se gli emolumenti riscossi lo consentono, la Commissione esonera completamente o parzialmente SIX Swiss Exchange SA dal versamento degli anticipi trimestrali.

Sezione 4: Disposizioni complementari

Art. 15 Sede La sede della Commissione è Zurigo.

Art. 16 Competenza tecnica particolare La Commissione può consultare esperti, rappresentanti degli emittenti svizzeri, degli investitori, dei commercianti di valori mobiliari e delle società di revisione nonché autorità estere che esercitano una corrispondente attività.

Art. 17 Segreto d’ufficio I membri e i collaboratori del segretariato della Commissione sottostanno al segreto d’ufficio per tutti gli affari sottoposti alla Commissione nonché riguardo alle delibe- razioni della Commissione stessa.

Art. 18 Incompatibilità (art. 23 cpv. 1 LBVM) 1 I membri della Commissione non esprimono pubblicamente il loro parere in merito a offerte pubbliche di acquisto in corso o già concluse.

2 I membri della Commissione evitano di esprimere pubblicamente opinioni che

divergono dai pareri della Commissione su questioni di principio.

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3 Dinanzi alla Commissione, i suoi membri non rappresentano alcuna parte e non

forniscono alcuna consulenza su questioni concernenti le offerte pubbliche di acqui- sto.

Sezione 5: Disposizioni finali

Art. 19 Abrogazione del diritto vigente Il regolamento del 21 luglio 19974 della Commissione è abrogato.

Art. 20 Entrata in vigore Il presente regolamento entra in vigore il 1° gennaio 2009.

21 agosto 2008 Commissione delle offerte pubbliche di acquisto: Il presidente, Luc Thévenoz

4 RU 1997 2080, 1999 1234

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