Ordinanza sui servizi finanziari

Ordinanza sui servizi finanziari (OSerFi)

del 6 novembre 2019

Il Consiglio federale svizzero, vista la legge del 15 giugno 20181 sui servizi finanziari (LSerFi), ordina:

Titolo primo: Disposizioni generali

Art. 1 Oggetto La presente ordinanza disciplina in particolare i requisiti per: a. una fornitura di servizi finanziari fedele, diligente e trasparente; b. l’offerta di valori mobiliari e altri strumenti finanziari.

Art. 2 Campo d’applicazione territoriale per i servizi finanziari (art. 3 lett. c e d LSerFi) 1 La presente ordinanza si applica ai servizi finanziari forniti a titolo professionale in Svizzera o a clienti in Svizzera.

2 Non si considerano forniti in Svizzera:

a. i servizi finanziari prestati da fornitori esteri di servizi finanziari nell’ambito di una relazione con un cliente avviata su espressa iniziativa di quest’ultimo; b. i singoli servizi finanziari richiesti da un cliente a un fornitore estero di ser- vizi finanziari su espressa iniziativa di questo cliente.

Art. 3 Definizioni (art. 3 lett. a, b, c, d, g e h nonché art. 93 LSerFi) 1 Non sono considerati strumenti finanziari ai sensi dell’articolo 3 lettera a LSerFi le pretese derivanti da un contratto di conto corrente o di deposito riguardanti il paga- mento o la consegna fisica segnatamente di valute estere, depositi a termine o metal- li preziosi.

RS 950.11 1 RS 950.1

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2 Per acquisto o alienazione di strumenti finanziari ai sensi dell’articolo 3 lettera c numero 1 LSerFi si intende qualsiasi attività rivolta direttamente a determinati cli- enti e finalizzata specificamente all’acquisto o all’alienazione di uno strumento finanziario. 3 Non sono considerati servizi finanziari ai sensi dell’articolo 3 lettera c LSerFi in particolare: a. la consulenza relativa alla struttura o alla raccolta del capitale, a concentra- zioni di imprese e all’acquisto o all’alienazione di partecipazioni nonché i servizi connessi a questa consulenza; b. il collocamento di strumenti finanziari con o senza impegno fisso di assun- zione e i servizi ad esso connessi; c. il finanziamento nel quadro di servizi di cui alle lettere a e b; d. la concessione di crediti per eseguire operazioni con strumenti finanziari ai sensi dell’articolo 3 lettera c numero 5 LSerFi, se il fornitore di servizi finanziari che concede i crediti non partecipa a queste operazioni, a meno che sia a conoscenza del fatto che il credito sarà impiegato per eseguire simi- li operazioni. 4 Non sono considerati fornitori di servizi finanziari ai sensi dell’articolo 3 lettera d LSerFi le società o le unità di un gruppo, se forniscono servizi finanziari ad altre società o unità appartenenti allo stesso gruppo. 5 Per offerta ai sensi dell’articolo 3 lettera g LSerFi si intende qualsiasi comunica- zione che: a. contiene informazioni sufficienti sulle condizioni dell’offerta e sullo stru- mento finanziario; e b. generalmente è finalizzata a segnalare e alienare un determinato strumento finanziario. 6 Non sono considerate offerte ai sensi dell’articolo 3 lettera g LSerFi in particolare:

a. la messa a disposizione di informazioni su richiesta o su iniziativa del clien- te, che non è preceduta da pubblicità ai sensi dell’articolo 68 LSerFi da parte dell’offerente o di un suo incaricato in relazione allo strumento finanziario concreto; b. la menzione del nome degli strumenti finanziari senza o in relazione a in- formazioni fattuali di carattere generale come ISIN, valori netti di inventa- rio, prezzi, informazioni sui rischi, andamento dei corsi o dati fiscali; c. la mera messa a disposizione di informazioni fattuali; d. la preparazione e la messa a disposizione a clienti o intermediari finanziari esistenti di informazioni e documenti richiesti dalla legge o dal contratto concernenti strumenti finanziari, come le informazioni su operazioni sul capitale, gli inviti alle assemblee generali e le relative richieste di emanare istruzioni, nonché la loro trasmissione a questa cerchia di persone e la loro pubblicazione.

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7 L’offerta è rivolta al pubblico ai sensi dell’articolo 3 lettera h LSerFi quando è destinata a una cerchia illimitata di persone. 8 Un’impresa o una struttura di investimento privata creata per clienti privati facolto- si dispone di una tesoreria professionale quando, all’interno o all’esterno dell’im- presa o della struttura di investimento privata, affida in maniera duratura a una per- sona qualificata e con esperienza nel settore finanziario la gestione dei propri mezzi finanziari. 9 Per supporto durevole ai sensi della presente ordinanza si intende la carta e qual- siasi altro strumento che permetta di memorizzare e riprodurre in maniera inalterata un’informazione.

Art. 4 Classificazione dei clienti (art. 4 LSerFi) 1 Tutti i clienti che hanno diritto allo stesso patrimonio devono essere classificati congiuntamente, per questo patrimonio, nella categoria che offre la maggiore prote- zione dei clienti. 2 I clienti che operano tramite un rappresentante autorizzato possono convenire con il fornitore di servizi finanziari, in forma scritta o in un’altra forma che consenta la prova per testo, che la loro classificazione in una categoria si basi sulle conoscenze e sull’esperienza del rappresentante.

Art. 5 Patrimonio computabile in caso di opting-out (art. 5 cpv. 2 LSerFi) 1 Nel patrimonio ai sensi dell’articolo 5 capoverso 2 LSerFi si devono computare gli investimenti finanziari direttamente o indirettamente di proprietà del cliente privato, segnatamente: a. averi a vista o a termine presso banche e società di intermediazione mobi- liare; b. cartevalori e diritti valori compresi valori mobiliari, investimenti collettivi di capitale e prodotti strutturati; c. derivati; d. metalli preziosi; e. assicurazioni sulla vita con valore di riscatto; f. diritti di consegna derivanti da altri valori patrimoniali di cui al presente ca- poverso detenuti nell’ambito di un rapporto fiduciario. 2 Non sono considerati investimenti finanziari ai sensi del capoverso 1 gli investi- menti diretti in immobili e le pretese da assicurazioni sociali nonché gli averi della previdenza professionale. 3 I clienti privati che partecipano congiuntamente a un patrimonio d’importo pari a quello previsto all’articolo 5 capoverso 2 LSerFi possono dichiarare soltanto con- giuntamente di voler usufruire della possibilità dell’opting-out.

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4 Almeno una delle persone che partecipa al patrimonio comune deve disporre delle conoscenze e dell’esperienza necessarie di cui all’articolo 5 capoverso 2 lettera a LSerFi.

Titolo secondo: Requisiti per la fornitura di servizi finanziari Capitolo 1: Norme di comportamento Sezione 1: Obbligo di informazione

Art. 6 Informazione sul fornitore di servizi finanziari (art. 8 cpv. 1 LSerFi) 1 I fornitori di servizi finanziari forniscono le indicazioni necessarie per i contatti, segnatamente l’indirizzo.

2 I fornitori di servizi finanziari sottoposti a vigilanza indicano inoltre:

a. il nome e l’indirizzo dell’autorità alla cui vigilanza sono sottoposti; b. se dispongono di un’autorizzazione quale banca, gestore patrimoniale, gesto- re di patrimoni collettivi, direzione del fondo o società di intermediazione mobiliare. 3 I gestori patrimoniali indicano anche il nome e l’indirizzo dell’organismo di vigi- lanza a cui si sono sottoposti. 4 Le succursali e le rappresentanze di fornitori esteri di servizi finanziari in Svizzera indicano il proprio indirizzo in Svizzera e forniscono altre indicazioni necessarie per i contatti.

Art. 7 Informazione sul servizio finanziario e sugli strumenti finanziari (art. 8 cpv. 1 e 2 lett. a LSerFi)

1 L’informazione sul servizio finanziario contiene indicazioni su:

a. il tipo di servizio finanziario, le sue caratteristiche essenziali e il suo funzio- namento; e b. i diritti e gli obblighi principali che ne derivano per il cliente.

2 L’informazione sui rischi connessi con il servizio finanziario contiene:

a. nell’ambito della consulenza in investimenti per operazioni specifiche: indi- cazioni sugli strumenti finanziari da acquistare o alienare; b. nell’ambito della gestione patrimoniale e della consulenza in investimenti, tenuto conto del portafoglio del cliente: una descrizione dei rischi per il pa- trimonio del cliente derivanti dalla strategia d’investimento.

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3 L’informazione sui rischi generali connessi con gli strumenti finanziari contiene indicazioni su: a. le caratteristiche essenziali e il funzionamento degli strumenti finanziari; b. i rischi di perdite e gli eventuali obblighi per il cliente derivanti dagli stru- menti finanziari. 4 Se le indicazioni di cui ai capoversi 1–3 sono contenute nel foglio informativo di base o nel prospetto, l’informazione può essere fornita mettendo a disposizione il pertinente documento.

Art. 8 Informazione sui costi (art. 8 cpv. 2 lett. a LSerFi) 1 L’informazione sui costi contiene in particolare indicazioni sui costi unici e ricor- renti del servizio finanziario e sui costi che si devono sostenere per l’acquisto o l’alienazione di strumenti finanziari. 2 Se queste indicazioni sono contenute nel foglio informativo di base o nel prospetto, si può fare riferimento al pertinente documento. 3 I costi che non possono essere definiti esattamente in anticipo o che possono essere definiti esattamente soltanto con un dispendio sproporzionato devono essere indicati approssimativamente o come intervallo di valori. Se non è possibile fornire neppure questa indicazione o se è possibile fornirla soltanto con un dispendio sproporzionato, bisogna comunicarlo segnalando il rischio che il cliente debba pagare emolumenti o imposte supplementari oppure sostenere ulteriori costi. 4 Se più fornitori di servizi finanziari partecipano alla fornitura di tali servizi, essi possono convenire che uno dei partecipanti fornisca informazioni sulla totalità dei costi. In assenza di un simile accordo, ogni fornitore di servizi finanziari informa sui costi a suo carico.

Art. 9 Informazione sui vincoli economici (art. 8 cpv. 2 lett. b LSerFi) 1 I fornitori di servizi finanziari informano sui vincoli economici con terzi, se questi vincoli possono portare a un conflitto di interessi in relazione a un servizio finanzia- rio.

2 L’informazione contiene indicazioni su:

a. le circostanze che generano il conflitto di interessi; b. i rischi che ne derivano per il cliente; c. i provvedimenti adottati dal fornitore di servizi finanziari per ridurre i rischi. 3 Le società del gruppo al quale appartiene il fornitore di servizi finanziari sono considerate terzi per il fornitore.

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Art. 10 Informazione sull’offerta di mercato considerata (art. 8 cpv. 2 lett. c LSerFi) 1 I fornitori di servizi finanziari informano il cliente in particolare se l’offerta di mer- cato considerata per la scelta degli strumenti finanziari comprende soltanto strumenti finanziari propri o anche di terzi. 2 Per strumento finanziario proprio si intende anche uno strumento emesso od offer- to da imprese che hanno stretti legami con il fornitore di servizi finanziari.

3 Sussistono stretti legami in particolare quando:

a. il fornitore di servizi finanziari detiene direttamente o indirettamente la mag- gioranza delle quote o dei diritti di voto dell’offerente o dell’emittente dello strumento finanziario oppure controlla in altro modo l’offerente o l’emitten- te; o b. la maggioranza delle quote o dei diritti di voto del fornitore di servizi finan- ziari è detenuta direttamente o indirettamente dall’offerente o dall’emittente dello strumento finanziario oppure questi controllano in altro modo il forni- tore di servizi finanziari.

Art. 11 Esecuzione e trasmissione di mandati del cliente (art. 8 cpv. 4 e 13 LSerFi) 1 Un servizio finanziario non consiste esclusivamente nell’esecuzione o nella tra- smissione di mandati del cliente se è preceduto da una consulenza. 2 Un foglio informativo di base è considerato disponibile se lo si può trovare con un dispendio proporzionato. 3 Nell’esecuzione e nella trasmissione dei mandati del cliente, il cliente privato può acconsentire in maniera generale che il foglio informativo di base sia messo a dispo- sizione soltanto dopo la conclusione dell’operazione. Tale consenso deve essere dato separatamente rispetto a quello prestato per le condizioni generali, in forma scritta o in un’altra forma che ne consenta la prova per testo.

Art. 12 Forma delle informazioni (art. 8 cpv. 3, 9 cpv. 2 e 3 e 63 lett. c LSerFi) 1 Le informazioni di cui agli articoli 6–11 devono essere messe a disposizione del cliente privato su un supporto durevole o su un sito Internet. 2 Se le informazioni sono messe a disposizione su un sito Internet, il fornitore di servizi finanziari deve: a. provvedere affinché tali informazioni possano essere consultate, scaricate e registrate su un supporto durevole in qualsiasi momento; b. comunicare al cliente privato l’indirizzo del sito Internet e il punto in cui le informazioni possono essere consultate su questo sito.

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Art. 13 Momento della comunicazione delle informazioni (art. 9 cpv. 1 LSerFi)

Ai clienti le informazioni devono essere comunicate in modo da lasciare loro suffi- ciente tempo a disposizione per comprendere le informazioni in vista della conclu- sione del contratto o della fornitura del servizio finanziario.

Art. 14 Momento della comunicazione delle informazioni sui rischi e sui costi (art. 9 cpv. 1 LSerFi)

I fornitori di servizi finanziari informano sui rischi e sui costi: a. al momento della conclusione del contratto che avvia la relazione con il cliente; o b. prima dell’inizio della fornitura del servizio finanziario.

Art. 15 Consulenza fra assenti (art. 9 cpv. 2 e 63 lett. c LSerFi) 1 Vi è una consulenza fra assenti ai sensi dell’articolo 9 capoverso 2 LSerFi se:

a. le parti non si trovano nello stesso luogo; e b. a causa del mezzo di comunicazione utilizzato, non è possibile con un di- spendio adeguato mettere a disposizione del cliente privato il foglio informa- tivo di base prima della sottoscrizione o della conclusione del contratto. 2 Il cliente privato può acconsentire in maniera generale che, in caso di consulenza fra assenti, il foglio informativo di base sia messo a disposizione soltanto dopo la conclusione dell’operazione. Tale consenso deve essere dato separatamente rispetto a quello prestato per le condizioni generali, in forma scritta o in un’altra forma che ne consenta la prova per testo.

3 Il consenso di cui al capoverso 2 può essere revocato nella medesima forma in

qualsiasi momento.

Sezione 2: Appropriatezza e adeguatezza dei servizi finanziari

Art. 16 Rapporti di rappresentanza (art. 11 e 12 LSerFi)

Nel caso di clienti che operano tramite un rappresentante autorizzato, per la verifica dell’appropriatezza e dell’adeguatezza il fornitore di servizi finanziari considera le conoscenze e l’esperienza del rappresentante.

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Art. 17 Verifica dell’adeguatezza ed eccezioni (art. 12 e 13 LSerFi) 1 Nell’informarsi sulla situazione finanziaria del cliente, il fornitore di servizi finan- ziari considera il genere e l’ammontare del reddito regolare, il patrimonio e gli impe- gni finanziari attuali e futuri. 2 Nell’informarsi sugli obiettivi di investimento del cliente, esso considera le indica- zioni fornite dal cliente in particolare sull’orizzonte temporale e sullo scopo dell’in- vestimento, la propensione al rischio nonché eventuali limitazioni di investimento. 3 Fondandosi sulle informazioni ottenute, esso elabora un profilo di rischio per cia- scun cliente. Per i mandati di gestione patrimoniale e le relazioni durevoli di consu- lenza, concorda con il cliente, sulla base di tali mandati e relazioni, una strategia d’investimento. 4 Esso può considerare attendibili le indicazioni del cliente se non vi è motivo di ritenere che non corrispondano alla realtà. 5 Se informano una sola volta i loro clienti della mancata esecuzione della verifica dell’appropriatezza e dell’adeguatezza ai sensi dell’articolo 13 capoverso 2 LSerFi, i fornitori di servizi finanziari devono indicarlo esplicitamente al momento dell’infor- mazione.

Sezione 3: Documentazione e rendiconto

Art. 18 Documentazione (art. 15 LSerFi)

Il fornitore di servizi finanziari deve approntare la documentazione in modo da poter rendere conto al cliente, di norma entro dieci giorni lavorativi, dei servizi finanziari forniti.

Art. 19 Rendiconto (art. 16 LSerFi)

1 Il rendiconto per il cliente comprende la documentazione:

a. dei mandati ricevuti ed eseguiti; b. della composizione, della valutazione e dell’evoluzione del portafoglio in caso di gestione di patrimoni dei clienti; c. dell’evoluzione del portafoglio in caso di gestione di depositi dei clienti; d. segnatamente dei costi sui quali, secondo l’articolo 8, il fornitore di servizi finanziari deve fornire indicazioni.

2 Il rendiconto è fornito su un supporto durevole:

a. negli intervalli di tempo convenuti con il cliente; b. su sua richiesta.

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Sezione 4: Trasparenza e diligenza riguardo ai mandati dei clienti

Art. 20 Elaborazione dei mandati dei clienti (art. 17 LSerFi) 1 Per elaborare i mandati dei clienti, i fornitori di servizi finanziari devono disporre di procedure e sistemi: a. adeguati alle loro dimensioni, alla loro complessità e alla loro attività; e b. che assicurino la tutela degli interessi e la parità di trattamento dei clienti.

2 Essi devono garantire segnatamente:

a. di registrare e assegnare senza indugio e correttamente i mandati dei clienti; b. di eseguire mandati dei clienti paragonabili senza indugio e nell’ordine in cui vengono ricevuti, a meno che il tipo di mandato o le condizioni di merca- to non lo consentano o che questo modo di procedere sia contrario agli inte- ressi del cliente; c. che nel raggruppare i mandati di diversi clienti o i mandati dei clienti con operazioni per conto proprio e nell’assegnare le relative negoziazioni siano tutelati gli interessi dei clienti coinvolti e questi ultimi non siano svantaggia- ti; d. di informare senza indugio i loro clienti privati riguardo a tutte le difficoltà rilevanti che potrebbero sorgere e pregiudicare la corretta esecuzione del mandato.

Art. 21 Migliore esecuzione possibile dei mandati dei clienti (art. 18 LSerFi) 1 Per assicurare al cliente il migliore risultato possibile, in occasione dell’esecuzione dei mandati i fornitori di servizi finanziari stabiliscono i criteri necessari per la scelta della sede di esecuzione, in particolare il corso, i costi, la rapidità e la probabilità di esecuzione e di regolamento. 2 Se il cliente ha impartito un’istruzione esplicita, il mandato deve essere eseguito in maniera corrispondente. 3 Su richiesta del cliente il fornitore di servizi finanziari dimostra di aver eseguito i mandati conformemente ai criteri di cui al capoverso 1. 4 I fornitori di servizi finanziari verificano almeno una volta all’anno l’efficacia dei criteri.

Sezione 5: Clienti professionali

Art. 22 I clienti professionali possono esentare il fornitore di servizi finanziari dall’osser- vanza delle norme di comportamento di cui agli articoli 8, 9, 15 e 16 LSerFi soltanto

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in forma scritta o in un’altra forma che consenta la prova per testo e unicamente in un documento diverso dalle condizioni generali.

Capitolo 2: Organizzazione Sezione 1: Misure organizzative (art. 21–24 LSerFi)

Art. 23 1 Sempre che per essi non siano applicabili disposizioni previste da leggi speciali, i fornitori di servizi finanziari eseguono gli obblighi derivanti dalla LSerFi: a. definendo direttive interne adeguate alle loro dimensioni, alla loro comples- sità e alla loro forma giuridica nonché ai servizi finanziari da loro offerti e commisurate ai rischi connessi a tali elementi; b. scegliendo accuratamente i collaboratori e provvedendo affinché questi rice- vano una formazione e una formazione continua per quanto riguarda le nor- me di comportamento e le conoscenze specialistiche necessarie per l’adem- pimento dei compiti concreti.

2 Se un’unità operativa è composta da diverse persone:

a. il fornitore di servizi finanziari assicura una sorveglianza efficace degli obblighi di cui al capoverso 1, in particolare mediante controlli interni ade- guati; b. definisce processi lavorativi e operativi vincolanti.

Sezione 2: Conflitti di interessi e relativi obblighi

Art. 24 Conflitti di interessi (art. 25 LSerFi)

Sussistono conflitti di interessi ai sensi della LSerFi in particolare se il fornitore di servizi finanziari: a. in violazione del principio della buona fede può conseguire per sé un van- taggio finanziario o evitare a se stesso una perdita finanziaria a danno del cliente; b. ha un interesse nel risultato del servizio finanziario fornito al cliente, che è in contrasto con quello del cliente stesso; c. nella fornitura di servizi finanziari ha un incentivo finanziario o di altra natu- ra ad anteporre gli interessi di determinati clienti rispetto ad altri; d. in violazione del principio della buona fede accetta da un terzo un incentivo sotto forma di vantaggio monetario o non monetario o di servizi in relazione al servizio finanziario fornito al cliente.

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Art. 25 Provvedimenti organizzativi (art. 25 cpv. 1 LSerFi)

Per evitare i conflitti di interessi, i fornitori di servizi finanziari devono adottare i seguenti provvedimenti commisurati ai rischi e adeguati alle loro dimensioni, alla loro complessità e alla loro forma giuridica nonché ai servizi finanziari da loro of- ferti: a. prendere misure per riconoscere i conflitti di interessi; b. prendere le misure necessarie per evitare lo scambio di informazioni se que- sto potrebbe essere contrario all’interesse del cliente, segnatamente lo scam- bio tra collaboratori le cui attività potrebbero generare un conflitto di inte- ressi; se non può essere evitato, lo scambio deve essere monitorato; c. separare le funzioni legate all’organizzazione e alla gestione di collaboratori se i loro compiti principali potrebbero generare un conflitto di interessi tra clienti o tra i clienti e il fornitore di servizi finanziari; d. prendere le misure necessarie per evitare che ai collaboratori coinvolti con- temporaneamente o in un momento immediatamente successivo nella forni- tura di diversi servizi finanziari siano assegnati compiti che potrebbero com- promettere la gestione corretta dei conflitti di interessi; e. impedire che il loro sistema retributivo incentivi a disattendere gli obblighi legali o a tenere un comportamento dannoso nei confronti dei clienti. Con- cepiscono il sistema retributivo segnatamente in modo che:

1. elementi variabili della retribuzione non pregiudichino la qualità dei

servizi finanziari nei confronti dei clienti,

2. non ci sia alcuna relazione reciproca diretta tra le retribuzioni nel caso

in cui possa sorgere un conflitto di interessi tra le attività delle unità operative; f. emanare istruzioni interne che consentano di riconoscere i conflitti di inte- ressi tra i clienti e i collaboratori e che contengano le misure necessarie per evitare o risolvere tali conflitti; verificare regolarmente le istruzioni; g. emanare norme per l’acquisto e l’alienazione per proprio conto di strumenti finanziari da parte di collaboratori.

Art. 26 Comunicazione (art. 25 cpv. 2 LSerFi) 1 Se tramite i provvedimenti di cui all’articolo 25 capoverso 1 LSerFi non si può evitare un pregiudizio nei confronti del cliente, o lo si può evitare soltanto con un dispendio sproporzionato, il fornitore di servizi finanziari glielo comunica in manie- ra adeguata. 2 A tal fine il fornitore di servizi finanziari descrive i conflitti di interessi che risulta- no dalla fornitura dei servizi finanziari in questione. Ai clienti occorre spiegare in modo comprensibile e in termini generali:

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a. le circostanze che generano il conflitto di interessi; b. i rischi che ne derivano; c. i provvedimenti adottati dal fornitore di servizi finanziari per ridurre i rischi. 3 La comunicazione può essere trasmessa in forma standardizzata ed elettronica. Il cliente deve poterla registrare su un supporto durevole.

Art. 27 Comportamenti non ammessi (art. 25 cpv. 3 LSerFi)

I seguenti comportamenti non sono in ogni caso ammessi: a. modificare la composizione dei depositi del cliente in assenza di un interesse economico di quest’ultimo; b. sfruttare le informazioni, segnatamente la conoscenza di mandati del cliente per effettuare prima, contemporaneamente o dopo l’esecuzione di tali man- dati operazioni per conto proprio dei collaboratori o del fornitore di servizi finanziari; c. effettuare manipolazioni che riguardano i servizi forniti nell’ambito dell’emissione o del collocamento di strumenti finanziari; d. contabilizzare, nell’esecuzione dei mandati dei clienti, un prezzo diverso dal corso effettivamente ottenuto.

Art. 28 Documentazione (art. 25 LSerFi)

I fornitori di servizi finanziari devono documentare i servizi finanziari per i quali sono risultati o possono risultare conflitti di interessi.

Art. 29 Indennità da parte di terzi (art. 26 cpv. 1 lett. a LSerFi) 1 Le indennità che sono accettate da terzi in relazione a servizi finanziari e che per loro natura non possono essere trasferite ai clienti devono essere comunicate con- formemente all’articolo 26 in quanto costituiscono un conflitto di interessi. 2 Le società del gruppo al quale appartiene il fornitore di servizi finanziari sono considerate terzi per il fornitore.

Art. 30 Operazioni da parte di collaboratori (art. 27 cpv. 1 LSerFi)

Sono considerati collaboratori del fornitore di servizi finanziari anche i membri dell’organo di alta direzione, vigilanza e controllo, i membri dell’organo di gestione, i soci a responsabilità illimitata e le persone con funzioni analoghe.

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Capitolo 3: Registro dei consulenti Sezione 1: Eccezione all’obbligo di registrazione e assicurazione di responsabilità civile professionale

Art. 31 Eccezione all’obbligo di registrazione (art. 28 LSerFi)

I consulenti alla clientela che operano per fornitori esteri di servizi finanziari, sotto- posti a una vigilanza prudenziale all’estero, sono esonerati dall’obbligo di registra- zione se forniscono i loro servizi in Svizzera esclusivamente a clienti professionali o istituzionali.

Art. 32 Assicurazione di responsabilità civile professionale (art. 29 cpv. 1 lett. b LSerFi) 1 L’assicurazione di responsabilità civile professionale deve assicurare la responsa- bilità civile prevista dalla legge per i danni patrimoniali derivanti dall’attività del fornitore di servizi finanziari o del consulente alla clientela a seguito di una viola- zione degli obblighi di diligenza professionali. 2 Per i consulenti alla clientela che operano per un fornitore di servizi finanziari e che devono essere iscritti nel registro, tale fornitore stipula un’assicurazione di responsabilità civile professionale.

3 La somma assicurata a copertura di eventuali danni deve ammontare almeno a

500 000 franchi all’anno. Se l’assicurazione è stipulata da un fornitore di servizi finanziari che impiega più consulenti alla clientela, la somma assicurata ammonta almeno a: a. 1,5 milioni di franchi per due fino a quattro consulenti; b. 3 milioni di franchi per cinque fino a otto consulenti; c. 10 milioni di franchi per più di otto consulenti. 4 L’assicurazione di responsabilità civile professionale deve prevedere un termine di disdetta ordinario di almeno tre mesi. 5 Essa deve coprire anche i danni che vengono fatti valere entro un anno dalla sca- denza del contratto di assicurazione, se questi sono stati causati durante il periodo di validità dello stesso e se non sussiste un obbligo di fornire prestazioni derivante da un’altra assicurazione.

Art. 33 Garanzia finanziaria equivalente (art. 29 cpv. 1 lett. b LSerFi) 1 È considerato una garanzia finanziaria equivalente all’assicurazione di responsabi- lità civile professionale il deposito presso una banca ai sensi dell’articolo 1a della

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legge dell’8 novembre 19342 sulle banche di un importo pari alla somma assicurata. Per il deposito è necessario il consenso del servizio di registrazione. 2 Per i fornitori esteri di servizi finanziari sottoposti a una vigilanza prudenziale all’estero è considerato una garanzia finanziaria equivalente un capitale minimo corrispondente a 10 milioni di franchi.

Sezione 2: Servizio di registrazione

Art. 34 Domanda di abilitazione (art. 31 cpv. 1 LSerFi) 1 Il servizio di registrazione presenta all’Autorità federale di vigilanza sui mercati finanziari (FINMA) una domanda di abilitazione. Questa contiene tutte le indicazio- ni necessarie per la valutazione concernenti in particolare: a. il luogo della direzione; b. l’organizzazione; c. la conduzione dell’impresa e i controlli pianificati; d. la garanzia; e. l’eventuale delega di compiti a terzi.

2 Per quanto riguarda le persone incaricate della gestione la domanda contiene:

a. indicazioni sulla nazionalità, sul domicilio, sulle partecipazioni qualificate in altre società e sui procedimenti giudiziari e amministrativi pendenti; b. un curriculum vitae firmato dalla persona interessata; c. le referenze; d. un estratto del casellario giudiziale; e. un estratto del registro delle esecuzioni.

3 La FINMA può richiedere ulteriori informazioni e indicazioni se queste sono

necessarie per la valutazione della domanda.

Art. 35 Vigilanza da parte della FINMA (art. 31 cpv. 1 LSerFi) 1 Il servizio di registrazione redige annualmente un rapporto sulla sua attività, desti- nato alla FINMA. In particolare il rapporto fornisce indicazioni anche sul coordina- mento con eventuali altri servizi di registrazione.

2 I seguenti cambiamenti devono essere comunicati previamente alla FINMA:

a. la sostituzione di un membro dell’organo di gestione; b. le modifiche delle basi organizzative.

2 RS 952.0

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3 Questi cambiamenti non devono essere approvati dalla FINMA.

4 Se abilita più servizi di registrazione, la FINMA provvede a un coordinamento

adeguato della loro prassi.

Art. 36 Luogo della direzione (art. 31 cpv. 4 LSerFi) 1 Il servizio di registrazione deve avere sede in Svizzera ed essere effettivamente diretto dalla Svizzera. 2 Se il servizio di registrazione è integrato in una persona giuridica esistente, questa deve avere sede in Svizzera ed essere effettivamente diretta dalla Svizzera. 3 L’organo di gestione del servizio di registrazione deve essere composto di almeno due persone qualificate. Queste devono avere il loro domicilio in un luogo dal quale possono esercitare effettivamente la gestione.

Art. 37 Organizzazione (art. 31 cpv. 3 LSerFi) 1 Il servizio di registrazione deve disporre di un’organizzazione aziendale che garan- tisca l’adempimento indipendente dei compiti.

2 L’organizzazione deve:

a. essere disciplinata in un regolamento di organizzazione; b. garantire che il servizio di registrazione disponga del personale qualificato necessario per l’adempimento del suo compito; c. disporre di un sistema di controllo interno e garantire il rispetto delle leggi e dei requisiti normativi (conformità alle norme); d. prevenire i conflitti di interessi, in particolare con altre unità operative orien- tate al conseguimento di un utile; e. permettere una procedura pubblica di richiamo su Internet; e f. prevedere una strategia adeguata che consenta di mantenere o ripristinare quanto prima l’attività in caso di incidenti.

Art. 38 Delega di attività (art. 31 cpv. 3 LSerFi) 1 Il servizio di registrazione può delegare a terzi soltanto attività di importanza secondaria. 2 I terzi devono disporre delle capacità, delle conoscenze e dell’esperienza necessa- rie per svolgere le attività delegate. 3 Il servizio di registrazione istruisce e sorveglia accuratamente i terzi di cui si avvale. 4 La delega deve essere convenuta in forma scritta o in un’altra forma che ne con- senta la prova per testo.

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Art. 39 Costi dell’abilitazione (art. 31 cpv. 1 LSerFi)

Il servizio di registrazione sostiene, conformemente all’ordinanza del 15 ottobre

20083 sugli emolumenti e sulle tasse della FINMA, i costi:

a. della procedura di abilitazione; b. della procedura di adozione dei provvedimenti necessari per colmare le lacune; c. della procedura di revoca dell’abilitazione.

Art. 40 Termine di conservazione (art. 31 cpv. 4 LSerFi)

Il servizio di registrazione conserva per dieci anni i documenti e gli atti sui quali si basa la registrazione.

Sezione 3: Obbligo di comunicazione ed emolumenti

Art. 41 Obbligo di comunicazione (art. 32 cpv. 2 e 3 LSerFi) 1 I consulenti alla clientela comunicano al servizio di registrazione entro 14 giorni:

a. la modifica del proprio nome; b. la modifica del nome o dell’indirizzo del fornitore di servizi finanziari per il quale operano; c. il cambiamento della propria funzione e carica in seno all’organizzazione; d. il cambiamento dei propri campi d’attività; e. la formazione e la formazione continua concluse; f. la sostituzione dell’organo di mediazione; g. la disdetta completa o parziale dell’assicurazione di responsabilità civile pro- fessionale; h. la fine dell’attività di consulente alla clientela; i. le condanne per reati secondo le leggi sui mercati finanziari di cui all’arti- colo 1 della legge del 22 giugno 20074 sulla vigilanza dei mercati finanziari (LFINMA) o per reati contro il patrimonio secondo gli articoli 137–172ter del Codice penale5; j. l’ordine nei propri confronti di un divieto di esercizio dell’attività secondo l’articolo 33a LFINMA o di un divieto di esercizio della professione secon- do l’articolo 33 LFINMA;

3 RS 956.122 4 RS 956.1 5 RS 311.0

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k. le condanne o le decisioni di autorità estere paragonabili a quelle di cui alle lettere i e j. 2 Essi sono tenuti a rinnovare la loro registrazione entro 24 mesi. Altrimenti l’iscri- zione nel registro viene cancellata.

Art. 42 Emolumenti (art. 33 LSerFi) 1 Chi occasiona una decisione del servizio di registrazione o chiede una prestazione del servizio di registrazione deve pagare un emolumento. Il servizio di registrazione può riscuotere un emolumento annuale a copertura dell’onere annuale ricorrente. 2 L’emolumento per la prima iscrizione nel registro dei consulenti è compreso tra i 500 e i 2500 franchi e per il rinnovo dell’iscrizione tra i 200 e i 1000 franchi. Esso è fissato entro questi limiti, in funzione del tempo medio impiegato per svolgere attività analoghe. 3 Per le iscrizioni che comportano un dispendio straordinario o che presentano diffi- coltà particolari, l’emolumento di cui al capoverso 2 può essere calcolato in funzione del tempo impiegato. 4 Per le altre decisioni e prestazioni l’emolumento è calcolato in funzione del tempo impiegato. 5 La tariffa oraria prevista per gli emolumenti è compresa tra i 100 e i 500 franchi, a seconda della funzione ricoperta in seno al servizio di registrazione dalla persona che svolge l’attività. 6 Per le decisioni e le prestazioni che, su richiesta, il servizio di registrazione deve emanare o fornire d’urgenza o fuori del normale orario di lavoro può essere riscosso un supplemento pari al massimo al 50 per cento dell’emolumento ordinario. 7 Per il rimanente si applica l’ordinanza generale dell’8 settembre 20046 sugli emo- lumenti.

Titolo terzo: Offerta di strumenti finanziari Capitolo 1: Prospetto per valori mobiliari Sezione 1: In generale

Art. 43 Definizione di prospetto (art. 35 LSerFi) 1 Per prospetto ai sensi dell’articolo 35 LSerFi si intende un documento che soddisfa i requisiti secondo gli articoli 40–49 LSerFi e che: a. è stato approvato da un organo di verifica o è esonerato dall’obbligo di ap- provazione secondo l’articolo 51 capoverso 3 LSerFi;

6 RS 172.041.1

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b. dopo la pubblicazione deve essere sottoposto a verifica e ad approvazione secondo l’articolo 51 capoverso 2 LSerFi; o c. è considerato approvato secondo l’articolo 54 capoverso 2 LSerFi. 2 Il prospetto comprende anche i documenti a cui rimanda conformemente all’artico- lo 42 LSerFi. 3 I documenti informativi che non sono considerati prospetti ai sensi del capoverso 1 non possono indicare la denominazione «prospetto secondo la LSerFi» o denomina- zioni analoghe.

Art. 44 Determinazione del tipo di offerta (art. 36 cpv. 1 LSerFi) 1 Per il calcolo del valore dei valori mobiliari di cui all’articolo 36 capoverso 1 lette- ra c LSerFi e per il calcolo del valore complessivo di cui all’articolo 36 capoverso 1 lettera e LSerFi occorre basarsi sul valore della controprestazione fornita dall’inve- stitore all’offerente di valori mobiliari. 2 Il momento determinante per stabilire i valori espressi in franchi dei valori mobi- liari di cui all’articolo 36 capoverso 1 lettere c–e LSerFi è l’apertura della rispettiva offerta. Se in quel momento non sono ancora disponibili indicazioni sul volume dell’emissione o sul corso di emissione o se per questi non può essere definito un intervallo di valori, è determinante il momento in cui è stabilito il volume dell’emis- sione o il corso di emissione. 3 Il periodo di cui all’articolo 36 capoverso 1 lettera e LSerFi decorre dalla prima offerta pubblica. 4 In caso di valori o di valori nominali unitari non espressi in franchi, è determinante il tasso di cambio comunicato dalla Banca nazionale svizzera. Se questo tasso di cambio non è disponibile, è possibile basarsi sul tasso di cambio di una banca sviz- zera rilevante nelle operazioni in cambi.

Art. 45 Consenso all’utilizzazione del prospetto (art. 36 cpv. 4 lett. b LSerFi)

Se non è incluso nel prospetto, il consenso all’utilizzazione di un prospetto valido di cui all’articolo 36 capoverso 4 lettera b LSerFi deve essere espresso in forma scritta o in un’altra forma che ne consenta la prova per testo.

Art. 46 Equivalenza delle indicazioni e decisione preliminare (art. 37 cpv. 1 lett. d ed e LSerFi) 1 Le indicazioni sono equivalenti sotto il profilo del contenuto se garantiscono agli investitori una trasparenza analoga a quella garantita dal prospetto. 2 Per chiarire l’equivalenza è possibile richiedere una decisione preliminare dell’or- gano di verifica. La richiesta della decisione preliminare deve essere inoltrata in tempo utile all’organo di verifica prima dell’offerta o dell’ammissione al commercio prevista.

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3 Nel caso delle offerte pubbliche di scambio, sono considerate equivalenti le indica- zioni contenute in un prospetto dell’offerta redatto secondo l’articolo 127 della legge del 19 giugno 20157 sull’infrastruttura finanziaria (LInFi). Per garantire l’equiva- lenza, l’organo di verifica può esigere dall’emittente, qualora le circostanze lo per- mettano, di presentare le modifiche sostanziali della struttura fornendo informazioni finanziarie proforma.

Art. 47 Eccezione per i valori mobiliari ammessi presso una sede di negoziazione svizzera (art. 37 cpv. 2 e 38 cpv. 2 LSerFi)

L’obbligo di pubblicare un ulteriore prospetto non si applica all’ammissione al com- mercio di valori mobiliari già ammessi al commercio presso un’altra sede di nego- ziazione svizzera.

Art. 48 Sede di negoziazione estera riconosciuta (art. 38 cpv. 1 lett. c e 47 cpv. 2 lett. c LSerFi) 1 Ai fini della presente ordinanza e del titolo terzo LSerFi, per sede di negoziazione estera riconosciuta si intende qualsiasi sede di negoziazione estera la cui regolamen- tazione, vigilanza e trasparenza sono state riconosciute come adeguate: a. per l’ammissione al commercio: dalla sede di negoziazione svizzera; o b. per un’offerta pubblica senza ammissione al commercio: da una sede di negoziazione svizzera o da un organo di verifica. 2 Il riconoscimento di cui al capoverso 1 può essere limitato a determinati segmenti di negoziazione. 3 Le sedi di negoziazione svizzere e gli organi di verifica tengono e pubblicano un elenco delle sedi di negoziazione estere da loro riconosciute o dei segmenti di nego- ziazione riconosciuti di tali sedi di negoziazione estere.

Art. 49 Applicazione per analogia delle eccezioni per l’ammissione al commercio (art. 38 cpv. 2 LSerFi)

Le seguenti eccezioni all’obbligo di pubblicare un prospetto si applicano anche all’ammissione al commercio: a. articolo 37 capoverso 1 lettere a–g LSerFi, se valori mobiliari della medesi- ma categoria sono già ammessi al commercio presso una sede di negoziazio- ne svizzera o una sede di negoziazione estera riconosciuta; b. articolo 37 capoverso 1 lettere h e l LSerFi.

7 RS 958.1

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Sezione 2: Requisiti

Art. 50 Contenuto del prospetto (art. 40 e 46 lett. b e c LSerFi) 1 Il prospetto per valori mobiliari deve contenere le indicazioni minime secondo gli allegati 1–5. Il contenuto del prospetto per gli investimenti collettivi di capitale si fonda esclusivamente sull’allegato 6. 2 L’ordine di successione delle sezioni e quello all’interno delle sezioni, indicati negli allegati, non sono vincolanti.

3 Le valutazioni contenute nel prospetto devono essere effettuate secondo metodi

generalmente riconosciuti nel mercato in questione. Una modifica del metodo deve essere indicata nel prospetto ed è ammessa soltanto in casi motivati.

Art. 51 Requisiti relativi alla presentazione dei conti (art. 40 cpv. 1 lett. a n. 2 LSerFi) 1 Gli emittenti, i garanti o i prestatori di cauzioni devono applicare uno standard di presentazione dei conti che sia riconosciuto: a. per l’ammissione al commercio: dalla pertinente sede di negoziazione sviz- zera; o b. per un’offerta pubblica senza ammissione al commercio: da una sede di negoziazione svizzera o dall’organo di verifica incaricato della verifica. 2 Le sedi di negoziazione svizzere e gli organi di verifica tengono e pubblicano un elenco degli standard di presentazione dei conti da loro generalmente riconosciuti. 3 Le sedi di negoziazione e gli organi di verifica possono riconoscere in singoli casi ulteriori standard di presentazione dei conti. Il riconoscimento può essere subordina- to alla spiegazione nel prospetto delle differenze essenziali tra il nuovo standard di presentazione dei conti riconosciuto nel singolo caso e lo standard generalmente riconosciuto secondo il capoverso 1.

Art. 52 Altre eccezioni al contenuto del prospetto (art. 41 cpv. 2 LSerFi) 1 In casi motivati l’organo di verifica può derogare, in misura limitata, ai requisiti previsti dagli schemi di cui agli allegati 1–5. 2 Può subordinare la concessione di altre eccezioni secondo l’articolo 41 capoverso 2 LSerFi all’adempimento di condizioni, tra cui l’inserimento di altre indicazioni o di indicazioni supplementari.

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Art. 53 Rimandi (art. 42 e 46 lett. d LSerFi)

1 Il prospetto può rimandare ai seguenti documenti di riferimento:

a. le chiusure intermedie da presentare periodicamente; b. i rapporti dell’organo di revisione e i conti annuali svizzeri o esteri redatti secondo lo standard di presentazione dei conti applicabile; c. i documenti redatti in vista di un determinato adeguamento delle strutture giuridiche, come una fusione o una scissione; d. i prospetti approvati e pubblicati precedentemente da un organo di verifica; e. i prospetti riconosciuti secondo l’articolo 54 LSerFi; f. ulteriori documenti o informazioni pubblicati precedentemente o contempo- raneamente, in particolare statuti, comunicazioni ad hoc e documenti esteri analoghi, comunicati stampa, documenti di registrazione o rapporti annuali esteri. 2I documenti di riferimento devono essere accessibili contemporaneamente alla pubblicazione del prospetto. 3 In caso di rimando soltanto a una parte del documento di riferimento, questa deve essere indicata in modo preciso. 4 I riferimenti nella nota di sintesi ad altre sezioni del prospetto con indicazioni più esaustive o ulteriori indicazioni non sono considerati rimandi ai sensi dell’arti- colo 42 LSerFi.

Art. 54 Nota di sintesi (art. 43 e 46 lett. b LSerFi) 1 La nota di sintesi contiene, oltre alle precisazioni secondo l’articolo 43 capoverso 2 LSerFi, le indicazioni principali su: a. l’emittente, segnatamente la ragione sociale, la forma giuridica e la sede; b. i valori mobiliari; c. l’offerta pubblica o l’ammissione al commercio. 2 La nota di sintesi deve essere contrassegnata come tale e distinta dalle altre parti del prospetto. 3 Il contenuto della nota di sintesi di cui al capoverso 1 lettere a–c deve essere pre- sentato sotto forma di tabella. In casi motivati è possibile derogare all’ordine di successione delle indicazioni di cui al capoverso 1 e all’obbligo di tenere la nota di sintesi distinta dal prospetto secondo il capoverso 2.

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Art. 55 Contenuto del prospetto di base (art. 45 LSerFi)

1 Il prospetto di base contiene almeno:

a. una nota di sintesi; b. le indicazioni generali relative all’emittente e a eventuali garanti o prestatori di cauzioni; c. le indicazioni generali relative ai valori mobiliari; e d. un modello per le condizioni definitive che completano le indicazioni gene- rali nel caso concreto. 2 Il contenuto del prospetto di base dipende dalla categoria di valori mobiliari secon- do gli allegati 1–5.

3 La nota di sintesi di un prospetto di base contiene unicamente le precisazioni

secondo l’articolo 43 capoverso 2 LSerFi, le indicazioni di cui all’articolo 54 capo- verso 1 lettera a nonché una descrizione generale delle categorie di valori mobiliari per le quali è stato redatto il prospetto di base. 4 Se al momento dell’emissione ci si scosta dalle categorie di valori mobiliari even- tualmente indicate nel prospetto di base o vi si aggiungono nuove categorie, il pro- spetto di base deve essere completato con un supplemento. 5 Per quanto riguarda i valori mobiliari di cui all’allegato 7, al supplemento a un prospetto di base si applica per analogia l’articolo 51 capoverso 2 LSerFi.

Art. 56 Condizioni definitive a complemento del prospetto di base (art. 45 cpv. 3 LSerFi)

1 Per ogni offerta pubblica o ammissione al commercio di valori mobiliari emessi

tramite un prospetto di base occorre redigere le condizioni definitive e pubblicarle almeno in una versione contenente indicazioni orientative. 2 Le indicazioni della nota di sintesi di cui all’articolo 54 capoverso 1 lettere b e c relative a una determinata offerta pubblica o a una determinata ammissione al com- mercio di valori mobiliari devono essere completate nelle condizioni definitive o aggiunte alle stesse. 3 In caso di utilizzo di un prospetto di base, nelle condizioni definitive si possono inserire in particolare le condizioni specifiche ai prodotti, la descrizione dei valori mobiliari specifica ai prodotti e le indicazioni sui rischi specifici ai prodotti. 4 Una volta disponibili le indicazioni definitive, le condizioni definitive devono essere pubblicate e depositate presso l’organo di verifica il prima possibile, nel caso di un’ammissione al commercio al più tardi al momento dell’ammissione al com- mercio dei valori mobiliari in questione. 5 Le indicazioni relative all’emittente non devono essere aggiornate nelle condizioni definitive, bensì tramite un supplemento.

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Sezione 3: Agevolazioni (art. 47 LSerFi)

Art. 57 1 Le agevolazioni e le possibilità di ridurre le indicazioni nel prospetto sono indicate negli allegati 1–5. Se è concessa un’agevolazione, si può rinunciare alla relativa indicazione. 2 Gli emittenti ai sensi dell’articolo 47 capoverso 2 lettera c LSerFi sono emittenti che al momento dell’offerta pubblica o dell’ammissione al commercio dei valori mobiliari in questione: a. figurano, con i loro titoli di partecipazione, da almeno due anni nell’indice di riferimento svizzero; e b. hanno in essere titoli di credito per un valore nominale complessivo corri- spondente ad almeno un miliardo di franchi. 3 Le agevolazioni e le possibilità di ridurre il contenuto del prospetto secondo il pre- sente articolo possono essere richieste, anziché dall’emittente, da un garante o da un prestatore di cauzioni che adempie le condizioni di cui al capoverso 2. 4 In caso di ripetute sanzioni inflitte all’emittente a causa di una violazione grave degli obblighi connessi con il mantenimento dell’ammissione al commercio, l’orga- no di verifica può negare il ricorso alle agevolazioni e alle possibilità di ridurre il contenuto del prospetto.

Sezione 4: Investimenti collettivi di capitale (art. 48 cpv. 3 e 4 LSerFi)

Art. 58 1 La direzione del fondo e la società di investimento a capitale variabile (SICAV) forniscono nel prospetto tutte le indicazioni essenziali per la valutazione dell’investi- mento collettivo di capitale (all. 6). 2 Sono fatti salvi i requisiti specifici dei prodotti previsti da norme speciali.

3 La direzione del fondo e la SICAV datano il prospetto e lo inoltrano alla FINMA, unitamente a ogni sua modifica, al più tardi al momento della pubblicazione. 4 In caso di modifiche importanti, esse lo adeguano senza indugio. Per altre modifi- che è sufficiente un adeguamento all’anno.

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Sezione 5: Verifica del prospetto

Art. 59 Verifica della completezza (art. 51 cpv. 1 LSerFi)

1 La verifica della completezza del prospetto secondo l’articolo 51 capoverso 1

LSerFi si limita all’osservanza formale delle prescrizioni previste negli schemi di cui agli allegati 1–5. 2 Sui documenti approvati occorre apporre in un punto ben visibile il nome dell’or- gano di verifica e la data della verifica.

Art. 60 Prospetti da sottoporre a verifica dopo la pubblicazione (art. 51 cpv. 2 LSerFi) 1 I valori mobiliari il cui prospetto deve essere sottoposto a verifica soltanto dopo la pubblicazione secondo l’articolo 51 capoverso 2 LSerFi sono designati nell’allega- to 7. Per i valori mobiliari che prevedono la conversione in altri valori mobiliari o l’acquisto di altri valori mobiliari si richiede che gli altri valori mobiliari siano già ammessi al commercio presso una sede di negoziazione svizzera o una sede di nego- ziazione estera riconosciuta. 2 L’indicazione ai sensi dell’articolo 40 capoverso 5 LSerFi deve figurare sul fronte- spizio del prospetto. 3 Il prospetto deve essere inoltrato per verifica a un organo di verifica, fatti salvi i capoversi 4 e 5, entro 60 giorni civili dall’apertura dell’offerta pubblica o dall’am- missione al commercio. 4 Per i prodotti di durata compresa tra 90 e 180 giorni civili, il prospetto deve essere inoltrato per verifica a un organo di verifica entro dieci giorni civili dall’apertura dell’offerta pubblica o dall’ammissione al commercio. 5 Per i prodotti di durata compresa tra 30 e 89 giorni civili, il prospetto deve essere inoltrato per verifica a un organo di verifica entro cinque giorni civili dall’apertura dell’offerta pubblica o dall’ammissione al commercio.

Art. 61 Organo di verifica competente per il deposito (art. 51 cpv. 1 LSerFi) 1 Il prospetto approvato deve essere depositato presso l’organo di verifica che lo ha approvato. 2 Il prospetto può essere depositato in forma elettronica. Singoli documenti e docu- menti di riferimento ai quali il prospetto rimanda devono essere depositati presso il medesimo organo di verifica e nella stessa forma del prospetto. 3 Il prospetto deve essere depositato al più tardi in occasione della pubblicazione.

4 Il prospetto di base, le condizioni definitive concernenti i valori mobiliari emessi tramite il prospetto di base e i supplementi al prospetto devono essere depositati presso l’organo di verifica dove è depositato il prospetto approvato.

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Art. 62 Conferma della disponibilità delle informazioni più importanti (art. 51 cpv. 2 LSerFi) 1 La conferma della disponibilità delle informazioni più importanti secondo l’arti- colo 51 capoverso 2 LSerFi deve essere trasmessa all’offerente o alla persona che chiede l’ammissione al commercio in forma scritta o in un’altra forma che ne con- senta la prova per testo. 2 Per informazioni più importanti si intendono le indicazioni secondo gli allegati 1–5 significative per la decisione di investimento degli investitori. Esse sono disponibili se sono accessibili al pubblico o se possono essere rese accessibili. 3 Per gli emittenti, i garanti o i prestatori di cauzioni i cui titoli di partecipazione o titoli di credito sono ammessi al commercio presso una sede di negoziazione svizze- ra o una sede di negoziazione estera riconosciuta, si presume che le informazioni più importanti relative all’emittente siano disponibili. Le sedi di negoziazione svizzere possono stabilire la non applicabilità della presunzione per i propri segmenti di negoziazione caratterizzati da scarsa trasparenza. 4 La conferma di cui al presente articolo deve essere inoltrata all’organo di verifica unitamente al prospetto da sottoporre a verifica.

Sezione 6: Supplementi al prospetto

Art. 63 Obbligo (art. 56 LSerFi) 1 Fanno sorgere l’obbligo di pubblicazione dei supplementi i fatti che in base alle circostanze specifiche del caso concreto sono in grado di influenzare sensibilmente la decisione di investimento del partecipante medio al mercato. 2 Gli eventi previsti nel prospetto o nelle condizioni definitive, come le approvazioni prescritte dal diritto societario o concesse da un’autorità, la definizione del prezzo o della quantità dei valori mobiliari offerti oppure le possibili alternative all’aumento del capitale, non fanno sorgere l’obbligo di pubblicazione dei supplementi. 3 Per il momento della chiusura definitiva di un’offerta secondo l’articolo 56 capo- verso 1 LSerFi è determinante l’intenzione dell’offerente e quella delle banche e società di intermediazione mobiliare direttamente coinvolte nell’offerta. 4 La comunicazione secondo le regole della sede di negoziazione svizzera o estera interessata di fatti che potrebbero influenzare i corsi può essere notificata sotto for- ma di supplemento secondo l’articolo 64 lettera b. Questo supplemento deve essere pubblicato contestualmente alla notificazione all’organo di verifica. 5 Anziché prorogare il termine dell’offerta, nelle condizioni dell’offerta l’offerente può concedere agli investitori la possibilità di ritirare le sottoscrizioni e le promesse di acquisto entro due giorni dalla chiusura definitiva dell’offerta pubblica.

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Art. 64 Notificazione (art. 56 cpv. 2 LSerFi)

All’organo di verifica devono essere notificati: a. i supplementi che necessitano della verifica dell’organo di verifica: inoltran- do una richiesta di verifica del supplemento all’organo che ha approvato il prospetto, insieme al supplemento completo da sottoporre a verifica; b. i supplementi che non necessitano della verifica dell’organo di verifica: de- positando il supplemento secondo l’articolo 64 capoverso 1 lettera a LSerFi presso l’organo di verifica dove è depositato il prospetto.

Art. 65 Rettifica (art. 56 cpv. 3 LSerFi) 1 Se constata che un supplemento di cui all’articolo 64 lettera a non soddisfa i requi- siti giuridici, l’organo di verifica competente fissa un termine appropriato per met- terlo a norma. 2 Il termine per mettere a norma il supplemento è di tre giorni civili al massimo nel caso di un’offerta pubblica e di sette giorni civili al massimo nel caso di un’ammis- sione al commercio. 3 L’organo di verifica decide in merito al supplemento rettificato entro un termine corrispondente a quello fissato per la rettifica.

Art. 66 Pubblicazione (art. 56 cpv. 3 LSerFi)

1 Alla pubblicazione di supplementi si applica per analogia l’articolo 64 capo-

versi 3–7 LSerFi. L’organo di verifica completa l’elenco dei prospetti approvati con i supplementi.

2 I supplementi devono essere pubblicati nella stessa forma dei prospetti.

Art. 67 Completamento della nota di sintesi (art. 56 cpv. 3 LSerFi)

Una nota di sintesi deve essere completata soltanto con le informazioni contenute nel supplemento che riguardano le indicazioni comprese in tale nota e soltanto se in assenza di un completamento sarebbe suscettibile d’indurre in errore, inesatta o contraddittoria rispetto al supplemento al prospetto.

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Sezione 7: Procedura di verifica

Art. 68 Decorrenza del termine (art. 53 cpv. 1 LSerFi)

Il termine decorre dalla ricezione della richiesta di verifica del prospetto completo.

Art. 69 Nuovi emittenti (art. 53 cpv. 5 LSerFi) 1 In occasione della verifica del suo prospetto (art. 51 cpv. 1 LSerFi), l’emittente non è considerato nuovo se: a. nei tre anni precedenti ha inoltrato per verifica all’organo di verifica al quale è stata chiesta l’approvazione un prospetto per i valori mobiliari da lui emes- si o garantiti; o b. al momento della presentazione della richiesta, i valori mobiliari da lui emessi o garantiti sono ammessi al commercio presso una sede di negozia- zione svizzera. 2 Se gli impegni derivanti da valori mobiliari sono garantiti da un terzo, le condizio- ni di cui al capoverso 1 possono essere adempiute anche da questo terzo. 3 Ai fini del calcolo del periodo di cui al capoverso 1 lettera a è determinante il momento in cui il prospetto completo è sottoposto per la prima volta a verifica.

Art. 70 Verifica e riconoscimento di prospetti esteri (art. 54 LSerFi) 1 La procedura di verifica di prospetti esteri secondo l’articolo 54 capoverso 1 LSer- Fi è retta dall’articolo 53 LSerFi e dagli articoli 59–62 e 77–79. 2 Nel suo elenco degli ordinamenti giuridici di cui all’articolo 54 capoverso 3 LSerFi l’organo di verifica può indicare l’autorità che deve approvare i prospetti esteri af- finché questi siano considerati approvati in Svizzera. 3 Se sussistono le condizioni per considerare un prospetto approvato secondo l’arti- colo 54 capoverso 2 LSerFi, il prospetto redatto in una lingua ufficiale o in inglese e i suoi supplementi sono senz’altro considerati approvati ai sensi della LSerFi. 4 Se il prospetto estero è considerato approvato ai sensi del capoverso 3, al più tardi al momento dell’apertura dell’offerta pubblica in Svizzera o dell’ammissione al commercio dei relativi valori mobiliari presso una sede di negoziazione svizzera, esso deve essere: a. annunciato a un organo di verifica affinché sia iscritto nell’elenco di cui all’articolo 64 capoverso 5 LSerFi; b. depositato presso un organo di verifica; c. pubblicato; e d. messo gratuitamente a disposizione in forma cartacea su richiesta.

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Sezione 8: Organo di verifica

Art. 71 Domanda di abilitazione (art. 52 cpv. 1 LSerFi)

1 L’organo di verifica presenta alla FINMA una domanda di abilitazione. Questa

contiene tutte le indicazioni necessarie per la valutazione concernenti in particolare: a. il luogo della direzione; b. l’organizzazione; c. la conduzione dell’impresa e i controlli pianificati; d. la garanzia; e. l’eventuale delega di compiti a terzi.

2 Per quanto riguarda le persone incaricate della gestione la domanda contiene:

a. indicazioni sulla nazionalità, sul domicilio, sulle partecipazioni qualificate in altre società e sui procedimenti giudiziari e amministrativi pendenti; b. un curriculum vitae firmato dalla persona interessata; c. le referenze; d. un estratto del casellario giudiziale; e. un estratto del registro delle esecuzioni. 3 La FINMA può richiedere ulteriori informazioni e indicazioni se queste sono ne- cessarie per la valutazione della domanda.

Art. 72 Vigilanza da parte della FINMA (art. 52 cpv. 1 LSerFi) 1 L’organo di verifica redige annualmente un rapporto sulla sua attività destinato alla FINMA. 2 Il rapporto deve contenere segnatamente le seguenti informazioni, sempre che que- ste non siano portate a conoscenza della FINMA in virtù di altri obblighi di rendi- contazione previsti dal diritto in materia di vigilanza: a. indicazioni sull’organizzazione dell’organo di verifica; b. indicazioni sul bilancio e sul conto economico; c. indicazioni sul coordinamento con eventuali altri organi di verifica; d. statistiche sui prospetti sottoposti a verifica, suddivise per tipo di strumento finanziario; e. indicazioni sulle sfide dell’organo di verifica.

3 I seguenti cambiamenti devono essere comunicati previamente alla FINMA:

a. la sostituzione di un membro dell’organo di gestione; b. le modifiche delle basi organizzative.

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4 I cambiamenti di cui al capoverso 3 non devono essere approvati dalla FINMA.

5 Se abilita più organi di verifica, la FINMA provvede a un coordinamento adeguato della loro prassi.

Art. 73 Luogo della direzione (art. 52 cpv. 2 LSerFi) 1 L’organo di verifica deve avere sede in Svizzera ed essere effettivamente diretto dalla Svizzera. 2 Se l’organo di verifica è integrato in una persona giuridica esistente, questa deve avere sede in Svizzera ed essere effettivamente diretta dalla Svizzera. 3 L’organo di gestione dell’organo di verifica deve essere composto di almeno due persone qualificate. Queste devono avere il loro domicilio in un luogo dal quale possono esercitare effettivamente la gestione.

Art. 74 Organizzazione (art. 52 cpv. 2 LSerFi)

1 L’organo di verifica deve disporre di un’adeguata organizzazione aziendale che

garantisca l’adempimento indipendente dei compiti.

2 L’organizzazione deve:

a. essere disciplinata in un regolamento di organizzazione; b. garantire che l’organo di verifica disponga del personale qualificato necessa- rio per l’adempimento del suo compito; c. disporre di un sistema di controllo interno e garantire la conformità alle nor- me; d. prevenire i conflitti di interessi, in particolare con altre unità operative orien- tate al conseguimento di un utile; e. permettere una procedura pubblica di richiamo; e f. prevedere una strategia che consenta, in particolare in caso di incidenti, di garantire la continuità dell’attività o di ripristinare quanto prima l’attività.

Art. 75 Delega di attività (art. 52 cpv. 2 LSerFi) 1 L’organo di verifica può delegare a terzi soltanto attività di importanza secondaria.

2 I terzi devono disporre delle capacità, delle conoscenze e dell’esperienza necessa- rie per svolgere le attività delegate. 3 L’organo di verifica istruisce e sorveglia accuratamente i terzi di cui si avvale.

4 La delega deve essere convenuta in forma scritta o in un’altra forma che ne con- senta la prova per testo. Il contratto deve in particolare: a. definire i diritti di accesso e di verifica dell’organo di verifica e della FINMA;

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b. stabilire la disponibilità permanente dei dati e la loro consegna in qualsiasi momento all’organo di verifica; c. designare la persona responsabile in seno all’organo di verifica della funzio- ne esternalizzata.

Art. 76 Costi dell’abilitazione (art. 52 LSerFi)

L’organo di verifica sostiene, conformemente all’ordinanza del 15 ottobre 20088 sugli emolumenti e sulle tasse della FINMA, i costi: a. della procedura di abilitazione; b. della procedura di adozione dei provvedimenti necessari per colmare le la- cune; c. della procedura di revoca dell’abilitazione.

Art. 77 Termine di conservazione (art. 52 LSerFi)

L’organo di verifica conserva per dieci anni i documenti e gli atti sui quali si basa la verifica.

Sezione 9: Emolumenti

Art. 78 Obbligo di pagare gli emolumenti (art. 57 cpv. 1 LSerFi)

1 Chi occasiona una decisione dell’organo di verifica o chiede una prestazione

dell’organo di verifica deve pagare un emolumento.

2 Se la presente ordinanza non dispone altrimenti, si applicano le disposizioni

dell’ordinanza generale dell’8 settembre 20049 sugli emolumenti.

Art. 79 Aliquote degli emolumenti (art. 57 cpv. 2 LSerFi)

1 Il calcolo degli emolumenti si basa sulle aliquote secondo l’allegato 8.

2 Se nell’allegato sono definite tariffe quadro, l’organo di verifica fissa gli emolu- menti dovuti attenendosi a tali tariffe, in funzione del tempo medio impiegato per svolgere attività analoghe. 3 Per decisioni e prestazioni per le quali non è fissata alcuna aliquota nell’allegato, l’emolumento è calcolato in funzione del tempo impiegato.

8 RS 956.122 9 RS 172.041.1

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Servizi finanziari. O RU 2019

4 La tariffa oraria prevista per gli emolumenti è compresa tra i 100 e i 500 franchi, a seconda della funzione ricoperta in seno all’organo di verifica dalla persona che svolge l’attività. 5 Per le decisioni che comportano un dispendio straordinario o che presentano diffi- coltà particolari, l’emolumento può essere calcolato non secondo l’aliquota contenu- ta nell’allegato ma in funzione del tempo impiegato. 6 Per le decisioni e le prestazioni che, su richiesta, l’organo di verifica deve emanare o fornire d’urgenza o fuori del normale orario di lavoro può essere riscosso un sup- plemento pari al massimo al 50 per cento dell’emolumento ordinario.

Capitolo 2: Foglio informativo di base per strumenti finanziari Sezione 1: Obbligo

Art. 80 Principio (art. 58 cpv. 1 LSerFi) 1 L’obbligo di redigere un foglio informativo di base sorge nel momento in cui uno strumento finanziario è offerto in Svizzera a clienti privati.

2 Per uno strumento finanziario creato appositamente per una singola controparte

non occorre redigere un foglio informativo di base.

Art. 81 Investimenti collettivi di capitale multi-comparto (art. 58 cpv. 1 LSerFi)

Per gli investimenti collettivi di capitale multi-comparto deve essere redatto un foglio informativo di base per ogni comparto.

Art. 82 Investimenti collettivi di capitale con più classi di quote (art. 58 cpv. 1 LSerFi) 1 Se un investimento collettivo di capitale ha più classi di quote, deve essere redatto un foglio informativo di base per ogni classe di quote. È possibile redigere un foglio informativo di base anche per più classi di quote purché siano rispettati i requisiti di cui all’allegato 9, in particolare quelli concernenti la lunghezza del documento. 2 La direzione del fondo e la SICAV possono scegliere per una o più altre classi di quote una classe rappresentativa, sempre che tale scelta non sia fuorviante per i clienti privati nelle altre classi di quote. In simili casi nel foglio informativo di base deve essere descritto il rischio principale applicabile a ciascuna delle classi di quote rappresentate. 3 Le classi di quote di diverso tipo non possono essere riunite in una classe di quote rappresentativa secondo il capoverso 2. La direzione del fondo e la SICAV tengono una contabilità sulle classi di quote rappresentate dalla classe rappresentativa secon- do il capoverso 2 e indicano i motivi di tale scelta.

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Servizi finanziari. O RU 2019

Art. 83 Contratti di gestione patrimoniale (art. 58 cpv. 2 LSerFi)

Il contratto di gestione patrimoniale ai sensi dell’articolo 58 capoverso 2 LSerFi deve essere concluso per un numero illimitato di transazioni e in forma scritta o in un’altra forma che ne consenta la prova per testo nonché prevedere un compenso.

Art. 84 Terzi qualificati (art. 58 cpv. 3 e 62 cpv. 2 LSerFi) 1 Si considerano terzi qualificati le persone che possono garantire di redigere ade- guatamente il foglio informativo di base.

2 Spetta al produttore verificare le qualifiche.

Art. 85 Versione provvisoria (art. 58 cpv. 4 LSerFi)

Se il foglio informativo di base contiene indicazioni orientative, occorre segnalarlo ai clienti privati nel foglio informativo di base. Le indicazioni orientative devono essere riconoscibili come tali.

Sezione 2: Eccezioni

Art. 86 Strumenti finanziari (art. 59 cpv. 1 LSerFi) 1 Oltre ai valori mobiliari di cui all’articolo 59 capoverso 1 LSerFi sono equiparabili ai valori mobiliari sotto forma di azioni: a. le obbligazioni convertibili in relazione a titoli di partecipazione se le obbli- gazioni convertibili e i titoli di partecipazione sono emessi dal medesimo emittente o dal medesimo gruppo imprenditoriale; b. i diritti di opzione e i diritti preferenziali di sottoscrizione negoziabili che so- no assegnati agli azionisti esistenti nell’ambito di un aumento di capitale o tramite l’emissione di obbligazioni convertibili; c. le opzioni di collaboratori su titoli di partecipazione del datore di lavoro o di un’impresa ad esso legata; d. le distribuzioni di dividendi sotto forma di diritti su azioni. 2 Sono considerati titoli di credito aventi carattere di derivati i derivati e i titoli di credito il cui profilo di profitti e perdite è strutturato come quello di un derivato secondo l’articolo 2 lettera c LInFi10.

10 RS 958.1

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3 Sono considerati titoli di credito non aventi carattere di derivati segnatamente:

a. le obbligazioni di prestito con tassi di interesse basati sui tassi di riferimento; b. le obbligazioni di prestito che offrono protezione dall’inflazione; c. le obbligazioni di prestito con diritto di rimborso o di acquisto anticipato; d. le obbligazioni zero-coupon.

Art. 87 Equivalenza dei documenti redatti in virtù di una normativa estera (art. 59 cpv. 2 e 63 lett. d LSerFi)

Sono considerati documenti redatti in virtù di una normativa estera, equivalenti al foglio informativo di base e utilizzabili in sua vece, i documenti di cui all’alle- gato 10.

Sezione 3: Contenuto, lingua, presentazione grafica e dimensioni

Art. 88 Contenuto (art. 60 cpv. 2 e 63 lett. a LSerFi) 1 Il contenuto del foglio informativo di base deve adempiere i requisiti di cui all’alle- gato 9. 2 Sono fatti salvi i requisiti specifici dei prodotti previsti da norme speciali.

Art. 89 Lingua (art. 63 lett. b LSerFi)

1 Il foglio informativo di base deve essere redatto:

a. in una lingua ufficiale; b. in inglese; o c. nella lingua di corrispondenza del cliente privato. 2 Il foglio informativo di base per investimenti collettivi di capitale deve essere redatto almeno in una lingua ufficiale o in inglese.

Art. 90 Presentazione grafica e dimensioni (art. 63 lett. b LSerFi) 1 La presentazione grafica e le dimensioni del foglio informativo di base devono cor- rispondere al modello contenuto nell’allegato 9. 2 La dimensione dei caratteri deve essere tale da consentire una buona leggibilità.

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Sezione 4: Verifica e adeguamento (art. 62 cpv. 1 LSerFi)

Art. 91 1 Le indicazioni contenute nel foglio informativo di base devono essere verificate periodicamente, ma almeno una volta all’anno fintanto che lo strumento finanziario è offerto a clienti privati. 2 Il foglio informativo di base redatto per investimenti collettivi di capitale e i suoi adeguamenti devono essere sottoposti senza indugio alla FINMA.

Capitolo 3: Pubblicazione del prospetto

Art. 92 Prospetti (art. 64 cpv. 1 lett. b e 3–7 LSerFi) 1 Il prospetto pubblicato in forma elettronica e i documenti di riferimento ai quali rimanda devono rimanere accessibili nella stessa forma per il periodo di validità del prospetto. In questo periodo deve inoltre essere garantita la messa a disposizione gratuita, su richiesta, di una copia cartacea. 2 Nel caso di una pubblicazione elettronica, per indicare dove sono ottenibili i singo- li documenti o i documenti di riferimento ai quali il prospetto rimanda è sufficiente menzionare un sito Internet, un indirizzo postale, un indirizzo e-mail o un numero di telefono. 3 L’elenco dei prospetti e dei supplementi di cui all’articolo 64 capoverso 5 LSerFi deve essere compilato in modo che sia possibile associare i singoli prospetti e i supplementi alla relativa offerta o ammissione al commercio. Occorre indicare in particolare: a. il nome dell’emittente, dell’offerente o della persona che chiede l’ammissio- ne al commercio; b. la data di approvazione e quella di deposito; c. la denominazione dei valori mobiliari. 4I prospetti e i supplementi devono essere mantenuti nell’elenco per 12 mesi dall’approvazione del prospetto. Nel caso di un prospetto estero considerato appro- vato secondo l’articolo 54 capoverso 2 LSerFi, il termine decorre dal suo deposito.

Art. 93 Prospetti per investimenti collettivi di capitale (art. 64 cpv. 3 e 65 cpv. 2 LSerFi) 1 Per gli investimenti collettivi di capitale è considerata sede dell’emittente la sede della direzione del fondo o della SICAV, della società in accomandita per investi- menti collettivi di capitale, della società di investimento a capitale fisso (SICAF) o del rappresentante.

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2 I prospetti per investimenti collettivi di capitale devono sempre constare di un unico documento.

Art. 94 Modifiche dei diritti connessi ai valori mobiliari (art. 67 LSerFi) 1 Se le condizioni di emissione di valori mobiliari offerti al pubblico in Svizzera sulla base di un prospetto e non ammessi al commercio presso una sede di negozia- zione svizzera o una sede di negoziazione estera riconosciuta non prevedono dispo- sizioni concernenti la forma della comunicazione di modifiche dei diritti connessi ai valori mobiliari, tali modifiche devono essere pubblicate nella forma in cui è stato pubblicato il prospetto. 2 I termini per la comunicazione secondo il capoverso 1 si fondano sulle condizioni relative ai valori mobiliari in questione.

Capitolo 4: Pubblicità (art. 68 cpv. 1 LSerFi)

Art. 95 1 È considerata pubblicità secondo l’articolo 68 LSerFi qualsiasi comunicazione de- stinata agli investitori e finalizzata a segnalare determinati servizi o strumenti finan- ziari.

2 Non si considerano pubblicità:

a. la menzione del nome degli strumenti finanziari senza o in relazione alla pubblicazione di prezzi, corsi o valori netti di inventario, listini o andamento dei corsi, dati fiscali; b. le comunicazioni relative a emittenti o transazioni, in particolare se prescritte dalla legge, dal diritto in materia di vigilanza o dai regolamenti delle sedi di negoziazione; c. la messa a disposizione o la trasmissione di comunicazioni di un emittente a clienti esistenti da parte di fornitori di servizi finanziari; d. gli articoli nella stampa specializzata.

Capitolo 5: Offerta di prodotti strutturati e costituzione di portafogli collettivi (art. 70 cpv. 1 LSerFi)

Art. 96 1 La relazione di gestione patrimoniale o di consulenza in investimenti ai sensi degli articoli 70 capoverso 1 e 71 capoverso 1 lettera a LSerFi deve essere stabilita per un numero illimitato di transazioni e in forma scritta o in un’altra forma che ne consen- ta la prova per testo nonché prevedere un compenso.

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2 È considerata società veicolo una persona giuridica il cui scopo principale è l’emis- sione di strumenti finanziari. Può inoltre esercitare attività accessorie direttamente connesse all’emissione di strumenti finanziari. 3 È considerata un’assicurazione conforme ai requisiti secondo l’articolo 70 capo- verso 1 LSerFi, in particolare: a. ogni assicurazione giuridicamente vincolante con la quale un intermediario finanziario sottoposto a vigilanza di cui all’articolo 70 capoverso 1 LSerFi si impegna a:

1. rispondere degli obblighi di prestazione dell’emittente di un prodotto

strutturato,

2. dotare finanziariamente l’emittente in modo tale che questi possa soddi-

sfare le pretese degli investitori; b. la messa a disposizione a favore degli investitori di una garanzia reale giuri- dicamente vincolante.

Titolo quarto: Consegna di documenti

Art. 97 1 Se un cliente chiede una copia del proprio dossier secondo l’articolo 72 LSerFi, la copia gli viene consegnata su un supporto durevole. 2 Se il cliente chiede un’altra volta una copia senza una ragione sufficiente, il forni- tore di servizi finanziari può esigere un indennizzo.

Titolo quinto: Organi di mediazione

Art. 98 Competenza (art. 74 LSerFi)

La procedura di mediazione deve essere espletata dall’organo di mediazione al quale è affiliato il fornitore di servizi finanziari del cliente.

Art. 99 Finanziamento (art. 80 LSerFi) 1 L’organo di mediazione o un’organizzazione del settore designata da quest’ultimo riscuote dai fornitori di servizi finanziari ad esso affiliati contributi che coprono le spese complessive sostenute dall’organo di mediazione per l’adempimento del pro- prio compito legale. 2 I contributi possono essere riscossi secondo il regolamento sui contributi e sulle spese dell’organo di mediazione, segnatamente sotto forma di un contributo di base fisso e di contributi supplementari connessi a un caso specifico.

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Art. 100 Ammissione (art. 81 e 84 cpv. 4 LSerFi)

1 Il regolamento di organizzazione dell’organo di mediazione può prevedere che i

fornitori di servizi finanziari siano affiliati singolarmente oppure, segnatamente in quanto membri di un’organizzazione del settore, come gruppo. 2 L’organo di mediazione non è tenuto a riammettere un fornitore di servizi finanzia- ri escluso secondo l’articolo 82 LSerFi se quest’ultimo non può garantire che ottem- pererà ai propri obblighi di cui agli articoli 78–80 LSerFi. 3 Se un singolo fornitore di servizi finanziari non adempie le condizioni di affilia- zione di nessun organo di mediazione riconosciuto e per tale fornitore non è possibi- le o ragionevole intraprendere gli adeguamenti necessari per adempierle, il Diparti- mento federale delle finanze (DFF) può obbligare l’organo di mediazione più ade- guato ad ammetterlo.

Art. 101 Condizioni per il riconoscimento (art. 84 LSerFi) 1 Gli organi di mediazione devono disporre di sufficienti risorse finanziarie per eser- citare il proprio compito. Queste devono garantire la copertura delle spese comples- sive e la costituzione di riserve adeguate. 2 Gli organi di mediazione che non sono giuridicamente indipendenti devono dispor- re di sufficienti risorse finanziare separate e a destinazione vincolata. 3 Le condizioni di affiliazione devono basarsi su criteri oggettivi. Sono considerati criteri oggettivi: a. il tipo di autorizzazione ottenuta dal fornitore di servizi finanziari; b. il tipo di vigilanza a cui è sottoposto; c. il suo modello aziendale; d. le sue dimensioni; e. la sua appartenenza a un settore; f. la sua adesione a un’organizzazione del settore.

Titolo sesto: Disposizioni finali Capitolo 1: Modifica di altri atti normativi

Art. 102 La modifica di altri atti normativi è disciplinata nell’allegato 11.

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Capitolo 2: Disposizioni transitorie

Art. 103 Classificazione dei clienti (art. 4 LSerFi) 1 I fornitori di servizi finanziari devono adempiere l’obbligo di classificazione dei clienti entro due anni dall’entrata in vigore della presente ordinanza. 2 Anche se non dispongono ancora di un’autorizzazione della FINMA di cui all’arti- colo 5 capoverso 1 della legge del 15 giugno 201811 sugli istituti finanziari, i gestori patrimoniali affiliati a un organismo di autodisciplina di cui all’articolo 24 della legge del 10 ottobre 199712 sul riciclaggio di denaro e iscritti nel registro di com- mercio possono essere classificati clienti professionali di cui all’articolo 4 capover- so 3 lettera a LSerFi.

Art. 104 Conoscenze richieste (art. 6 LSerFi)

I consulenti alla clientela devono adempiere i requisiti relativi alle conoscenze richieste entro due anni dall’entrata in vigore della presente ordinanza.

Art. 105 Norme di comportamento (art. 7–18 LSerFi) 1 I fornitori di servizi finanziari devono adempiere gli obblighi di informazione, di verifica nonché di documentazione e rendiconto come pure gli obblighi di trasparen- za e diligenza riguardo ai mandati dei clienti secondo gli articoli 7–18 LSerFi entro due anni dall’entrata in vigore della presente ordinanza. 2 I fornitori di servizi finanziari che intendono adempiere gli obblighi secondo gli articoli 7–18 LSerFi prima della scadenza del termine di due anni dall’entrata in vigore della presente ordinanza devono comunicarlo alla loro società di audit irrevo- cabilmente e per scritto, indicando la data scelta. 3 Fino alla data di cui al capoverso 2, ai fornitori di servizi finanziari in questione si applicano le norme di comportamento secondo: a. l’articolo 11 della legge del 24 marzo 199513 sulle borse; b. l’articolo 20 della legge del 23 giugno 200614 sugli investimenti collettivi (LICol) nella versione del 1° marzo 201315; c. gli articoli 21–23 LICol; d. l’articolo 24 LICol nella versione del 1° gennaio 201416;

11 RS 954.1 12 RS 955.0 13 RU 1997 68 14 RS 951.31 15 RU 2013 585 16 RU 2013 585

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Servizi finanziari. O RU 2019

e. l’articolo 120 capoverso 4 LICol nella versione del 1° marzo 201317; f. l’autodisciplina riconosciuta come standard minimo dalla FINMA secondo l’articolo 7 capoversi 1 e 3 LFINMA18 per i servizi finanziari e le offerte di investimenti collettivi di capitale. 4 Il mantenimento in vigore degli articoli 24 capoverso 2 e 120 capoverso 4 LICol non comporta ulteriori obblighi secondo il capoverso 3 del presente articolo in relazione ai servizi finanziari e alle offerte che secondo l’articolo 3 capoversi 1 e 2 lettere a–c LICol nella versione del 1° marzo 201319 non sono considerati distribu- zione. 5 Con l’entrata in vigore del presente articolo i contratti di distribuzione esistenti secondo la LICol non decadono. 6 Trascorsi due anni dall’entrata in vigore della presente ordinanza, non sono più ammesse le operazioni non coperte effettuate con strumenti finanziari di clienti che hanno concluso un contratto scritto di gestione patrimoniale nonché di privati facol- tosi che secondo l’articolo 10 capoverso 3bis LICol nella versione del 1° giu- gno 201320 hanno dichiarato per scritto di voler essere considerati investitori qualifi- cati.

Art. 106 Organizzazione (art. 21–27 LSerFi) 1 I fornitori di servizi finanziari devono adempiere i requisiti relativi all’organiz- zazione secondo gli articoli 21–27 LSerFi entro due anni dall’entrata in vigore della presente ordinanza. 2 I fornitori di servizi finanziari che intendono adempiere gli obblighi secondo gli articoli 21–27 LSerFi prima della scadenza del termine di due anni dall’entrata in vigore della presente ordinanza devono comunicarlo alla loro società di audit irrevo- cabilmente e per scritto, indicando la data scelta. 3 Fino alla data di cui al capoverso 2, ai fornitori di servizi finanziari in questione si applicano le disposizioni sull’organizzazione secondo: a. l’articolo 11 della legge del 24 marzo 199521 sulle borse; b. l’articolo 20 LICol22 nella versione del 1° marzo 201323; c. gli articoli 21–23 LICol; d. l’articolo 24 LICol nella versione del 1° gennaio 201424; e. l’articolo 120 capoverso 4 LICol nella versione del 1° marzo 201325;

17 RU 2013 585 18 RS 956.1 19 RU 2013 585 20 RU 2013 585 21 RU 1997 68 22 RS 951.31 23 RU 2013 585 24 RU 2013 585 25 RU 2013 585

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f. l’autodisciplina riconosciuta come standard minimo dalla FINMA secondo l’articolo 7 capoversi 1 e 3 LFINMA26 per i servizi finanziari e le offerte di investimenti collettivi di capitale. 4 Il mantenimento in vigore degli articoli 24 capoverso 2 e 120 capoverso 4 LICol non comporta ulteriori obblighi secondo il capoverso 3 del presente articolo in relazione ai servizi finanziari e alle offerte che secondo l’articolo 3 capoversi 1 e 2 lettere a–c LICol nella versione del 1° marzo 201327 non sono considerati distribu- zione. 5 Con l’entrata in vigore del presente articolo i contratti di distribuzione esistenti secondo la LICol non decadono.

Art. 107 Servizi di registrazione (art. 31 e 95 cpv. 2 LSerFi)

Se al momento dell’entrata in vigore della LSerFi non esiste un servizio di registra- zione adeguato, il termine di annuncio presso il servizio di registrazione decorre dall’abilitazione di tale servizio da parte della FINMA o dalla designazione di quest’ultimo da parte del Consiglio federale. Il termine è rispettato con la presenta- zione della domanda.

Art. 108 Organi di mediazione (art. 77 e 97 cpv. 3 LSerFi)

Se al momento dell’entrata in vigore della LSerFi non esiste un organo di mediazio- ne adeguato, il termine di affiliazione decorre dal riconoscimento dell’organo di mediazione da parte del DFF o dall’istituzione di un organo di mediazione da parte del Consiglio federale. Il termine è rispettato con la presentazione della domanda.

Art. 109 Prospetto per valori mobiliari (art. 95 LSerFi) 1 Ai valori mobiliari oggetto di un’offerta pubblica o di cui è richiesta l’ammissione al commercio presso una sede di negoziazione, l’obbligo di pubblicare un prospetto approvato si applica sei mesi dopo l’abilitazione di un organo di verifica da parte della FINMA, ma non prima del 1° ottobre 2020. 2 Fino a quel momento, se non è redatto un prospetto secondo la LSerFi, si applica- no: a. le disposizioni sul prospetto d’emissione contenute nel Codice delle obbliga- zioni (CO)28 nella versione del 16 dicembre 200529 (art. 652a) e nella ver- sione del 1° gennaio 191230 (art. 1156), per le offerte pubbliche in Svizzera;

26 RS 956.1 27 RU 2013 585 28 RS 220 29 RU 2007 4791 30 RU 27 377

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b. le prescrizioni sul prospetto secondo i regolamenti delle sedi di negoziazione in questione, per l’ammissione al commercio.

Art. 110 Foglio informativo di base per fondi immobiliari, fondi in valori mobiliari e altri fondi per investimenti tradizionali (art. 95 LSerFi)

Per due anni dall’entrata in vigore della LSerFi è possibile: a. per i fondi immobiliari offerti a clienti privati dopo l’entrata in vigore della LSerFi redigere e pubblicare, al posto di un foglio informativo di base se- condo l’allegato 9, un prospetto semplificato ai sensi dell’allegato 2 dell’or- dinanza del 22 novembre 200631 sugli investimenti collettivi (OICol) nella versione del 1° marzo 201332; b. per i fondi in valori mobiliari e gli altri fondi per investimenti tradizionali offerti a clienti privati dopo l’entrata in vigore della LSerFi redigere e pub- blicare, al posto di un foglio informativo di base secondo l’allegato 9, un prospetto semplificato (informazioni chiave per gli investitori) ai sensi dell’allegato 3 OICol nella versione del 15 luglio 201133.

Art. 111 Foglio informativo di base per prodotti strutturati e altri strumenti finanziari (art. 95 LSerFi) 1 Per i prodotti strutturati offerti a clienti privati dopo l’entrata in vigore della LSer- Fi, al posto di un foglio informativo di base secondo l’allegato 9, è possibile redigere e pubblicare, per due anni dall’entrata in vigore della LSerFi, un prospetto semplifi- cato ai sensi dell’articolo 5 capoverso 2 LICol34 nella versione del 1° marzo 201335. 2 Per gli altri strumenti finanziari offerti dopo l’entrata in vigore della LSerFi l’ob- bligo di pubblicare un foglio informativo di base si applica due anni dopo l’entrata in vigore della presente ordinanza.

31 RS 951.311 32 RU 2013 607 33 RU 2011 3177 34 RS 951.31 35 RU 2013 585

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Capitolo 3: Entrata in vigore

Art. 112 La presente ordinanza entra in vigore il 1° gennaio 2020.

6 novembre 2019 In nome del Consiglio federale svizzero: Il presidente della Confederazione, Ueli Maurer Il cancelliere della Confederazione, Walter Thurnherr

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Allegato 1 (art. 50, 54 e 57)

Contenuto minimo del prospetto Schema per titoli di partecipazione

0 Agevolazioni e indicazioni sulla prima pagina

0.1 Agevolazioni

Le agevolazioni di cui all’articolo 57 sono indicate come segue: a. agevolazioni per emittenti secondo l’articolo 47 capoverso 1 LSerFi: [*]; b. agevolazioni per emittenti secondo l’articolo 47 capoverso 2 lettera c LSerFi: [#]; c. agevolazione in caso di offerta pubblica senza ammissione al commer- cio: [×]; d. agevolazione in caso di ammissione al commercio senza offerta pubbli- ca: [∞]; e. agevolazione in caso di emissione di diritti di opzione: [◊].

0.2 Indicazioni sulla prima pagina

Prospetto del [data] approvato da [nome dell’organo di verifica] il [data].

1 Nota di sintesi (art. 54)

1.1 Precisazione secondo cui la nota di sintesi va intesa come introduzione al

prospetto

1.2 Precisazione secondo cui l’investitore non deve basare la sua decisione di

investire (decisione di investimento) sulla nota di sintesi, bensì sulle indica- zioni del prospetto (nel suo insieme) 1.3. Precisazione secondo cui la responsabilità per le indicazioni contenute nella nota di sintesi sussiste soltanto nel caso in cui queste siano inesatte, suscetti- bili d’indurre in errore o contraddittorie rispetto alle altre parti del prospetto

1.4 Ragione sociale dell’emittente

1.5 Sede dell’emittente

1.6 Forma giuridica dell’emittente

1.7 Genere dei titoli di partecipazione

1.8 Se disponibile: codice identificativo dei titoli come il numero di valore o

l’ISIN

1.9 In caso di offerta pubblica: le indicazioni principali sull’offerta

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1.10 In caso di ammissione al commercio: le indicazioni principali sull’ammissio- ne al commercio

1.11 Prospetto del [data] approvato da [nome dell’organo di verifica] il [data]

2 Indicazioni sull’emittente (modulo di registrazione)

2.1 Rischi

Presentazione dei rischi principali relativi all’emittente e al suo settore.

2.2 Indicazioni generali sull’emittente

2.2.1 Ragione sociale

2.2.2 Sede

2.2.3 Luogo dell’amministrazione principale se non coincide con la sede [#]

2.2.4 Forma giuridica [#]

2.2.5 Ordinamento giuridico applicabile all’emittente e in virtù del quale opera

[◊][#] 2.2.6 Data di costituzione e durata prevista dell’emittente se la durata non è inde- terminata [◊][#]

2.2.7 Oggetto sociale dell’emittente, eventualmente facendo riferimento alla

relativa disposizione contenuta negli statuti o nel contratto di società oppure riportando il testo completo della disposizione [◊][#]

2.2.8 Data degli statuti [#]

2.2.9 Se disponibili: nome del registro, data d’iscrizione nel registro ed eventual- mente numero d’impresa o di registro [◊][#] 2.2.10 Se l’emittente fa parte di un gruppo: presentazione della struttura operativa del gruppo [◊][#]

2.3 Indicazioni sul consiglio di amministrazione, sulla direzione,

sull’organo di revisione e su altri organi dell’emittente

2.3.1 Composizione [#]

Nome e indirizzo professionale delle seguenti persone: a. membri degli organi di amministrazione, gestione e vigilanza; b. se la gestione è stata delegata: membri dell’alta dirigenza e della dire- zione incaricati della gestione; c. membri di eventuali altri organi, compresa la loro composizione; d. eventuali soci che rispondono personalmente, segnatamente in caso di società in accomandita per azioni; e. soci fondatori in caso di società fondate da meno di cinque anni.

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2.3.2 Funzione e attività [#]

Le seguenti informazioni su funzione e attività delle persone di cui al nume- ro 2.3.1: a. funzione in seno all’emittente; b. attività in seno all’emittente; c. attività principali esercitate al di fuori dell’emittente, sempre che siano rilevanti per quest’ultimo; d. nome di tutte le imprese e le società quotate in borsa e di altre imprese e società importanti per le quali negli ultimi cinque anni queste persone sono state membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilan- za oppure delle quali negli ultimi cinque anni queste persone sono state partner, indicando se continuano ad essere membri o partner, sempre che ciò sia rilevante per l’emittente.

2.3.3 Procedimenti e sentenze di condanna

Le seguenti indicazioni concernenti le persone di cui al numero 2.3.1: a. condanne per crimini o delitti commessi nel settore economico negli ul- timi cinque anni; b. procedimenti correnti o conclusi con l’inflizione di una sanzione, pro- mossi dalle autorità legali o di regolamentazione, comprese le associa- zioni professionali designate; c. eventuale precisazione secondo cui non vi è l’obbligo di pubblicare le informazioni di cui alla lettera a o b.

2.3.4 Valori mobiliari e diritti di opzione [#]

a. Numero di valori mobiliari e percentuale dei diritti di voto in seno all’emittente, esercitabili o meno, detenuti complessivamente da perso- ne di cui al numero 2.3.1 nonché diritti accordati a queste persone sull’acquisto di tali valori mobiliari, comprese le condizioni per l’eser- cizio di questi diritti; b. indicazioni su eventuali limitazioni del diritto di alienare per le persone di cui al numero 2.3.1; c. eventuale precisazione secondo cui la data di riferimento di queste indi- cazioni non coincide con la data del prospetto; d. eventuali modifiche sostanziali di queste indicazioni intervenute dalla data di riferimento.

2.3.5 Organo di revisione o precisazione secondo cui l’emittente rinuncia alla

revisione limitata di cui all’articolo 727a capoverso 2 CO36 a. Ragione sociale e indirizzo dell’organo di revisione abilitato per legge; b. nome dell’autorità di sorveglianza dei revisori competente per l’organo di revisione; c. eventualmente evidenziare l’indicazione secondo cui l’impresa di revi- sione dell’emittente o di eventuali garanti o prestatori di cauzioni non è

36 RS 220

4503

Servizi finanziari. O RU 2019

sottoposta alla sorveglianza da parte di un’autorità di sorveglianza dei revisori estera riconosciuta dal Consiglio federale secondo l’articolo 8 della legge del 16 dicembre 200537 sui revisori (LSR) e l’allegato 2 dell’ordinanza del 22 agosto 200738 sui revisori (OSRev) [×]; d. indicare se per l’esercizio corrente è stato scelto un altro organo di revi- sione; e. se durante il periodo di riferimento dei conti annuali pubblicati nel pro- spetto l’organo di revisione è stato destituito, non è stato rieletto o si è ritirato spontaneamente: indicare i relativi motivi.

2.4 Attività e prospettive dell’attività se queste indicazioni sono

rilevanti per la valutazione dell’attività e della redditività dell’emittente

2.4.1 Attività principale [◊][#]

a. Descrizione degli attuali campi d’attività principali e indicazione dei principali prodotti distribuiti e delle principali prestazioni fornite; b. indicazione di nuovi prodotti o attività.

2.4.2 Cifra d’affari netta [◊][#]

a. Cifra d’affari netta degli ultimi tre esercizi; b. la cifra d’affari netta deve essere indicata secondo il campo d’attività (settore dei prodotti o dei servizi, eventuale ripartizione secondo i mer- cati geografici); è possibile rinunciare a questa articolazione se non è rilevante per la valutazione della cifra d’affari netta determinante.

2.4.3 Ubicazione e possesso fondiario [◊][#]

Indicazioni sull’ubicazione e sull’importanza degli stabilimenti che contri- buiscono alla cifra d’affari o alla produzione in misura superiore al 10 per cento (stabilimenti principali) e informazioni sommarie sul possesso fondia- rio.

2.4.4 Brevetti e licenze [#]

Indicazioni sull’eventuale dipendenza da brevetti e licenze, da contratti indu- striali, commerciali o finanziari o da nuovi procedimenti di fabbricazione.

2.4.5 Ricerca e sviluppo [◊][#]

Descrizione dei progetti di ricerca e sviluppo avviati e conclusi durante gli ultimi tre esercizi.

2.4.6 Procedimenti giudiziari, arbitrali e amministrativi

a. Indicazioni su procedimenti giudiziari, arbitrali o amministrativi pen- denti o imminenti che hanno rilevanza per la situazione patrimoniale o il risultato d’esercizio dell’emittente; b. indicare se i procedimenti di cui alla lettera a non sono né pendenti né imminenti.

37 RS 221.302 38 RS 221.302.3

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2.4.7 Personale [◊][#]

Personale impiegato alla data di riferimento del conto annuale per il periodo cui si riferiscono i conti annuali passati indicati nel prospetto.

2.4.8 Eventi eccezionali

Segnalare se le indicazioni di cui ai numeri 2.4 sono state influenzate da eventi eccezionali.

2.4.9 Prospettive dell’attività

Indicazioni sulle prospettive dell’attività rammentando che tali indicazioni sono caratterizzate da un certo grado di incertezza.

2.5 Investimenti

2.5.1 Investimenti effettuati [◊][#]

Indicazioni quantitative sui principali investimenti effettuati nel periodo per il quale sono disponibili informazioni finanziarie storiche.

2.5.2 Investimenti correnti [#]

Principali investimenti correnti ripartiti in base a investimenti effettuati in Svizzera e all’estero.

2.5.3 Investimenti già decisi [#]

Principali investimenti futuri già decisi e per i quali sono stati assunti impe- gni.

2.6 Capitale e diritti di voto

2.6.1 Struttura del capitale

a. Indicazione dell’importo del capitale ordinario, approvato e condiziona- le alla data di riferimento del conto annuale; b. numero, genere e valore nominale dei valori mobiliari con indicazione delle caratteristiche principali come il diritto al dividendo, i diritti di prelazione e diritti simili, segnalando la parte non versata sul capitale ordinario; c. eventualmente indicare se i diritti di partecipazione sono ammessi al commercio presso una sede di negoziazione.

2.6.2 Diritti di voto

Presentazione della ripartizione dei diritti di voto e di eventuali limitazioni di questi diritti indicando clausole statutarie del gruppo e norme sulla conces- sione di deroghe, in particolare per i rappresentanti istituzionali degli aventi diritto di voto.

2.6.3 Possibilità di modifica del capitale esistente

Nel caso in cui sia stata decisa una modifica del capitale: a. entità massima della modifica del capitale ed eventualmente il periodo entro il quale può essere effettuata la modifica;

4505

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b. cerchia dei beneficiari che hanno o avranno diritto a sottoscrivere il capitale supplementare; c. condizioni e modalità di emissione o costituzione dei valori mobiliari che corrispondono a questo capitale supplementare.

2.6.4 Certificati di quote e buoni di godimento [◊][#]

In caso di emissione di quote non rappresentative del capitale, come i buoni di godimento: indicazione del loro numero e delle loro caratteristiche princi- pali. 2.6.5 Diritti di conversione e d’opzione, prestiti, crediti e impegni eventuali in es- sere per i quali sono fornite indicazioni sommarie, sempre che queste non siano fuorvianti [◊][#] a. Obbligazioni convertibili in essere e numero di opzioni emesse dall’e- mittente o da società del gruppo sui valori mobiliari dell’emittente con presentazione separata delle opzioni di collaboratore e indicazione della durata e delle condizioni di conversione o quelle delle opzioni; b. se rilevanti, prestiti in essere, facendo una distinzione tra prestiti garan- titi tramite garanzie reali o in altro modo dall’emittente o da terzi e pre- stiti non garantiti, con indicazione del tasso d’interesse, della data di scadenza e della valuta; c. se rilevante, importo complessivo di tutti gli altri prestiti e impegni, facendo una distinzione tra impegni garantiti e non garantiti, con indi- cazione del tasso d’interesse, della data di scadenza e della valuta; d. se rilevante, importo complessivo degli impegni eventuali, data di sca- denza e valuta.

2.6.6 Capitalizzazione e indebitamento [◊][#] ([*] in caso di offerta meramente

pubblica) Panoramica della capitalizzazione e dell’indebitamento, facendo una distin- zione tra debiti garantiti e non garantiti. La data della panoramica non deve risalire a più di 90 giorni dalla data del prospetto. Gli impegni eventuali che fanno parte dell’indebitamento devono essere presentati separatamente dai debiti.

2.6.7 Disposizioni statutarie che derogano alla legge [◊][#]

Disposizioni statutarie che derogano alle disposizioni legali per quanto riguarda la modifica del capitale e i diritti connessi alle singole categorie di valori mobiliari.

2.6.8 Iscrizione all’ordine del giorno [◊][#]

Regole sull’iscrizione di un oggetto all’ordine del giorno dell’assemblea ge- nerale, in particolare per quanto concerne i termini e i giorni di riferimento.

2.6.9 Titoli di partecipazione propri [◊][#]

Numero dei titoli di partecipazione propri detenuti dall’emittente stesso o su suo incarico, compresi i titoli di partecipazione propri detenuti da un’altra società in cui esso possiede la maggioranza delle quote.

4506

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2.6.10 Azionisti importanti

Indicazioni secondo gli articoli 120 e 121 LInFi39 e le relative disposizioni di esecuzione dell’ordinanza FINMA del 3 dicembre 201540 sull’infrastrut- tura finanziaria, sempre che siano note all’emittente.

2.6.11 Partecipazioni incrociate

Partecipazioni incrociate, se la partecipazione al capitale o i diritti di voto superano per entrambe le parti il valore soglia del 5 per cento.

2.6.12 Offerte pubbliche d’acquisto

Eventuali agevolazioni o deroghe all’obbligo di presentare un’offerta pub- blica d’acquisto ai sensi dell’articolo 135 LInFi secondo gli statuti (clausole opting-out e opting-up), con indicazione del valore soglia percentuale.

2.6.13 Diritto al dividendo

Data di decorrenza del diritto al dividendo. Indicazioni su eventuali imposte alla fonte riscosse sui dividendi nonché sull’eventuale pagamento di queste imposte da parte dell’emittente.

2.6.14 Partecipazione di collaboratori [◊][#]

Se rilevante, possibilità di partecipazione nell’emittente per i collaboratori di tutti i livelli.

2.7 Politica di informazione

Frequenza di pubblicazione e forma delle informazioni fornite dall’emittente ai suoi azionisti. Indicazione di fonti di informazione permanenti e indirizzi di contatto dell’emittente che sono accessibili al pubblico o che possono es- sere utilizzati appositamente dagli azionisti, come link a siti Internet, centri d’informazione e stampati.

2.8 Conti annuali e chiusure intermedie

2.8.1 Conti annuali

a. Gli ultimi due rendiconti finanziari pubblicati, unitamente ai conti an- nuali degli ultimi tre esercizi interi redatti sulla base di uno standard di presentazione dei conti riconosciuto e verificati dall’organo di revisio- ne. Per le società che dispongono di sostanza economica da un numero inferiore di anni: il periodo di riferimento dei conti annuali da presenta- re si riduce proporzionalmente; b. chiusura statutaria dell’ultimo esercizio, se rilevante per la distribuzione dei dividendi o per altri diritti dei detentori dei titoli di partecipazione.

2.8.2 Bilancio attuale

a. Per le società neocostituite: bilancio di apertura verificato o bilancio ve- rificato dopo eventuali conferimenti in natura. I numeri 2.8.3–2.8.6 si applicano per analogia;

39 RS 958.1 40 RS 958.111

4507

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b. si può omettere di esporre il bilancio di apertura o il bilancio dopo con- ferimenti in natura se il prospetto contiene uno o più conti annuali con- formi ai numeri 2.8.3–2.8.6.

2.8.3 Verifica dei conti annuali

Presentazione del rapporto dell’organo di revisione relativo ai conti annuali verificati esposti nel prospetto.

2.8.4 Data di riferimento

Al momento della pubblicazione del prospetto non devono essere trascorsi più di 18 mesi dalla data di riferimento dell’ultimo conto annuale verificato.

2.8.5 Chiusura intermedia in caso di offerta pubblica senza ammissione al com-

mercio [*] Chiusura intermedia aggiuntiva redatta secondo lo stesso standard di presen- tazione dei conti utilizzato per il conto annuale relativa almeno ai primi sei mesi dell’esercizio se al momento della pubblicazione del prospetto non sono trascorsi più di nove mesi dalla data di riferimento dell’ultimo conto annuale verificato.

2.8.6 Modifiche sostanziali intervenute dall’ultimo conto annuale o dall’ultima

chiusura intermedia: a. modifiche sostanziali intervenute nella situazione patrimoniale e finan- ziaria e nel risultato d’esercizio dell’emittente dalla chiusura dell’ultimo esercizio o dalla data di riferimento della chiusura intermedia; b. qualora le circostanze lo permettano, informazioni finanziarie aggiunti- ve se: – la struttura di un emittente ha subito modifiche sostanziali che non figurano in alcuna chiusura verificata, o – la modifica sostanziale della struttura è intervenuta a seguito di una transazione effettivamente prevista; c. la pubblicazione si basa sulle direttive dell’organo di verifica compe- tente relative alle informazioni finanziarie proforma; d. indicare se l’emittente non ha subito modifiche sostanziali.

2.9 Dividendi e risultato

2.9.1 Descrizione della politica dell’emittente in materia di dividendi ed eventuali limitazioni al riguardo.

2.9.2 Dividendi per titolo di partecipazione degli ultimi tre esercizi.

2.9.3 Ai fini della comparabilità, indicazioni rettificate per titolo di partecipazione se negli ultimi tre esercizi il numero dei titoli di partecipazione dell’emitten- te è cambiato, in particolare a seguito di un aumento o di una riduzione del capitale o di una riunione o di un frazionamento dei titoli di partecipazione.

4508

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3 Indicazioni sui valori mobiliari (descrizione dei valori mobiliari)

3.1 Prezzo o corso di emissione e volume dell’emissione

Se non è possibile indicare il prezzo o il corso di emissione definitivo e il volume dell’emissione: indicazione del prezzo di emissione più elevato pos- sibile e dei criteri e delle condizioni in base ai quali è possibile determinare il volume dell’emissione.

3.2 Rischi

Presentazione dei rischi principali relativi ai valori mobiliari.

3.3 Base giuridica

Decisioni, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali sono stati o saranno emessi i valori mobiliari.

3.4 Diritti

Breve descrizione dei diritti connessi ai valori mobiliari, in particolare estensione del diritto di voto, diritto alla partecipazione agli utili e al ricavato della liquidazione nonché eventuali privilegi.

3.5 Limitazioni

3.5.1 Limitazioni della trasferibilità

Limitazioni della trasferibilità per categoria di valore mobiliare con indica- zione di eventuali clausole statutarie del gruppo e di norme per la concessio- ne di deroghe nonché dei motivi di tale concessione nell’anno in rassegna.

3.5.2 Limitazioni della negoziabilità (transfer restrictions)

Eventuali limitazioni della negoziabilità.

3.6 Pubblicazione

Indicazione del luogo dove sono pubblicate le comunicazioni relative ai va- lori mobiliari e all’emittente.

3.7 Numero di valore, ISIN e valuta di negoziazione

a. Se disponibile: codice identificativo dei titoli come il numero di valore o l’ISIN; b. valuta (valute) di negoziazione dei titoli di partecipazione.

3.8 Indicazioni sull’offerta [∞]

3.8.1 Tipo di emissione

Tipo di emissione dei valori mobiliari; in particolare nel caso di un’assunzio- ne a fermo occorre indicare anche l’istituto responsabile. Se l’assunzione a fermo si applica unicamente a una parte dell’emissione, occorre indicare il suo importo.

4509

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3.8.2 Numero, categoria e valore nominale dei valori mobiliari

Numero, categoria e valore nominale dei valori mobiliari; se si tratta di valori mobiliari senza valore nominale, occorre indicarlo.

3.8.3 Nuovi valori mobiliari da transazioni di capitale

a. Nel caso di valori mobiliari emessi in occasione di una fusione, una scissione, del conferimento della totalità o di parte del patrimonio di un’impresa, di un’offerta pubblica di scambio oppure quale contropre- stazione per prestazioni diverse dai conferimenti in denaro: indicazione sommaria delle condizioni essenziali per le relative operazioni; b. l’indicazione di cui alla lettera a avviene mediante inserimento delle condizioni nel prospetto o rinvio alla documentazione contenente tali condizioni. Nel secondo caso occorre precisare dove può essere consul- tata la documentazione.

3.8.4 Emissione internazionale, collocamento pubblico e privato in contempora-

nea a. Eventualmente indicare che l’emissione avviene contemporaneamente su diversi mercati in Svizzera e all’estero e che singole parti sono riser- vate a uno o più di questi mercati; indicare le parti riservate; b. eventualmente indicare le sedi di negoziazione in questione se i valori mobiliari sono già ammessi al commercio o se la loro ammissione al commercio è già stata chiesta; c. eventualmente indicare la natura delle operazioni nonché il numero – se stabilito – e le caratteristiche dei valori mobiliari cui esse si riferiscono se contemporaneamente o quasi contemporaneamente all’emissione vengono sottoscritti o collocati privatamente valori mobiliari della me- desima categoria o vengono emessi valori mobiliari di altre categorie in vista di un collocamento pubblico o privato.

3.8.5 Agenti pagatori

Eventuali indicazioni sugli agenti pagatori.

3.8.6 Ricavo netto

Ricavo netto stimato dell’emissione, suddiviso in funzione degli usi princi- pali.

3.8.7 Restrizioni di vendita (selling restrictions)

Evidenziare eventuali restrizioni di vendita previste dal diritto estero.

3.8.8 Offerte pubbliche d’acquisto o di scambio

Per l’ultimo esercizio e l’esercizio corrente: a. offerte pubbliche d’acquisto o di scambio da parte di terzi per i valori mobiliari dell’emittente; b. offerte pubbliche di scambio dell’emittente per i valori mobiliari di un’altra società; c. prezzo o condizioni di scambio e risultato di queste offerte.

4510

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3.8.9 Natura dei valori mobiliari

a. Indicare se si tratta di titoli, certificati globali o diritti valore; b. nel caso di valori mobiliari cartolarizzati: indicare se si tratta di titoli al portatore o di titoli all’ordine; c. nel caso di valori mobiliari non cartolarizzati: fornire indicazioni sulla regolamentazione delle possibilità di trasferimento e sulla prova della personalità giuridica. Nel caso di diritti valore: indicare la disposizione legale determinante e della persona che tiene il registro dei diritti valore ed eventualmente il registro principale dell’emissione in questione; d. nel caso di valori mobiliari cartolarizzati a lungo termine sotto forma di uno o più certificati globali: evidenziare l’indicazione secondo cui l’in- vestitore non può eventualmente chiedere la consegna di singoli certifi- cati.

4 Responsabilità per il prospetto

4.1 Indicazioni sulle società o sulle persone che si assumono la responsabilità

per il contenuto del prospetto o eventualmente per determinate sezioni del prospetto: a. ragione sociale e sede delle società o nome e posizione delle persone; b. dichiarazione delle società o delle persone che, per quanto a loro cono- scenza, le indicazioni sono corrette e nessun fatto importante è stato omesso.

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Allegato 2 (art. 50, 54 e 57)

Contenuto minimo del prospetto Schema per titoli di credito (senza derivati)

0 Agevolazioni e indicazioni sulla prima pagina

0.1 Agevolazioni

Le agevolazioni di cui all’articolo 57 sono indicate come segue: a. agevolazioni per emittenti secondo l’articolo 47 capoverso 1 LSerFi: [*]; b. agevolazioni per emittenti secondo l’articolo 47 capoverso 2 lettera c LSerFi: [#]; c. agevolazione in caso di offerta pubblica senza ammissione al commer- cio: [×]; d. agevolazione in caso di ammissione al commercio senza offerta pubbli- ca: [∞]; e. agevolazione in caso di bassa capitalizzazione presso una sede di nego- ziazione: [±].

0.2 Indicazioni sulla prima pagina

a. Prospetto del [data] approvato da [nome dell’organo di verifica] il [da- ta]; b. se è fatta valere un’eccezione secondo l’articolo 51 capoverso 2 LSerFi: indicare che è fatta valere tale eccezione, che il prospetto non è ancora stato sottoposto a verifica e che il suo contenuto è da considerarsi attua- le soltanto alla data del prospetto e non deve essere aggiornato fino alla decisione dell’organo di verifica.

1 Nota di sintesi (art. 54)

1.1 Prospetto

1.1.1 Precisazione secondo cui la nota di sintesi va intesa come introduzione al

prospetto

1.1.2 Precisazione secondo cui l’investitore non deve basare la sua decisione di

investire sulla nota di sintesi, bensì sulle indicazioni del prospetto nel suo insieme 1.1.3 Precisazione secondo cui la responsabilità per le indicazioni contenute nella nota di sintesi sussiste soltanto nel caso in cui queste siano inesatte, suscetti- bili d’indurre in errore o contraddittorie rispetto alle altre parti del prospetto 1.1.4 Ragione sociale dell’emittente e di eventuali garanti o prestatori di cauzioni

1.1.5 Sede dell’emittente e di eventuali garanti o prestatori di cauzioni

4512

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1.1.6 Forma giuridica dell’emittente e di eventuali garanti o prestatori di cauzioni

1.1.7 Eventualmente evidenziare l’indicazione secondo cui l’impresa di revisione

dell’emittente o di eventuali garanti o prestatori di cauzioni non è sottoposta alla sorveglianza da parte di un’autorità di sorveglianza dei revisori estera ri- conosciuta dal Consiglio federale secondo l’articolo 8 LSR41 e l’articolo 2 dell’ordinanza del 23 agosto 2017 sulla comunicazione ASR42 [×]

1.1.8 Genere dei titoli di credito

1.1.9 Se disponibile: codice identificativo dei titoli come il numero di valore o l’ISIN 1.1.10 Nel caso di un’offerta pubblica: le indicazioni principali relative all’offerta 1.1.11 Nel caso di un’ammissione al commercio: le indicazioni principali relative all’ammissione al commercio 1.1.12 Prospetto del [data] approvato da [nome dell’organo di verifica] il [data]

1.2 Prospetto di base

1.2.1 Indicazioni di cui ai numeri 1.1.1–1.1.7

1.2.2 Genere delle categorie di valori mobiliari o di prodotti descritti nel prospetto di base

1.2.3 Segnalare che le indicazioni principali relative ai valori mobiliari per

un’eventuale determinata offerta pubblica o una determinata ammissione al commercio sono completate nelle condizioni definitive 1.2.4 Segnalare che le indicazioni principali relative all’offerte per un’eventuale determinata offerta pubblica sono completate nelle condizioni definitive

1.2.5 Segnalare che le indicazioni principali sono completate nelle condizioni

definitive 1.2.6 a. Prospetto di base del [data] approvato da [nome dell’organo di verifica] il [data]; b. segnalare che le condizioni definitive sono pubblicate e depositate pres- so l’organo di verifica il prima possibile una volta disponibili le indica- zioni definitive, nel caso di un’ammissione al commercio al più tardi al momento dell’ammissione al commercio dei valori mobiliari in que- stione.

2 Indicazioni sull’emittente e su eventuali garanti o prestatori

di cauzioni (modulo di registrazione)

2.1 Rischi

Presentazione dei rischi principali relativi all’emittente e a eventuali garanti o prestatori di cauzioni.

41 RS 221.302 42 RS 221.302.34

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2.2 Indicazioni generali sull’emittente e su eventuali garanti o

prestatori di cauzioni

2.2.1 Ragione sociale

2.2.2 Sede

2.2.3 Luogo dell’amministrazione principale se non coincide con la sede [#]

2.2.4 Forma giuridica [#]

2.2.5 Ordinamento giuridico applicabile all’emittente e a eventuali garanti o

prestatori di cauzioni e in virtù del quale operano [#] 2.2.6 Data di costituzione e durata prevista dell’emittente se la durata non è inde- terminata [#] 2.2.7 Oggetto sociale, eventualmente facendo riferimento alla relativa disposizio- ne contenuta negli statuti o nel contratto di società oppure riportando il testo completo della disposizione [#]

2.2.8 Data degli statuti o del contratto di società [#]

2.2.9 Se disponibili: nome del registro, data d’iscrizione nel registro ed eventual- mente numero d’impresa o di registro [#]

2.2.10 Eventuale presentazione della struttura operativa del gruppo [#]

2.2.11 Se possibile o previsto: condizioni per la sostituzione dell’emittente, dei garanti o dei prestatori di cauzioni.

2.3 Indicazioni sul consiglio di amministrazione, sulla direzione,

sull’organo di revisione e su altri organi dell’emittente e di eventuali garanti o prestatori di cauzioni

2.3.1 Composizione [#]

Nome e indirizzo professionale delle seguenti persone: a. membri degli organi di amministrazione, gestione e vigilanza; b. se la gestione è stata delegata: membri dell’alta dirigenza e della dire- zione incaricati della gestione; c. membri di eventuali altri organi, compresa la loro composizione; d. eventuali soci che rispondono personalmente, segnatamente in caso di società in accomandita per azioni; e. soci fondatori in caso di società fondate da meno di cinque anni.

2.3.2 Organo di revisione o precisazione secondo cui l’emittente rinuncia alla

revisione limitata di cui all’articolo 727a capoverso 2 CO43 a. Ragione sociale e indirizzo dell’organo di revisione abilitato per legge; b. nome dell’autorità di sorveglianza dei revisori competente per l’organo di revisione;

43 RS 220

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c. eventualmente evidenziare l’indicazione secondo cui l’impresa di revi- sione dell’emittente o di eventuali garanti o prestatori di cauzioni non è sottoposta alla sorveglianza da parte di un’autorità di sorveglianza dei revisori estera riconosciuta dal Consiglio federale secondo l’articolo 8 LSR e l’allegato 2 OSRev44; d. indicare se per l’esercizio corrente è stato scelto un altro organo di revi- sione; e. se durante il periodo di riferimento dei conti annuali pubblicati nel pro- spetto l’organo di revisione è stato destituito, non è stato rieletto o si è ritirato spontaneamente: indicare i relativi motivi. 2.3.3 Se l’emittente o un’eventuale garante o prestatore di cauzioni è un Paese, un Comune o un altro ente di diritto pubblico, occorre fornire le pertinenti indi- cazioni.

2.4 Attività e prospettive dell’attività dell’emittente e di eventuali

garanti o prestatori di cauzioni

2.4.1 Attività principale [#]

a. Descrizione degli attuali campi d’attività principali e indicazione dei principali prodotti distribuiti e delle principali prestazioni fornite; b. indicazione di nuovi prodotti o attività.

2.4.2 Brevetti e licenze [#]

Se rilevanti: indicazioni sull’eventuale dipendenza da brevetti e licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari o da nuovi procedimenti di fabbricazione.

2.4.3 Procedimenti giudiziari, arbitrali e amministrativi

a. Indicazioni su procedimenti giudiziari, arbitrali o amministrativi pen- denti o imminenti che hanno rilevanza per la situazione patrimoniale o il risultato d’esercizio; b. eventuale precisazione secondo cui i procedimenti di cui alla lettera a non sono né pendenti né imminenti. 2.4.4 Se l’emittente, il garante o il prestatore di cauzioni è una società del gruppo, le indicazioni sull’attività devono essere fornite a livello di gruppo su base consolidata: a. le indicazioni di cui ai numeri 2.4.1–2.4.3, se rilevanti per la valutazio- ne dell’attività e della redditività; b. segnalare se queste indicazioni sono state influenzate da eventi ecce- zionali; c. indicazioni sulle principali prospettive dell’attività rammentando che tali indicazioni sono caratterizzate da un certo grado di incertezza.

44 RS 221.302.3

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2.5 Capitale e diritti di voto dell’emittente e di eventuali garanti o

prestatori di cauzioni

2.5.1 Struttura del capitale [#]

a. Indicazione dell’importo del capitale ordinario, approvato e condizio- nale alla data di riferimento del conto annuale; b. numero, genere e valore nominale dei valori mobiliari con indicazione delle caratteristiche principali come i diritti di voto, il diritto al dividen- do, i diritti di prelazione e diritti simili, segnalando la parte non versata sul capitale ordinario; c. eventuale indicazione che i diritti di partecipazione sono ammessi al commercio presso una sede di negoziazione. 2.5.2 Prestiti in essere, per i quali è fornita una presentazione sommaria, sempre che quest’ultima non sia fuorviante [#] Se rilevanti, prestiti in essere, facendo una distinzione tra prestiti garantiti tramite garanzie reali o in altro modo dall’emittente o da terzi e prestiti non garantiti, con indicazione del tasso d’interesse, della data di scadenza e della valuta.

2.5.3 Titoli di partecipazione propri [#]

Numero dei titoli di partecipazione propri detenuti personalmente dall’emit- tente o da eventuali garanti o prestatori di cauzioni oppure su suo o loro in- carico, compresi i titoli di partecipazione propri detenuti da un’altra società in cui essi possiedono la maggioranza delle quote. 2.5.4 Nel caso di una società veicolo (special purpose vehicle) è sufficiente fornire indicazioni sul garante o prestatore di cauzioni.

2.6 Conti annuali e chiusure intermedie dell’emittente e di eventuali

garanti o prestatori di cauzioni

2.6.1 Conti annuali

a. L’ultimo rendiconto finanziario pubblicato, unitamente ai conti annuali degli ultimi due esercizi interi redatti sulla base di uno standard di pre- sentazione dei conti riconosciuto e verificati dall’organo di revisione. Per le società che dispongono di sostanza economica da un numero in- feriore di anni: il periodo di riferimento dei conti annuali da presentare si riduce proporzionalmente; b. chiusura statutaria dell’ultimo esercizio, se rilevante per la distribuzione dei dividendi o per altri diritti dei detentori dei titoli di credito.

2.6.2 Bilancio attuale

a. Per le società neocostituite: bilancio di apertura verificato o bilancio ve- rificato dopo eventuali conferimenti in natura. I numeri 2.6.3–2.6.6 si applicano per analogia; b. si può omettere di esporre il bilancio di apertura o il bilancio dopo con- ferimenti in natura se il prospetto contiene uno o più conti annuali con- formi ai numeri 2.6.3–2.6.6.

4516

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2.6.3 Verifica dei conti annuali

Presentazione del rapporto dell’organo di revisione relativo ai conti annuali verificati esposti nel prospetto.

2.6.4 Data di riferimento

Al momento della pubblicazione del prospetto non devono essere trascorsi più di 18 mesi dalla data di riferimento dell’ultimo conto annuale verificato.

2.6.5 Chiusura intermedia in caso di offerta pubblica senza ammissione al com-

mercio (x) (*) Chiusura intermedia aggiuntiva redatta secondo lo stesso standard di presen- tazione dei conti utilizzato per il conto annuale relativa almeno ai primi sei mesi dell’esercizio se al momento della pubblicazione del prospetto non so- no trascorsi più di nove mesi dalla data di riferimento dell’ultimo conto an- nuale verificato. 2.6.6 Modifiche sostanziali intervenute dall’ultimo conto annuale; nel caso di un prospetto di base inserire queste informazioni anche nelle condizioni defini- tive: a. modifiche sostanziali intervenute nella situazione patrimoniale e finan- ziaria e nel risultato d’esercizio dalla chiusura dell’ultimo esercizio o dalla data di riferimento della chiusura intermedia; b. eventuale precisazione secondo cui l’emittente non ha subito modifiche sostanziali. 2.6.7 Nel caso di una società veicolo (special purpose vehicle) è sufficiente fornire indicazioni sul garante o prestatore di cauzioni.

3 Indicazioni sui valori mobiliari (descrizione dei valori mobiliari)

3.1 Prezzo, corso e volume dell’emissione

Se non è possibile indicare nel prospetto il prezzo o il corso di emissione definitivo e il volume dell’emissione: indicazione del prezzo di emissione più elevato possibile e dei criteri e delle condizioni in base ai quali è possibi- le determinare il volume dell’emissione.

3.2 Rischi

Presentazione dei rischi principali relativi ai valori mobiliari.

3.3 Base giuridica

Decisioni, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali sono stati o saranno emessi i valori mobiliari.

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3.4 Diritti

3.4.1 Condizioni di emissione

a. Nel caso di un prospetto: indicare tutte le condizioni di emissione; b. nel caso di un prospetto di base: indicare tutte le condizioni generali di emissione e un modello per le condizioni definitive.

3.4.2 Importo complessivo e possibilità di aumento

Importo complessivo del titolo di credito. Indicare se questo importo non è stabilito o se può essere aumentato.

3.4.3 Valute

Valute rilevanti dei valori mobiliari come la valuta di emissione, la valuta per il pagamento degli interessi o la valuta di rimborso. Se il pagamento di- pende dal tasso di cambio, indicare il tasso di cambio applicabile.

3.4.4 Importo nominale

Importo nominale dei valori mobiliari.

3.4.5 Taglio

Taglio (denominazione) dei valori mobiliari.

3.4.6 Prezzo di riscatto

Prezzo di riscatto dei valori mobiliari. Se il prezzo di riscatto deve essere calcolato sulla base di una formula, occorre indicarla.

3.4.7 Tasso d’interesse

Tasso di interesse; in caso di titoli di credito a interesse variabile, periodo di pagamento degli interessi e condizioni per la determinazione del tasso d’interesse.

3.4.8 Data di scadenza degli interessi

Data di decorrenza e di scadenza degli interessi.

3.4.9 Durata e rimborso

Durata dei valori mobiliari e modalità di rimborso.

3.4.10 Prescrizione

Termini di prescrizione degli interessi e del capitale.

3.4.11 Garanzie

3.4.11.1 Descrizione del genere e della natura di eventuali garanzie.

3.4.11.2 Diritto applicabile alle garanzie e foro competente.

3.4.11.3 Nel caso di garanzie, fideiussioni o analoghe promesse di garanzia da parte di terzi: a. testo integrale se, a causa dell’elevata lunghezza di quest’ultimo, l’or- gano di verifica non permette di sostituire tale testo nella nota di sintesi;

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b. descrizione complementare se dal testo integrale non si evince chiara- mente la natura giuridica, l’estensione e la modalità di adempimento della promessa di garanzia; c. segnalare agli investitori la possibilità di reperire gratuitamente il testo integrale.

3.4.11.4 Nel caso di garanzie dello Stato:

a. testo integrale o rinvio alle pertinenti disposizioni di legge applicabili se per l’investitore tale rinvio è equivalente al testo integrale; b. indicazioni sul contenuto della garanzia dello Stato, in particolare se tale garanzia copre anche i valori mobiliari in questione; c. indicazioni su come far valere e applicare eventuali pretese derivanti dalla promessa di garanzia nei confronti dello Stato.

3.4.11.5 Nel caso di keepwell agreement:

a. testo integrale o, se questo non è sufficiente per l’investitore, indicazio- ni sulla natura e sul carattere vincolante del keepwell agreement; obbli- go di segnalare in particolare: – la possibilità per l’emittente di chiedere legalmente l’esecuzione del keepwell agreement, – la possibilità per l’investitore di chiedere l’esecuzione del keepwell agreement, segnatamente di chiederla direttamente nei confronti del garante o del prestatore di cauzioni, – la possibilità per le parti contraenti di modificare il keepwell agreement con o senza il consenso di terzi, – la modifica del keepwell agreement considerata come un caso di rimborso anticipato, – l’inclusione dell’emittente nel conto consolidato della società che conclude il keepwell agreement; b. indicare che non si tratta di una garanzia né di una fideiussione solidale.

3.4.12 Postergazione

Indicazioni su un’eventuale postergazione dei valori mobiliari rispetto ad altri impegni esistenti o futuri dell’emittente.

3.4.13 Diritto applicabile e foro competente

Diritto applicabile ai valori mobiliari e foro competente.

3.4.14 Agenti pagatori, agenti di calcolo e agenti di esercizio

Eventuali indicazioni su questi agenti.

3.4.15 Trustee

Se tra l’emittente e gli obbligazionisti viene interposto un fiduciario (trustee): a. breve profilo del fiduciario; b. competenze del fiduciario; c. condizioni per la sostituzione del fiduciario;

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d. diritto applicabile e foro competente per il contratto fiduciario e indica- zione del luogo dove è possibile consultare i relativi contratti.

3.4.16 Natura dei valori mobiliari

a Indicare se si tratta di titoli, certificati globali o diritti valore; b. nel caso di valori mobiliari cartolarizzati: indicare se si tratta di titoli al portatore o di titoli all’ordine; c. nel caso di valori mobiliari non cartolarizzati: fornire indicazioni sulla regolamentazione delle possibilità di trasferimento e sulla prova della personalità giuridica. Nel caso di diritti valore: indicare la disposizione legale determinante e della persona che tiene il registro dei diritti valore ed eventualmente il registro principale dell’emissione in questione; d. nel caso di valori mobiliari cartolarizzati a lungo termine sotto forma di uno o più certificati globali: evidenziare l’indicazione secondo cui l’in- vestitore non può chiedere la consegna di singoli certificati.

3.5 Obbligazioni convertibili e obbligazioni scambiabili

3.5.1 Condizioni di conversione e di scambio

Per le obbligazioni convertibili e le obbligazioni scambiabili: indicare le condizioni di conversione o di scambio dettagliate, segnalando le possibilità previste per modificare le condizioni e la procedura.

3.5.2 Sottostanti

Sottostanti ammessi al commercio Per quanto concerne le obbligazioni convertibili e le obbligazioni scambiabi- li che fanno riferimento a diritti di partecipazione già ammessi al commercio presso una sede di negoziazione svizzera o una sede di negoziazione estera riconosciuta: a. ragione sociale e domicilio dell’emittente del sottostante; b. codice identificativo del sottostante come il numero di valore o l’ISIN; c. trasferibilità del sottostante ed eventuali limitazioni della negoziabilità nonché indicazione del genere di titolo (ad es. titolo nominativo); d. indicazione del luogo dove sono reperibili informazioni sulla perfor- mance passata del sottostante; e. indicazione del luogo dove sono reperibili gratuitamente, per l’intera durata dei valori mobiliari, i rapporti di gestione attuali dell’emittente del sottostante. Sottostanti non ammessi al commercio Se i diritti di partecipazione a cui fa riferimento un’obbligazione convertibile o un’obbligazione scambiabile non sono ammessi al commercio presso una sede di negoziazione svizzera o una sede di negoziazione estera riconosciuta e la loro ammissione al commercio non è richiesta contemporaneamente: in- dicazioni che consentono all’investitore di farsi un’opinione sui diritti di par- tecipazione.

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3.6 Obbligazioni a opzione

Le indicazioni complete sui valori mobiliari e sulle condizioni delle opzioni nonché tutte le indicazioni previste relative al sottostante conformemente al- lo schema sui derivati.

3.7 Titoli garantiti da attivi (asset backed securities)

3.7.1 Nota di sintesi relativa alla transazione (transaction summary)

3.7.1.1 Descrizione:

a. delle caratteristiche principali e della struttura della transazione; b. dei rischi connessi all’acquisto di valori mobiliari; c. delle possibilità di esercizio dei diritti degli investitori. 3.7.1.2 Rimando alle informazioni dettagliate contenute nel prospetto e spiegazione del nesso tra i documenti pertinenti.

3.7.2 Panoramica della transazione

a. Elementi principali della transazione, in particolare la struttura di quest’ultima, le parti coinvolte e la loro funzione nonché gli interessi finanziari nella struttura specifica, il flusso di cassa (liquidità), i credit enhancement e la procedura per concludere regolarmente o anticipata- mente la transazione; b. indicazioni sui pegni o sugli attivi che fungono da garanzia nonché sui rischi ad essi connessi; c. indicazioni riferite agli ultimi tre anni sulla performance degli attivi, sul livello di garanzia o margine di sicurezza rispetto agli impegni finanzia- ri e sul tasso di inadempienza per l’intero portafoglio e per classe di at- tivi. Se il portafoglio cartolarizzato non è stato creato da almeno tre an- ni, devono essere utilizzati i valori empirici relativi a portafogli simili; d. struttura dei rischi connessi alla transazione, compreso il rischio di ter- zi; e. rischi giuridici; f. indicazioni su altri rischi significativi connessi alla struttura e agli attivi che fungono da garanzia.

3.8 Pubblicazione

a. Indicazione del luogo dove sono pubblicate le comunicazioni relative ai valori mobiliari, all’emittente e al garante o prestatore di cauzioni; b. se le comunicazioni devono essere pubblicate su un sito Internet, nel prospetto occorre indicare tale sito.

3.9 Limitazione della trasferibilità e della negoziabilità

Trasferibilità dei valori mobiliari ed eventuali limitazioni della negoziabilità (transfer restrictions).

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3.10 Codice identificativo dei titoli

Se disponibile, codice identificativo dei titoli come il numero di valore o l’ISIN.

3.11 Data di regolamento (settlement)

Indicazione del termine di pagamento o di consegna in caso di esercizio di diritti di conversione o simili o di scadenza dei valori mobiliari.

3.12 Indicazioni sull’ammissione al commercio [×]

3.12.1 Durata prevista della negoziabilità dei valori mobiliari con l’indicazione dell’ultimo giorno di negoziazione.

3.12.2 Quantità negoziabile

Indicazione della quantità minima negoziabile dei valori mobiliari se è pos- sibile negoziare soltanto un multiplo del taglio (denominazione).

3.13 Indicazioni sull’offerta [∞]

3.13.1 Tipo di emissione

Tipo di emissione dei valori mobiliari; in particolare nel caso di un’assunzio- ne a fermo occorre indicare anche l’istituto responsabile. Se l’assunzione a fermo si applica unicamente a una parte dell’emissione, occorre indicare il suo importo.

3.13.2 Prezzo di emissione

Prezzo di emissione dei valori mobiliari.

3.13.3 Emissione internazionale, collocamento pubblico e privato in contempora-

nea a. Eventualmente indicare che l’emissione avviene contemporaneamente su diversi mercati in Svizzera e all’estero e che singole parti sono riser- vate a uno o più di questi mercati; indicare le parti riservate; b. eventualmente indicare le sedi di negoziazione in questione se i valori mobiliari sono già ammessi al commercio o se la loro ammissione al commercio è già stata chiesta; c. eventualmente indicare la natura delle operazioni nonché il numero – se stabilito – e le caratteristiche dei valori mobiliari cui esse si riferiscono se contemporaneamente o quasi contemporaneamente all’emissione vengono sottoscritti o collocati privatamente valori mobiliari della me- desima categoria o vengono emessi valori mobiliari di altre categorie in vista di un collocamento pubblico o privato.

3.13.4 Ricavo netto

Ricavo netto stimato dell’emissione, suddiviso in funzione degli usi princi- pali.

3.13.5 Restrizioni di vendita (selling restrictions)

Evidenziare eventuali restrizioni di vendita previste dal diritto estero.

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4 Responsabilità per il prospetto (nel caso di un prospetto di base

inserire queste informazioni anche nelle condizioni definitive)

4.1 Indicazioni sulle società o sulle persone che si assumono la responsabilità

per il contenuto del prospetto o eventualmente per determinate sezioni del prospetto: a. ragione sociale e sede delle società o nome delle persone; b. dichiarazione delle società o delle persone che, per quanto a loro cono- scenza, le indicazioni sono corrette e nessun fatto importante è stato omesso.

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Allegato 3 (art. 50, 54 e 57)

Contenuto minimo del prospetto Schema per derivati

0 Agevolazioni e indicazioni sulla prima pagina

0.1 Agevolazioni

Le agevolazioni di cui all’articolo 57 sono indicate come segue: a. agevolazioni per emittenti secondo l’articolo 47 capoverso 1 LSerFi: [*]; b. agevolazioni per emittenti secondo l’articolo 47 capoverso 2 lettera c LSerFi: [#]; c. agevolazione in caso di offerta pubblica senza ammissione al commer- cio: [×]; d. agevolazione in caso di ammissione al commercio senza offerta pubbli- ca: [∞].

0.2 Indicazioni sulla prima pagina

0.2.1 Prospetto del [data] approvato da [nome dell’organo di verifica] il [data]

0.2.2 Se è fatta valere un’eccezione secondo l’articolo 51 capoverso 2 LSerFi: in- dicare che è fatta valere tale eccezione, che il prospetto non è ancora stato sottoposto a verifica e che il suo contenuto è da considerarsi attuale soltanto alla data del prospetto e non deve essere aggiornato fino alla decisione del- l’organo di verifica 0.2.3 In un punto ben visibile occorre segnalare, evidenziando il testo in grassetto, che il derivato: a. non è un investimento collettivo di capitale e non soggiace all’obbligo di autorizzazione dell’Autorità federale di vigilanza sui mercati finan- ziari (FINMA), b. presenta un rischio connesso all’emittente, e c. può non essere emesso, garantito o assicurato in modo equivalente da un istituto sottoposto a vigilanza ai sensi dell’articolo 70 capoverso 1 LSerFi.

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1 Nota di sintesi (art. 54)

1.1 Prospetto

1.1.1 Precisazione secondo cui la nota di sintesi va intesa come introduzione al

prospetto

1.1.2 Precisazione secondo cui l’investitore non deve basare la sua decisione di

investire sulla nota di sintesi, bensì sulle indicazioni del prospetto nel suo in- sieme 1.1.3. Precisazione secondo cui la responsabilità per le indicazioni contenute nella nota di sintesi sussiste soltanto nel caso in cui queste siano inesatte, suscetti- bili d’indurre in errore o contraddittorie rispetto alle altre parti del prospetto 1.1.4 Ragione sociale dell’emittente e di eventuali garanti o prestatori di cauzioni

1.1.5 Sede dell’emittente e di eventuali garanti o prestatori di cauzioni

1.1.6 Forma giuridica dell’emittente e di eventuali garanti o prestatori di cauzioni

1.1.7 Eventualmente evidenziare l’indicazione secondo cui l’impresa di revisione

dell’emittente o di eventuali garanti o prestatori di cauzioni non è sottoposta alla sorveglianza da parte di un’autorità di sorveglianza dei revisori estera riconosciuta dal Consiglio federale secondo l’articolo 8 LSR45 e l’allegato 2 OSRev46 [×]

1.1.8 Genere di valori mobiliari

1.1.9 Se disponibile: codice identificativo dei titoli come il numero di valore o l’ISIN 1.1.10 Nel caso di un’offerta pubblica: le indicazioni principali relative all’offerta 1.1.11 Nel caso di un’ammissione al commercio: le indicazioni principali relative all’ammissione al commercio 1.1.12 Prospetto del [data] approvato da [nome dell’organo di verifica] il [data]

1.2 Prospetto di base

1.2.1 Indicazioni di cui ai numeri 1.1.1–1.1.7

1.2.2 Genere dei valori mobiliari descritti nel prospetto di base

Il genere dei valori mobiliari può essere indicato conformemente alla Swiss Derivative Map dell’Associazione Svizzera per prodotti strutturati (ASPS) mediante prodotti a capitale protetto, prodotti per l’ottimizzazione del ren- dimento, prodotti di partecipazione, prodotti con effetto leva o prodotti con debitore di riferimento.

1.2.3 Segnalare che le indicazioni principali relative ai valori mobiliari per

un’eventuale determinata offerta pubblica o una determinata ammissione al commercio sono completate nelle condizioni definitive.

45 RS 221.302 46 RS 221.302.3

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1.2.4 Segnalare che le indicazioni principali relative all’offerta per un’eventuale determinata offerta pubblica sono completate nelle condizioni definitive.

1.2.5 Segnalare che le indicazioni principali sono completate nelle condizioni

definitive. 1.2.6 a. Prospetto di base del [data] approvato da [nome dell’organo di verifica] il [data]; b. segnalare che le condizioni definitive sono pubblicate e depositate pres- so l’organo di verifica il prima possibile una volta disponibili le indica- zioni definitive, nel caso di un’ammissione al commercio al più tardi al momento dell’ammissione al commercio dei valori mobiliari in que- stione.

2 Indicazioni sull’emittente e su eventuali garanti o prestatori

di cauzioni (modulo di registrazione)

2.1 Rischi

Presentazione dei rischi principali relativi all’emittente e a eventuali garanti o prestatori di cauzioni.

2.2 Indicazioni generali sull’emittente e su eventuali garanti o

prestatori di cauzioni

2.2.1 Ragione sociale

2.2.2 Sede

2.2.3 Luogo dell’amministrazione principale se non coincide con la sede [#]

2.2.4 Forma giuridica [#]

2.2.5 Ordinamento giuridico applicabile all’emittente e a eventuali garanti o

prestatori di cauzioni e in virtù del quale operano [#]

2.2.6 Data di costituzione e durata prevista dell’emittente, se la durata non è

indeterminata [#] 2.2.7 Oggetto sociale, eventualmente facendo riferimento alla relativa disposizio- ne contenuta negli statuti o nel contratto di società oppure riportando il testo completo della disposizione [#] 2.2.8 Data degli statuti o del contratto di società dell’emittente e di eventuali garanti o prestatori di cauzioni [#] 2.2.9 Se disponibili, nome del registro, data d’iscrizione nel registro ed eventual- mente numero d’impresa o di registro [#]

2.2.10 Eventuale presentazione della struttura operativa del gruppo

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2.3 Indicazioni sul consiglio di amministrazione, sulla direzione,

sull’organo di revisione e su altri organi dell’emittente e di eventuali garanti o prestatori di cauzioni

2.3.1 Composizione [#]

Nome e indirizzo professionale delle seguenti persone: a. membri degli organi di amministrazione, gestione e vigilanza; b. se la gestione è stata delegata: membri dell’alta dirigenza e della dire- zione incaricati della gestione; c. membri di eventuali altri organi, compresa la loro composizione; d. eventuali soci che rispondono personalmente, segnatamente in caso di società in accomandita per azioni; e. soci fondatori in caso di società fondate da meno di cinque anni.

2.3.2 Organo di revisione o precisazione secondo cui l’emittente rinuncia alla

revisione limitata di cui all’articolo 727a capoverso 2 CO47 a. Nome o ragione sociale e indirizzo dell’organo di revisione abilitato per legge; b. indicare se per l’esercizio corrente è stato scelto un altro organo di revi- sione; c. se durante il periodo di riferimento dei conti annuali pubblicati nel pro- spetto l’organo di revisione è stato destituito, non è stato rieletto o si è ritirato spontaneamente: indicare i relativi motivi.

2.4 Attività e prospettive dell’attività dell’emittente e di eventuali

garanti o prestatori di cauzioni

2.4.0 In generale

Se l’emittente, il garante o il prestatore di cauzioni è una società del gruppo, le seguenti indicazioni sull’attività devono essere fornite a livello di gruppo su base consolidata: a. le indicazioni di cui ai numeri 2.4.1–2.4.2, se rilevanti per la valutazio- ne dell’attività e della redditività; b. segnalare se queste indicazioni sono state influenzate da eventi ecce- zionali; c indicazioni sulle principali prospettive dell’attività rammentando che tali indicazioni sono caratterizzate da un certo grado di incertezza.

2.4.1 Attività principale [#]

Descrizione degli attuali campi d’attività principali e indicazione delle prin- cipali prestazioni fornite.

47 RS 220

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2.4.2 Procedimenti giudiziari, arbitrali e amministrativi

a. Indicazioni su procedimenti giudiziari, arbitrali o amministrativi pen- denti o imminenti che hanno rilevanza per la situazione patrimoniale o il risultato d’esercizio; b. indicare se i procedimenti di cui alla lettera a non sono né pendenti né imminenti.

2.5 Capitale e diritti di voto dell’emittente e di eventuali garanti o

prestatori di cauzioni

2.5.0 In generale

Se il garante o il prestatore di cauzioni è un istituto secondo l’articolo 70 capoverso 1 LSerFi, è sufficiente fornire indicazioni sul garante o prestatore di cauzioni.

2.5.1 Struttura del capitale [#]

a. Indicazione dell’importo del capitale ordinario, approvato e condiziona- le alla data di riferimento del conto annuale; b. numero, genere e valore nominale dei valori mobiliari con indicazione delle caratteristiche principali come i diritti di voto, il diritto al dividen- do, i diritti di prelazione e diritti simili, segnalando la parte non versata sul capitale ordinario; c. eventuale indicazione che i diritti di partecipazione sono ammessi al commercio presso una sede di negoziazione. 2.5.2 Prestiti in essere, per i quali è fornita una presentazione sommaria, sempre che quest’ultima non sia fuorviante [#] Se rilevanti, prestiti in essere, facendo una distinzione tra prestiti garantiti tramite garanzie reali o in altro modo dall’emittente o da terzi e prestiti non garantiti con indicazione del tasso d’interesse, della data di scadenza e della valuta.

2.5.3 Titoli di partecipazione propri [#]

Numero dei titoli di partecipazione propri detenuti personalmente dall’emit- tente o da eventuali garanti o prestatori di cauzioni oppure su loro incarico, compresi i titoli di partecipazione propri detenuti da un’altra società in cui essi possiedono la maggioranza delle quote.

2.6 Conti annuali e chiusure intermedie dell’emittente e di eventuali

garanti o prestatori di cauzioni

2.6.1 Conti annuali

a. L’ultimo rendiconto finanziario pubblicato, unitamente ai conti annuali degli ultimi due esercizi interi redatti sulla base di uno standard di pre- sentazione dei conti riconosciuto e verificati dall’organo di revisione. Per le società che dispongono di sostanza economica da un numero in- feriore di anni: il periodo di riferimento dei conti annuali da presentare si riduce proporzionalmente;

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b. chiusura statutaria dell’ultimo esercizio, se rilevante per la distribuzione dei dividendi o per altri diritti dei detentori dei derivati.

2.6.2 Bilancio attuale

a. Per le società neocostituite: bilancio di apertura verificato o bilancio ve- rificato dopo eventuali conferimenti in natura. I numeri 2.6.3–2.6.6 si applicano per analogia; b. si può omettere di esporre il bilancio di apertura o il bilancio dopo con- ferimenti in natura se il prospetto contiene uno o più conti annuali con- formi ai numeri 2.6.3–2.6.6.

2.6.3 Verifica dei conti annuali

Presentazione del rapporto dell’organo di revisione relativo ai conti annuali verificati esposti nel prospetto.

2.6.4 Data di riferimento

Al momento della pubblicazione del prospetto non devono essere trascorsi più di 18 mesi dalla data di riferimento dell’ultimo conto annuale verificato.

2.6.5 Chiusura intermedia in caso di offerta pubblica senza ammissione al com-

mercio [x][*] Chiusura intermedia aggiuntiva redatta secondo lo stesso standard di presen- tazione dei conti utilizzato per il conto annuale relativa almeno ai primi sei mesi dell’esercizio se al momento della pubblicazione del prospetto non so- no trascorsi più di nove mesi dalla data di riferimento dell’ultimo conto an- nuale verificato. 2.6.6 Modifiche sostanziali intervenute dall’ultimo conto annuale (nel caso di un prospetto di base inserire queste informazioni anche nelle condizioni defini- tive): a. modifiche sostanziali intervenute nella situazione patrimoniale e finan- ziaria e nel risultato d’esercizio dalla chiusura dell’ultimo esercizio o dalla data di riferimento della chiusura intermedia; b. eventuale precisazione secondo cui l’emittente non ha subito modifiche sostanziali. 2.6.7 Se il garante o il prestatore di cauzioni è un istituto secondo l’articolo 70 capoverso 1 LSerFi, è sufficiente fornire indicazioni sul garante o prestatore di cauzioni.

3 Indicazioni sui valori mobiliari (descrizione dei valori mobiliari)

3.0 Indicazioni nel prospetto di base

Descrizione generale dei generi di valori mobiliari o di prodotti che devono essere emessi tramite il prospetto di base, ad esempio la descrizione per i prodotti delle categorie di livello superiore contenuta nella Swiss Derivative Map dell’ASPS.

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3.1 Rischi

Presentazione dei rischi principali relativi ai valori mobiliari mediante de- scrizione scritta del potenziale di perdita oppure rappresentazione grafica dell’evoluzione del valore dei derivati rispetto al valore del sottostante.

3.2 Condizioni

3.2.0 In generale

a. Nel caso di un prospetto: indicazione delle condizioni di emissione complete; b. nel caso di un prospetto di base: indicazione delle condizioni generali di emissione e di un modello per le condizioni definitive.

3.2.1 Valute

Valute rilevanti dei valori mobiliari come la valuta di emissione, la valuta per il pagamento degli interessi e/o la valuta di rimborso. Se il pagamento dipende dal tasso di cambio, indicare il tasso di cambio applicabile.

3.2.2 Taglio

Eventuale taglio (denominazione) dei valori mobiliari.

3.2.3 Rimborso

a. Importo del rimborso dei valori mobiliari. Se tale importo deve essere calcolato sulla base di una formula: indicare la formula; b. modalità del rimborso.

3.2.4 Tasso d’interesse / cedola

Tasso di interesse; in caso di valori mobiliari a interesse variabile, periodo di pagamento degli interessi e condizioni per la determinazione del tasso d’in- teresse.

3.2.5 Data di scadenza degli interessi

Data di decorrenza e di scadenza degli interessi.

3.2.6 Durata

Durata dei valori mobiliari.

3.2.7 Prescrizione

Termini di prescrizione degli interessi e del capitale.

3.2.8 Postergazione

Eventuali indicazioni su una postergazione dei valori mobiliari rispetto ad altri impegni esistenti o futuri dell’emittente.

3.2.9 Diritto applicabile e foro competente

Diritto applicabile ai valori mobiliari e foro competente.

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3.2.10 Agenti pagatori, agenti di calcolo e agenti di esercizio

Eventuali indicazioni sugli agenti pagatori, sugli agenti di calcolo e sugli agenti di esercizio.

3.2.11 Natura dei valori mobiliari

a. Indicare se si tratta di titoli, certificati globali o diritti valore; b. nel caso di valori mobiliari cartolarizzati: fornire indicazioni sulla rego- lamentazione delle possibilità di trasferimento e sulla prova della per- sonalità giuridica. Nel caso di diritti valore: indicare la disposizione le- gale determinante e della persona che tiene il registro dei diritti valore ed eventualmente il registro principale dell’emissione in questione; c. nel caso di valori mobiliari cartolarizzati a lungo termine sotto forma di uno o più certificati globali: evidenziare l’indicazione secondo cui l’in- vestitore non può chiedere la consegna di singoli certificati.

3.2.12 Diritti connessi ai valori mobiliari e modalità di modifica

a. Indicazioni sui diritti connessi ai valori mobiliari; b. nel caso di valori mobiliari con una struttura dinamica: indicare in che modo possono essere modificati, per la durata di tali valori, i parametri rilevanti ai fini del prezzo, come la composizione dei sottostanti, nelle condizioni relative ai prodotti e se l’emittente può effettuare modifiche e quali.

3.2.13 Procedura di esercizio

Indicazioni generali su come l’investitore deve eventualmente procedere all’esercizio e in particolare su data e luogo per l’invio della dichiarazione di esercizio.

3.2.14 Modalità di esercizio

Indicazione del rapporto di esercizio determinante e della data dell’ultimo esercizio possibile, compresa l’ora se questa non coincide con la chiusura delle negoziazioni. Indicare separatamente se la quantità giornaliera massi- ma ammessa che si può esercitare viene limitata e se viene fissata una quan- tità minima.

3.2.15 Possibilità di modifica

a. Indicazioni sulle modifiche delle condizioni relative ai valori mobiliari in caso di variazioni impreviste dei sottostanti come uno scambio di titoli o transazioni analoghe; b. eventuali indicazioni sulla possibilità di effettuare a posteriori modifi- che delle condizioni, a prescindere dalle variazioni impreviste dei sotto- stanti.

3.2.16 Protezione del capitale

a. Livello e calcolo della protezione del capitale; b. eventualmente indicare se la protezione del capitale è subordinata a condizioni come il raggiungimento, il superamento o il non raggiungi- mento di valori soglia.

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3.2.17 Opzioni coperte

Dichiarare nella parte intitolata «Copertura dell’emittente» che il numero di sottostanti in questione è stato costituito in pegno a favore dell’emittente o del possessore delle opzioni oppure depositato presso l’emittente o il posses- sore delle opzioni affinché l’emittente possa adempiere in ogni momento l’impegno di fornire i titoli.

3.2.18 Sostituzione dell’emittente, del garante o del prestatore di cauzioni

Eventuale indicazione delle condizioni della sostituzione.

3.3 Sottostanti

3.3.1 Indicazioni generali

a. Denominazione generale dei sottostanti e breve descrizione degli stessi se non è disponibile una descrizione accessibile al pubblico; b. ISIN dei sottostanti se disponibile; in caso contrario un’altra caratteri- stica univoca di identificazione; c. se i sottostanti sono negoziati presso una sede di negoziazione, indicare il nome della sede di negoziazione; in caso contrario indicare dove il pubblico può consultare il prezzo dei sottostanti. 3.3.2 Indicazioni supplementari per i valori mobiliari su diritti di partecipazione o diritti di credito a. Eventualmente indicare se è prevista la fornitura dei sottostanti e se la trasferibilità di questi ultimi è limitata; b. indicazione del luogo dove sono reperibili gratuitamente, per l’intera durata dei valori mobiliari, i rapporti di gestione attuali degli emittenti dei sottostanti se tali rapporti non sono disponibili né reperibili sul sito Internet dell’emittente dei sottostanti. 3.3.3 Indicazioni supplementari per i valori mobiliari su investimenti collettivi di capitale Indicazione della direzione del fondo o della società emittente e indicazioni sulla composizione o sull’universo di investimento dell’investimento collet- tivo di capitale in questione, se queste informazioni non sono accessibili al pubblico.

3.3.4 Indicazioni supplementari per i valori mobiliari su indici

a. Nome dell’organismo che calcola e pubblica l’indice (sponsor) se que- ste informazioni non sono accessibili al pubblico; b. indicazione del luogo dove sono accessibili al pubblico le informazioni sull’universo dei titoli e il metodo di calcolo dell’indice; c. indicare se si tratta di un indice dei prezzi (price index) o di performan- ce (total return index).

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3.3.5 Indicazioni supplementari per i valori mobiliari su opzioni standardizzate e contratti a termine a. Mesi contrattuali, comprese la durata e la scadenza, o indicazioni sul meccanismo di rollover; b. unità del contratto e quotazione del prezzo.

3.3.6 Indicazioni supplementari per i valori mobiliari su panieri di sottostanti

a. Fissazione del prezzo iniziale, nonché ponderazione iniziale in percen- tuale e, ove opportuno, proporzionale dei titoli del paniere; b. se la composizione del paniere subisce modifiche predefinite, occorre descrivere l’universo di investimento ammesso. 3.3.7 Derivati il cui sottostante è gestito in modo discrezionale per la durata di tali derivati (actively managed certificates) Nel prospetto e nelle condizioni definitive fare riferimento alla gestione discrezionale: a. parametri principali della strategia d’investimento come l’universo dei titoli, i criteri di scelta dei titoli e l’informazione sulle modalità di trat- tamento dei proventi dei sottostanti; b. nome o ragione sociale e domicilio o sede del gestore della strategia d’investimento nonché indicazione dell’autorità di vigilanza cui è sot- toposto o eventualmente dichiarare che lo stesso non è sottoposto a una vigilanza prudenziale; c. indicazioni su tutte le indennità versate al gestore della strategia d’inve- stimento, segnatamente gli emolumenti amministrativi, in relazione al prodotto; d. indicazione del luogo dove sono reperibili gratuitamente le informazio- ni sulla strategia d’investimento; e. indicazione del luogo dove può essere consultata la composizione del sottostante, aggiornata mensilmente e ponderata in percentuale.

3.4 Pubblicazione

3.4.1 Indicazione del luogo dove sono pubblicate le comunicazioni relative ai

valori mobiliari, all’emittente e a eventuali garanti o prestatori di cauzioni.

3.4.2 Se le comunicazioni devono essere pubblicate su un sito Internet, nel pro-

spetto occorre indicare tale sito.

3.5 Limitazione della trasferibilità e della negoziabilità

Trasferibilità dei valori mobiliari ed eventuali limitazioni della negoziabilità (transfer restriction).

3.6 Codice identificativo dei titoli

Se disponibile, codice identificativo dei titoli come il numero di valore o l’ISIN.

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3.7 Emolumenti

Emolumenti a carico dell’investitore riscossi dopo l’emissione per la durata dei valori mobiliari.

3.8 Garanzia

3.8.1 Descrizione del genere e della natura di eventuali garanzie.

3.8.2 Diritto applicabile alle garanzie e foro competente;

3.8.3 Nel caso di garanzie, fideiussioni o analoghe promesse di garanzia da parte di terzi: a. testo integrale se, a causa dell’elevata lunghezza di quest’ultimo, l’or- gano di verifica non permette di sostituire tale testo nella nota di sintesi; b. descrizione complementare se dal testo integrale non si evince chiara- mente la natura giuridica, l’estensione e la modalità di adempimento della promessa di garanzia; c. segnalare agli investitori la possibilità di reperire gratuitamente il testo integrale.

3.8.4 Nel caso di garanzie dello Stato:

a. testo integrale o rinvio alle pertinenti disposizioni di legge applicabili se per l’investitore tale rinvio è equivalente al testo integrale; b. indicazioni sul contenuto della garanzia dello Stato, in particolare se ta- le garanzia copre anche i valori mobiliari in questione; c. indicazioni su come far valere e applicare eventuali pretese derivanti dalla promessa di garanzia nei confronti dello Stato.

3.8.5 Nel caso di keepwell agreement:

a. testo integrale o, se questo non è sufficiente per l’investitore, indicazio- ni sulla natura e sul carattere vincolante del keepwell agreement; obbli- go di segnalare in particolare: – la possibilità per l’emittente di chiedere legalmente l’esecuzione del keepwell agreement, – la possibilità per l’investitore di chiedere l’esecuzione del keepwell agreement, segnatamente di chiederla direttamente nei confronti del garante o del prestatore di cauzioni, – la possibilità per le parti contraenti di modificare il keepwell agreement con o senza il consenso di terzi, – la modifica del keepwell agreement considerata come un caso di rimborso anticipato, – l’inclusione dell’emittente nel conto consolidato della società che conclude il keepwell agreement; b. indicare che non si tratta di una garanzia né di una fideiussione solidale.

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3.9 Indicazioni sull’ammissione al commercio [×]

3.9.1 Durata della negoziazione

Durata prevista della negoziabilità dei valori mobiliari con l’indicazione dell’ultimo giorno di negoziazione e dell’ora se la negoziazione non prose- gue fino alla chiusura delle negoziazioni.

3.9.2 Quantità negoziabile

Indicazione della quantità minima negoziabile dei valori mobiliari se è pos- sibile negoziare soltanto un multiplo del taglio (denominazione).

3.9.3 Tipo di quotazione

Nel caso di valori mobiliari con una componente di interessi, come i reverse convertibles, indicare se i valori sono negoziati o quotati comprensivi degli interessi maturati o se questi sono esposti separatamente (negoziazione flat, dirty o clean).

3.10 Indicazioni sull’offerta [∞]

3.10.1 Prezzi di emissione

Prezzo di emissione dei valori mobiliari.

3.10.2 Restrizioni di vendita (selling restrictions)

Evidenziare eventuali restrizioni di vendita previste dal diritto estero.

3.11 Imposte

Eventuali imposte alla fonte riscosse sui proventi dei valori mobiliari.

4 Responsabilità per il prospetto

4.1 Indicazioni sulle società o sulle persone che si assumono la responsabilità

per il contenuto del prospetto o eventualmente per determinate sezioni del prospetto: a. ragione sociale e sede delle società o nome delle persone; b. dichiarazione delle società o delle persone che, per quanto a loro cono- scenza, le indicazioni sono corrette e nessun fatto importante è stato omesso.

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Allegato 4 (art. 50, 54 e 57)

Contenuto minimo del prospetto Schema per società immobiliari

0 Agevolazioni e indicazioni sulla prima pagina

0.1 Agevolazioni

Le agevolazioni di cui all’articolo 57 sono indicate come segue: a. agevolazioni per emittenti secondo l’articolo 47 capoverso 1 LSerFi: [*]; b. agevolazioni per emittenti secondo l’articolo 47 capoverso 2 lettera c LSerFi: [#]; c. agevolazione in caso di offerta pubblica senza ammissione al commer- cio: [×]; d. agevolazione in caso di ammissione al commercio senza offerta pubbli- ca: [∞]; e. agevolazione in caso di emissione di diritti di opzione: [◊].

0.2 Indicazioni sulla prima pagina

Prospetto del [data] approvato da [nome dell’organo di verifica] il [data].

1 Nota di sintesi (art. 54)

1.1 Precisazione secondo cui la nota di sintesi va intesa come introduzione al

prospetto

1.2 Precisazione secondo cui l’investitore non deve basare la sua decisione di

investire sulla nota di sintesi, bensì sulle indicazioni del prospetto nel suo in- sieme 1.3. Precisazione secondo cui la responsabilità per le indicazioni contenute nella nota di sintesi sussiste soltanto nel caso in cui queste siano inesatte, suscetti- bili d’indurre in errore o contraddittorie rispetto alle altre parti del prospetto

1.4 Ragione sociale dell’emittente

1.5 Sede dell’emittente

1.6 Genere dei titoli di partecipazione

1.7 Se disponibile: codice identificativo dei titoli come il numero di valore o

l’ISIN

1.8 In caso di offerta pubblica: le indicazioni principali sull’offerta

1.9 In caso di ammissione al commercio: le indicazioni principali sull’ammis-

sione al commercio

1.10 Prospetto del [data] approvato da [nome dell’organo di verifica] il [data]

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2 Indicazioni sull’emittente (modulo di registrazione)

2.1 Rischi

Presentazione dei rischi principali relativi all’emittente e al suo settore.

2.2 Indicazioni generali sull’emittente

2.2.1 Ragione sociale

2.2.2 Sede

2.2.3 Luogo dell’amministrazione principale se non coincide con la sede [#]

2.2.4 Forma giuridica [#]

2.2.5 Ordinamento giuridico applicabile all’emittente e in virtù del quale opera

[◊][#]; 2.2.6 Data di costituzione e durata prevista dell’emittente se la durata non è inde- terminata [◊][#] 2.2.7 Oggetto sociale, eventualmente facendo riferimento alla relativa disposizio- ne contenuta negli statuti o nel contratto di società oppure riportando il testo completo della disposizione [◊][#]

2.2.8 Data degli statuti [◊][#]

2.2.9 Se disponibili: nome del registro, data d’iscrizione nel registro ed eventual- mente numero d’impresa o di registro [◊][#]

2.2.10 Eventuale presentazione della struttura operativa del gruppo

2.3 Indicazioni sul consiglio di amministrazione, sulla direzione,

sull’organo di revisione e su altri organi dell’emittente

2.3.1 Composizione

Nome e l’indirizzo professionale delle seguenti persone: a. membri degli organi di amministrazione, gestione e vigilanza; b. se la gestione è stata delegata: membri dell’alta dirigenza e della dire- zione incaricati della gestione; c. membri di eventuali altri organi, compresa la loro composizione; d. eventuali soci che rispondono personalmente (segnatamente in caso di società in accomandita per azioni); e. soci fondatori in caso di società fondate da meno di cinque anni.

2.3.2 Funzione e attività

Informazioni sulle persone che ricoprono le cariche di cui al numero 2.3.1: a. funzione in seno all’emittente; b. attività in seno all’emittente; c. attività principali esercitate al di fuori dell’emittente, sempre che siano rilevanti per quest’ultimo;

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d. nome di tutte le imprese e le società quotate in borsa e di altre imprese e società importanti per le quali negli ultimi cinque anni queste persone sono state membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilan- za oppure delle quali negli ultimi cinque anni queste persone sono state partner, indicando se continuano ad essere membri o partner, sempre che ciò sia rilevante per l’emittente.

2.3.3 Procedimenti e sentenze di condanna

Le seguenti indicazioni concernenti le persone di cui al numero 2.3.1: a. condanne per crimini o delitti commessi nel settore economico negli ul- timi cinque anni; b. procedimenti correnti o conclusi con l’inflizione di una sanzione, pro- mossi dalle autorità legali o di regolamentazione, comprese le associa- zioni professionali designate; c. eventuale precisazione secondo cui non vi è l’obbligo di pubblicare le informazioni di cui alla lettera a o b.

2.3.4 Indicazioni supplementari sulla gestione

2.3.4.1 Se attività e compiti legati alla gestione degli investimenti immobiliari o altre attività essenziali per l’emittente devono essere esternalizzati: indica- zioni sulle persone o sulle società a cui si fa ricorso, precisando di volta in volta: a. la qualifica professionale, per le società, quella degli organi direttivi; b. le condizioni principali del contratto; c. la durata dei mandati; e d. l’onorario, in particolare le retribuzioni versate a terzi dall’emittente per i compiti di gestione e per altri servizi. 2.3.4.2 Le indicazioni sulla qualifica professionale possono essere omesse nel caso di società sottoposte alla vigilanza della FINMA o di un’autorità estera equi- valente.

2.3.5 Conflitti di interessi

Comunicazione dei potenziali conflitti di interessi, in particolare delle rela- zioni tra i membri del consiglio di amministrazione, della direzione e dell’organo di revisione, da un lato, e i promotori o le controparti nell’am- bito di operazioni di acquisto o di vendita di immobili oppure gli ammini- stratori e i periti incaricati delle stime degli immobili, dall’altro.

2.3.6 Valori mobiliari e diritti di opzione

a. Numero di valori mobiliari e percentuale dei diritti di voto in seno all’e- mittente, esercitabili o meno, detenuti complessivamente da persone di cui al numero 2.3.1 nonché diritti accordati a queste persone sull’acqui- sto di tali valori mobiliari, comprese le condizioni per l’esercizio di questi diritti; b. indicazioni su eventuali limitazioni del diritto di alienare per le persone di cui al numero 2.3.1;

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c. eventuale precisazione secondo cui la data di riferimento di queste indi- cazioni non coincide con la data del prospetto; d. eventuali modifiche sostanziali di queste indicazioni intervenute dalla data di riferimento. 2.3.7 Organo di revisione o precisazione secondo cui l’emittente rinuncia alla re- visione limitata di cui all’articolo 727a capoverso 2 CO48 a. Ragione sociale e indirizzo dell’organo di revisione abilitato per legge; b. nome dell’autorità di sorveglianza dei revisori competente per l’organo di revisione; c. eventualmente evidenziare l’indicazione secondo cui l’impresa di revi- sione dell’emittente o di eventuali garanti o prestatori di cauzioni non è sottoposta alla sorveglianza da parte di un’autorità di sorveglianza dei revisori estera riconosciuta dal Consiglio federale secondo l’articolo 8 LSR49 e l’allegato 2 OSRev50 [×]; d. indicare se per l’esercizio corrente è stato scelto un altro organo di revi- sione; e. se durante il periodo di riferimento dei conti annuali pubblicati nel pro- spetto l’organo di revisione è stato destituito, non è stato rieletto o si è ritirato spontaneamente: indicare i relativi motivi.

2.4 Attività e prospettive dell’attività

2.4.0 In generale

a. Le indicazioni di cui ai numeri 2.4.1–2.4.7, se rilevanti per la valuta- zione dell’attività e della redditività dell’emittente; b. segnalare se queste indicazioni sono state influenzate da eventi ecce- zionali; c. indicazioni sulle principali prospettive dell’attività rammentando che tali indicazioni sono caratterizzate da un certo grado di incertezza; d se applicabili all’attività della società immobiliare: indicazioni di cui ai numeri 2.4.4–2.4.6.

2.4.1 Attività principale [◊][#]

a. Descrizione degli attuali campi d’attività principali e indicazione delle attività svolte e dei servizi forniti più importanti; b. indicazione di nuovi servizi e di nuove attività.

2.4.2 Indicazioni sugli immobili e sulle partecipazioni

a. Per ciascun immobile il cui valore corrente contribuisce in misura supe- riore al 2 per cento al totale di bilancio dell’emittente; in ogni caso per almeno i 15 immobili principali:

48 RS 220 49 RS 221.302 50 RS 221.302.3

4539

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– indirizzo, – rapporti di proprietà come la proprietà individuale, la comproprie- tà, la proprietà per piani o il diritto di superficie: indicare le per- centuali, – anno di costruzione, – anno dell’ultimo rinnovamento completo, – superficie edificabile, – panoramica della superficie utile distinta segnatamente per abita- zioni, uffici, locali commerciali, depositi, parcheggi. b. Per ciascuna categoria di immobile: – valore corrente, – proventi annuali della locazione, – segmentazione per mercati, – ripartizione del portafoglio immobiliare in sotto-segmenti, – tasso di sfitto rispetto ai potenziali proventi della locazione, – in caso di immobili industriali, ad uso ufficio e commerciale: ana- lisi delle scadenze dei contratti di locazione. c. Indicazioni a livello di società: – nome o ragione sociale dei cinque locatari principali e percentuale dei proventi della locazione da loro generati sul totale dei proventi della locazione, – se sono stati conclusi contratti di locazione con due o più società che congiuntamente sono legate a un gruppo imprenditoriale me- diante la maggioranza dei diritti di voto o delle quote di capitale o mediante un’altra forma di controllo: pubblicazione di tutti i con- tratti di locazione conclusi con tale gruppo se quest’ultimo, in un’ottica consolidata, rientra tra i cinque locatari principali dell’e- mittente. d. Immobili in fase di progettazione Per gli immobili in fase di progettazione o per i progetti, oltre alle indi- cazioni elencate alla lettera a, si deve pubblicare: – una descrizione del progetto, – lo stato di avanzamento del progetto (autorizzazioni, fabbricati, vendita/locazione), – la data stimata di completamento dell’immobile. e. Partecipazioni dell’emittente in società immobiliari – Partecipazioni in società immobiliari che rappresentano almeno il

10 per cento del totale di bilancio consolidato dell’emittente (par-

tecipazioni rilevanti) con indicazione del nome della società im- mobiliare e dell’ammontare della partecipazione, – stesse indicazioni nel caso di partecipazioni rilevanti in società immobiliari non quotate in borsa se l’emittente (azionista) può ac- cedere ai dati consultando i conti della società immobiliare interes- sata o se i dati gli sono stati comunicati per essere pubblicati.

2.4.3 Metodi di valutazione

Descrizione dei metodi di valutazione applicati.

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2.4.4 Periti incaricati delle stime

Indicazione dei periti indipendenti incaricati delle stime degli immobili.

2.4.5 Procedimenti giudiziari, arbitrali e amministrativi

a. Indicazioni su procedimenti giudiziari, arbitrali o amministrativi pen- denti o imminenti che hanno rilevanza per la situazione patrimoniale o il risultato d’esercizio dell’emittente; b. eventuale precisazione secondo cui i procedimenti non sono né penden- ti né imminenti.

2.4.6 Personale [◊][#]

Personale impiegato alla data di riferimento dei conti annuali indicati nel prospetto.

2.5 Politica di investimento

2.5.1 Principi della politica di investimento

a. Descrizione degli obiettivi di investimento e dell’orientamento impren- ditoriale dell’emittente come il portafoglio immobiliare, i progetti, i ser- vizi immobiliari, compresi gli obiettivi finanziari, nonché della politica di investimento come la specializzazione in immobili ad uso commer- ciale o abitativo, in determinate aree geografiche, in attività a carattere speculativo e/o insolito, e del finanziamento, in particolare i principi della costituzione in pegno e del finanziamento di terzi; b. oggetti immobiliari ammessi ed esclusi; c. ponderazione delle diverse categorie di immobili; d. principi della ripartizione dei rischi; e. descrizione della politica in materia di distribuzione; f. nel caso di informazioni sulla performance: indicazione dei criteri applicati o degli standard riconosciuti; g. presentazione degli strumenti e delle tecniche di investimento per la co- pertura dei rischi o l’ottimizzazione dei proventi, come le opzioni e i fu- tures, i contratti a termine, i prestiti di valori mobiliari, la copertura dei rischi di cambio e di tasso; h. indicazioni sui principi di finanziamento; i. presentazione delle competenze relative ai cambiamenti della politica di investimento.

2.5.2 Investimenti effettuati

Indicazioni quantitative sui principali investimenti effettuati nel periodo cui si riferiscono i conti annuali passati.

2.5.3 Investimenti correnti

Principali investimenti correnti con indicazione della loro ripartizione geo- grafica (in Svizzera e all’estero).

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2.5.4 Investimenti già decisi

Principali investimenti futuri oggetto di una decisione definitiva da parte dell’emittente e per i quali sono stati assunti impegni.

2.6 Capitale e diritti di voto

2.6.1 Struttura del capitale

a. Importo del capitale ordinario, approvato e condizionale alla data di ri- ferimento dell’ultimo conto annuale; b. numero, genere e valore nominale dei valori mobiliari con indicazione delle caratteristiche principali come il diritto al dividendo, i diritti di prelazione e diritti simili, segnalando la parte non versata sul capitale ordinario; c. eventuale indicazione che i diritti di partecipazione sono ammessi al commercio presso una sede di negoziazione.

2.6.2. Diritti di voto

Presentazione della ripartizione dei diritti di voto e di eventuali limitazioni di questi diritti indicando clausole statutarie del gruppo e norme sulla conces- sione di deroghe, in particolare per i rappresentanti istituzionali degli aventi diritto di voto.

2.6.3 Possibilità di modifica del capitale esistente

Se è stata decisa una modifica del capitale: a. entità massima della modifica del capitale e, laddove applicabile, perio- do entro il quale può essere effettuata la modifica; b. cerchia dei beneficiari che hanno o avranno diritto a sottoscrivere il capitale supplementare; c. condizioni e modalità di emissione o costituzione dei valori mobiliari che corrispondono a questo capitale supplementare.

2.6.4 Certificati di quote e buoni di godimento [◊][#]

In caso di emissione di quote non rappresentative del capitale, come i buoni di godimento: numero e caratteristiche principali. 2.6.5 Capitale approvato o condizionale, per il quale è fornita una presentazione sommaria, sempre che quest’ultima non sia fuorviante a. Obbligazioni convertibili in essere e numero di opzioni emesse dall’e- mittente o da società del gruppo sui valori mobiliari dell’emittente, comprese le opzioni di collaboratore, da illustrate separatamente, con indicazione della durata e delle condizioni di conversione o quelle delle opzioni [◊][#]; b. se rilevanti, prestiti in essere distinti tra prestiti garantiti tramite garan- zie reali o in altro modo dall’emittente o da terzi e prestiti non garantiti, con indicazione del tasso d’interesse, della data di scadenza e della va- luta;

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c. se rilevante, importo complessivo di tutti gli altri prestiti e impegni, di- stinti tra impegni garantiti e non garantiti, con indicazione del tasso d’interesse, della data di scadenza e della valuta; d. se rilevante, importo complessivo degli impegni eventuali, data di sca- denza e valuta.

2.6.6 Capitalizzazione e indebitamento [◊][#]

Panoramica della capitalizzazione e dell’indebitamento, comprendente i debiti indiretti e gli impegni eventuali, elaborata al massimo 90 giorni prima della data del prospetto, facendo una distinzione tra debiti garantiti e non ga- rantiti.

2.6.7 Disposizioni statutarie che derogano alla legge [◊][#]

Disposizioni statutarie che derogano alle disposizioni legali per quanto ri- guarda la modifica del capitale e dei diritti connessi alle singole categorie di valori mobiliari.

2.6.8 Iscrizione all’ordine del giorno [◊][#]

Regole sull’iscrizione di un oggetto all’ordine del giorno dell’assemblea generale, in particolare per quanto concerne i termini e i giorni di riferimen- to.

2.6.9 Titoli di partecipazione propri [◊][#]

Numero dei titoli di partecipazione propri detenuti dall’emittente stesso o su suo incarico, compresi i titoli di partecipazione propri detenuti da un’altra società in cui esso possiede la maggioranza delle quote.

2.6.10 Azionisti importanti

Indicazioni secondo gli articoli 120 e 121 LInFi51 e le relative disposizioni di esecuzione dell’ordinanza FINMA del 3 dicembre 201552 sull’infrastrut- tura finanziaria, sempre che siano note all’emittente.

2.6.11 Partecipazioni incrociate

Partecipazioni incrociate, se la partecipazione al capitale o i diritti di voto superano per entrambe le parti il 5 per cento.

2.6.12 Offerte pubbliche d’acquisto [×]

Eventuali agevolazioni o deroghe all’obbligo di presentare un’offerta pub- blica d’acquisto ai sensi degli articoli 135 e 136 LInFi secondo gli statuti (clausole opting-out e opting-up), con indicazione del valore soglia percen- tuale.

2.6.13 Diritto al dividendo

Data di decorrenza del diritto al dividendo. Indicazioni su eventuali imposte alla fonte riscosse sui dividendi nonché sull’eventuale pagamento di queste imposte da parte dell’emittente.

51 RS 958.1 52 RS 958.111

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2.6.14 Partecipazione di collaboratori

Se rilevante, possibilità di partecipazione nell’emittente per i collaboratori di tutti i livelli.

2.7 Politica di informazione

Frequenza di pubblicazione e forma delle informazioni fornite dall’emittente ai suoi azionisti e indicazione di fonti di informazione permanenti e indirizzi di contatto dell’emittente che sono accessibili al pubblico o che possono es- sere utilizzati appositamente dagli azionisti, come i link a siti Internet, i cen- tri d’informazione e gli stampati.

2.8 Conti annuali e chiusure intermedie

2.8.1 Conti annuali

a. Gli ultimi due rendiconti finanziari pubblicati, unitamente ai conti an- nuali degli ultimi tre esercizi interi redatti sulla base di uno standard di presentazione dei conti riconosciuto e verificati dall’organo di revisio- ne, se l’emittente opera da tre anni. Per le società che dispongono di so- stanza economica da un numero inferiore di anni: il periodo di riferi- mento dei conti annuali da presentare si riduce proporzionalmente; b. chiusura statutaria dell’ultimo esercizio, se rilevante per la distribuzione dei dividendi o per altri diritti dei detentori dei titoli di partecipazione.

2.8.2 Bilancio attuale

a. Per le società neocostituite: bilancio di apertura verificato o bilancio ve- rificato dopo eventuali conferimenti in natura. I numeri 2.8.3–2.8.7 si applicano per analogia; b. si può omettere di esporre il bilancio di apertura o il bilancio dopo con- ferimenti in natura se il prospetto contiene uno o più conti annuali con- formi ai numeri 2.8.3–2.8.7.

2.8.3 Verifica dei conti annuali

Presentazione del rapporto dell’organo di revisione relativo ai conti annuali verificati esposti nel prospetto.

2.8.4 Data di riferimento

Al momento della pubblicazione del prospetto non devono essere trascorsi più di 18 mesi dalla data di riferimento dell’ultimo conto annuale verificato.

2.8.5 Chiusura intermedia in caso di offerta pubblica senza ammissione al com-

mercio [*] Chiusura intermedia aggiuntiva redatta secondo lo stesso standard di presen- tazione dei conti utilizzato per il conto annuale relativa almeno ai primi sei mesi dell’esercizio se al momento della pubblicazione del prospetto non so- no trascorsi più di nove mesi dalla data di riferimento dell’ultimo conto an- nuale verificato.

2.8.6 Modifiche sostanziali intervenute dall’ultimo conto annuale o dall’ultima

chiusura intermedia

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a. Modifiche sostanziali intervenute nella situazione patrimoniale e finan- ziaria e nel risultato d’esercizio dell’emittente dalla chiusura dell’ultimo esercizio o dalla data di riferimento della chiusura intermedia; b. qualora le circostanze lo permettano, informazioni finanziarie aggiunti- ve se: – la struttura di un emittente ha subito modifiche sostanziali che non figurano in alcuna chiusura verificata, o – la modifica sostanziale della struttura è intervenuta a seguito di una transazione effettivamente prevista; c. eventuale precisazione secondo cui l’emittente non ha subito modifiche sostanziali.

2.8.7 Allegato

Indicazioni supplementari nell’allegato del conto: a. inventario del patrimonio della società al suo valore intrinseco (net as- set value), nonché valore calcolato su questa base dei valori mobiliari nell’ultimo giorno del periodo in rassegna; b. valore corrente (fair value), calcolato da periti esterni incaricati delle stime, del portafoglio immobiliare, ripartito in base alle categorie di in- vestimento pertinenti per l’emittente interessato, ad esempio immobili ad uso ufficio, abitativo, commerciale o immobili in fase di progetta- zione; c. indicazione del portafoglio di investimento iniziale e finale nel periodo in rassegna e variazioni nel tipo di investimenti durante il periodo in rassegna sulla base dei valori correnti con presentazione separata, per categoria di investimento, dell’insieme degli investimenti e dei disinve- stimenti nonché degli utili e delle perdite realizzati e non realizzati; d. indicazioni sui singoli investimenti e disinvestimenti che contribuisco- no al portafoglio complessivo in misura superiore al 5 per cento; e. indicazione e motivazione di un eventuale scostamento rispetto alla po- litica di investimento nel periodo in rassegna; f. nome o ragione sociale e domicilio o sede dei periti indipendenti incari- cati delle stime degli immobili; g. presentazione dei metodi utilizzati per le stime degli immobili e indica- zioni sulle basi di calcolo e sulle ipotesi formulate; h. elenco delle date di scadenza dei contratti di locazione a lungo termine, esclusi gli immobili ad uso abitativo; i. indicazioni sul finanziamento, come la scadenza, l’ammortamento e i tassi di interesse.

2.9 Dividendi e risultato

2.9.1 Descrizione della politica dell’emittente in materia di dividendi ed eventuali limitazioni al riguardo

2.9.2 Dividendi per titolo di partecipazione degli ultimi tre esercizi

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2.9.3 Indicazioni rettificate per titolo di partecipazione se negli ultimi tre esercizi il numero dei titoli di partecipazione dell’emittente è cambiato, in particolare a seguito di un aumento o di una riduzione del capitale o di una riunione o di un frazionamento dei diritti di partecipazione.

3 Indicazioni sui valori mobiliari (descrizione dei valori mobiliari)

3.1 Rischi

Presentazione dei rischi principali relativi ai valori mobiliari.

3.2 Base giuridica

Decisioni, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali sono stati o saranno emessi i valori mobiliari.

3.3 Diritti

Breve descrizione dei diritti connessi ai valori mobiliari, in particolare estensione del diritto di voto, diritto alla partecipazione agli utili e al ricavato della liquidazione nonché eventuali privilegi.

3.4 Limitazioni

3.4.1 Limitazioni della trasferibilità

Limitazioni della trasferibilità per categoria di valore mobiliare con indica- zione di eventuali clausole statutarie del gruppo e di norme per la concessio- ne di deroghe nonché dei motivi di tale concessione nell’anno in rassegna.

3.4.2 Limitazioni della negoziabilità (transfer restrictions)

Eventuali limitazioni della negoziabilità.

3.5 Pubblicazione

Indicazione del luogo dove sono pubblicate le comunicazioni relative ai valori mobiliari e all’emittente.

3.6 Numero di valore, ISIN e valuta di negoziazione

a. Se disponibile, codice identificativo dei titoli come il numero di valore o l’ISIN; b. valuta di negoziazione dei titoli di partecipazione.

3.7 Indicazioni sull’offerta [∞]

3.7.1 Tipo di emissione

Tipo di emissione dei valori mobiliari; in particolare nel caso di un’assun- zione a fermo occorre indicare anche l’istituto responsabile. Se l’assunzione a fermo si applica unicamente a una parte dell’emissione, si deve indicare il suo importo.

3.7.2 Numero, categoria e valore nominale dei valori mobiliari

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Numero, categoria e valore nominale dei valori mobiliari; se si tratta di valori mobiliari senza valore nominale, occorre indicarlo.

3.7.3 Nuovi valori mobiliari da transazioni di capitale

a. Nel caso di valori mobiliari emessi in occasione di una fusione, una scissione, del conferimento della totalità o di parte del patrimonio di un’impresa, di un’offerta pubblica di scambio oppure quale contropre- stazione per prestazioni diverse dai conferimenti in denaro: indicazione sommaria delle condizioni essenziali per le relative operazioni; b. l’indicazione di cui alla lettera a avviene mediante inserimento delle condizioni nel prospetto o rinvio alla documentazione contenente tali condizioni. Nel secondo caso occorre precisare dove può essere consul- tata la documentazione.

3.7.4 Emissione internazionale, collocamento pubblico e privato in contempora-

nea a. Eventualmente indicare che l’emissione avviene contemporaneamente su diversi mercati in Svizzera e all’estero e che singole parti sono riser- vate a uno o più di questi mercati; indicare le parti riservate; b. eventualmente indicare le sedi di negoziazione in questione se i valori mobiliari sono già ammessi al commercio o se la loro ammissione al commercio è già stata chiesta; c. eventualmente indicare la natura delle operazioni nonché il numero – se stabilito – e le caratteristiche dei valori mobiliari cui esse si riferiscono se contemporaneamente o quasi contemporaneamente all’emissione vengono sottoscritti o collocati privatamente valori mobiliari della me- desima categoria o vengono emessi valori mobiliari di altre categorie in vista di un collocamento pubblico o privato.

3.7.5 Agenti pagatori

Eventuali indicazioni sugli agenti pagatori.

3.7.6 Ricavo netto

Ricavo netto stimato dell’emissione, suddiviso in funzione degli usi princi- pali.

3.7.7 Restrizioni di vendita (selling restrictions)

Evidenziare eventuali restrizioni di vendita previste dal diritto estero.

3.7.8 Offerte pubbliche d’acquisto o di scambio

Per l’ultimo esercizio e l’esercizio corrente: a. offerte pubbliche d’acquisto o di scambio da parte di terzi per i valori mobiliari dell’emittente; b. offerte pubbliche di scambio dell’emittente per i valori mobiliari di un’altra società; c. prezzo o condizioni di scambio e risultato di queste offerte.

3.7.9 Natura dei valori mobiliari

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a. Indicare se si tratta di titoli, certificati globali o diritti valore; b. nel caso di valori mobiliari cartolarizzati: indicare se si tratta di titoli al portatore o di titoli all’ordine; c. nel caso di valori mobiliari non cartolarizzati: fornire indicazioni sulla regolamentazione delle possibilità di trasferimento e sulla prova della personalità giuridica. Nel caso di diritti valore: indicare la disposizione legale determinante e la persona che tiene il registro dei diritti valore ed eventualmente il registro principale dell’emissione in questione; d. nel caso di valori mobiliari cartolarizzati a lungo termine sotto forma di uno o più certificati globali: evidenziare l’indicazione secondo cui l’investitore non può eventualmente chiedere la consegna di singoli cer- tificati.

3.8 Evoluzione del corso dei valori mobiliari [×]

Laddove disponibile, evoluzione del corso dei valori mobiliari negli ultimi tre anni con indicazione del corso di chiusura pagato per l’anno nonché del corso più alto e del corso più basso raggiunti durante l’anno.

4 Responsabilità per il prospetto

4.1 Indicazioni sulle società o sulle persone che si assumono la responsabilità

per il contenuto del prospetto o eventualmente per determinate sezioni del prospetto: a. ragione sociale e sede delle società o nome e posizione delle persone; b. dichiarazione delle società o delle persone che, per quanto a loro cono- scenza, le indicazioni sono corrette e nessun fatto importante è stato omesso.

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Allegato 5 (art. 50, 54 e 57)

Contenuto minimo del prospetto Schema per società di investimento

0 Agevolazioni e indicazioni sulla prima pagina

0.1 Agevolazioni

Le agevolazioni di cui all’articolo 57 sono indicate come segue: a. agevolazioni per emittenti secondo l’articolo 47 capoverso 1 LSerFi: [*]; b. agevolazioni per emittenti secondo l’articolo 47 capoverso 2 lettera c LSerFi: [#]; c. agevolazione in caso di offerta pubblica senza ammissione al commer- cio: [×]; d. agevolazione in caso di ammissione al commercio senza offerta pubbli- ca: [∞]; e. agevolazione in caso di emissione di diritti di opzione: [◊].

0.2 Indicazioni sulla prima pagina

Prospetto del [data] approvato da [nome dell’organo di verifica] il [data].

1 Nota di sintesi (art. 54)

1.1 Precisazione secondo cui la nota di sintesi va intesa come introduzione al

prospetto

1.2 Precisazione secondo cui l’investitore non deve basare la sua decisione di

investire sulla nota di sintesi, bensì sulle indicazioni del prospetto nel suo in- sieme 1.3. Precisazione secondo cui la responsabilità per le indicazioni contenute nella nota di sintesi sussiste soltanto nel caso in cui queste siano inesatte, suscetti- bili d’indurre in errore o contraddittorie rispetto alle altre parti del prospetto

1.4 Ragione sociale dell’emittente

1.5 Sede dell’emittente

1.6 genere dei titoli di partecipazione

1.7 Se disponibile: codice identificativo dei titoli come il numero di valore o

l’ISIN

1.8 In caso di offerta pubblica: le indicazioni principali sull’offerta

1.9 In caso di ammissione al commercio: le indicazioni principali sull’ammis-

sione al commercio

1.10 Prospetto del [data] approvato da [nome dell’organo di verifica] il [data]

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2 Indicazioni sull’emittente (modulo di registrazione)

2.0 In generale

Il prospetto deve contenere le seguenti indicazioni sull’emittente. In casi motivati l’organo di verifica può derogare ai requisiti degli schemi dei pro- spetti o chiedere la pubblicazione di indicazioni supplementari.

2.1 Rischi

Presentazione dei rischi principali relativi all’emittente e al suo settore.

2.2 Indicazioni generali sull’emittente

2.2.2 Ragione sociale

2.2.3 Sede

2.2.4 Luogo dell’amministrazione principale se non coincide con la sede [#]

2.2.5 Forma giuridica [#]

2.2.6 Ordinamento giuridico applicabile all’emittente e in virtù del quale opera

[◊][#] 2.2.7 Data di costituzione e durata prevista dell’emittente se la durata non è inde- terminata [◊][#]

2.2.8 Oggetto sociale dell’emittente, eventualmente facendo riferimento alla

relativa disposizione contenuta negli statuti o nel contratto di società oppure riportando il testo completo della disposizione [◊][#]

2.2.9 Data degli statuti [#]

2.2.10 Se disponibili: nome del registro, data d’iscrizione nel registro ed eventual- mente numero d’impresa o di registro [◊][#]

2.2.11 Eventuale presentazione della struttura operativa del gruppo [#]

2.2.12 Profilo dell’investitore tipo per il quale è stato costituito l’emittente

2.3 Indicazioni sul consiglio di amministrazione, sulla direzione,

sull’organo di revisione e su altri organi dell’emittente

2.3.1 Composizione [#]

Nome e indirizzo professionale delle seguenti persone: a. membri degli organi di amministrazione, gestione e vigilanza; b. se la gestione è stata delegata: membri dell’alta dirigenza e della dire- zione incaricati della gestione; c. membri di eventuali altri organi, compresa la loro composizione; d. eventuali soci che rispondono personalmente, segnatamente in caso di società in accomandita per azioni; e. soci fondatori in caso di società fondate da meno di cinque anni.

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2.3.2 Funzione e attività [#]

Informazioni sulle persone che ricoprono le cariche di cui al numero 2.3.1: a. funzione in seno all’emittente; b. attività in seno all’emittente; c. attività principali esercitate al di fuori dell’emittente, sempre che siano rilevanti per quest’ultimo; d. nome di tutte le imprese e le società quotate in borsa e di altre imprese e società importanti per le quali negli ultimi cinque anni queste persone sono state membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilan- za oppure delle quali negli ultimi cinque anni queste persone sono state partner, indicando se continuano ad essere membri o partner, sempre che ciò sia rilevante per l’emittente.

2.3.3 Procedimenti e sentenza di condanna

Le seguenti indicazioni concernenti le persone di cui al numero 2.3.1: a. condanne per crimini o delitti commessi nel settore economico negli ultimi cinque anni; b. procedimenti correnti o conclusi con l’inflizione di una sanzione, pro- mossi dalle autorità legali o di regolamentazione, comprese le associa- zioni professionali designate; c. eventuale precisazione secondo cui non vi è l’obbligo di pubblicare le informazioni di cui alla lettera a o b.

2.3.4 Conflitti di interessi

Potenziali conflitti di interessi o relazioni tra i membri del consiglio di am- ministrazione, della direzione e dell’organo di revisione, da un lato, e tra questi organi e promotori, azionisti importanti, banche depositarie e gestori dell’emittente, dall’altro.

2.3.5 Valori mobiliari e diritti di opzione [#]

a. Numero di valori mobiliari e percentuale dei diritti di voto in seno all’e- mittente, esercitabili o meno, detenuti complessivamente da persone di cui al numero 2.3.1 nonché diritti accordati a queste persone sull’acqui- sto di tali valori mobiliari, comprese le condizioni per l’esercizio di questi diritti; b. indicazioni su eventuali limitazioni del diritto di alienare per le persone di cui al numero 2.3.1; c. eventuale precisazione secondo cui la data di riferimento di queste indi- cazioni non coincide con la data del prospetto; d. eventuali modifiche sostanziali di queste indicazioni intervenute dalla data di riferimento.

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2.3.6 Organo di revisione o precisazione secondo cui l’emittente rinuncia alla

revisione limitata di cui all’articolo 727a capoverso 2 CO53 a. Nome o ragione sociale e indirizzo dell’organo di revisione abilitato per legge; b. nome dell’autorità di sorveglianza dei revisori competente per l’organo di revisione; c. eventualmente evidenziare l’indicazione secondo cui l’impresa di revi- sione dell’emittente o di eventuali garanti o prestatori di cauzioni non è sottoposta alla sorveglianza da parte di un’autorità di sorveglianza dei revisori estera riconosciuta dal Consiglio federale secondo l’articolo 8 LSR54 e l’allegato 2 OSRev55 [×]; d. indicare se per l’esercizio corrente è stato scelto un altro organo di revi- sione; e. se durante il periodo di riferimento dei conti annuali pubblicati nel pro- spetto l’organo di revisione è stato destituito, non è stato rieletto o si è ritirato spontaneamente: indicare i relativi motivi.

2.3.7 Gestori dell’emittente

2.3.7.1 Persone o società che gestiscono il patrimonio, precisando:

a. la qualifica professionale, per le società, quella degli organi direttivi; b. altre attività rilevanti; c. le condizioni principali del contratto; d. la durata dei mandati; e e. l’onorario, in particolare le retribuzioni versate a terzi dall’emittente per la distribuzione, la gestione e altri servizi. 2.3.7.2 Le indicazioni sulla qualifica professionale possono essere omesse nel caso di emittenti sottoposti alla vigilanza della FINMA o di un’autorità estera equivalente.

2.3.8 Banca depositaria

Forma giuridica, sede e amministrazione principale della banca depositaria e attività principale di quest’ultima.

2.3.9 Terzi

Informazioni su terzi le cui retribuzioni sono versate dall’emittente.

2.4 Attività e prospettive dell’attività

2.4.0 In generale

a. Le indicazioni di cui ai numeri 2.4.1–2.4.5, se rilevanti per la valutazio- ne dell’attività e della redditività dell’emittente;

53 RS 220 54 RS 221.302 55 RS 221.302.3

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b. segnalare se queste indicazioni sono state influenzate da eventi ecce- zionali; c. indicazioni sulle principali prospettive dell’attività dell’emittente ram- mentando che tali indicazioni sono caratterizzate da un certo grado di incertezza.

2.4.1 Attività principale [◊][#]

Descrizione degli attuali campi d’attività principali e indicazione del genere e dei settori principali dell’attività di investimento.

2.4.2 Proventi

Proventi per il periodo cui si riferiscono i conti annuali passati indicati nel prospetto, suddivisi per settore di attività e mercato geografico; è possibile rinunciare a questa suddivisione se non è rilevante per la valutazione dei proventi determinanti.

2.4.3 Ubicazione e partecipazioni rilevanti

Se essenziali per l’attività, ubicazione e importanza delle partecipazioni che superano il 10 per cento del totale di bilancio.

2.4.4 Procedimenti giudiziari, arbitrali e amministrativi

a. Indicazioni su procedimenti giudiziari, arbitrali o amministrativi pen- denti o imminenti che hanno rilevanza per la situazione patrimoniale o il risultato d’esercizio dell’emittente; b. indicare se i procedimenti di cui alla lettera a non sono né pendenti né imminenti.

2.4.5 Personale [◊][#]

Personale impiegato alla data di riferimento del conto annuale per il periodo cui si riferiscono i conti annuali passati indicati nel prospetto.

2.5 Attività finanziarie

2.5.1 Liquidità

Indicazioni sulla liquidità delle attività finanziarie.

2.5.2 Trattamento fiscale

Trattamento fiscale delle attività finanziarie, se rilevante per la valutazione come nel caso delle società di investimento che operano in un Paese specifi- co.

2.5.3 Attività finanziarie difficili da valutare

Nel caso di attività finanziarie solo parzialmente negoziabili, segnatamente investimenti senza mercato secondario con formazione periodica dei prezzi, o la cui valutazione è difficile per altri motivi: fornire in allegato indicazioni supplementari: a. indicare se terzi hanno effettuato una valutazione delle attività finanzia- rie difficili da valutare;

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b. in caso affermativo: nome del perito indipendente incaricato delle sti- me; c. in caso negativo: evidenziare l’indicazione secondo la responsabilità della valutazione di queste attività è esclusivamente del consiglio di amministrazione e che il valore intrinseco ha una limitata significativi- tà.

2.5.4 Metodi di valutazione

Descrizione dettagliata dei metodi di valutazione previsti.

2.6 Investimenti

2.6.1 Investimenti effettuati

Indicazioni quantitative sui principali investimenti effettuati nel periodo per il quale sono disponibili informazioni finanziarie storiche.

2.6.2 Investimenti correnti

Principali investimenti correnti con indicazione della loro ripartizione geo- grafica in Svizzera e all’estero.

2.6.3 Investimenti già decisi

Principali investimenti futuri oggetto di una decisione definitiva da parte dell’emittente e per i quali sono stati assunti impegni.

2.7 Capitale e diritti di voto

2.7.1 Struttura del capitale

a. Indicazione dell’importo del capitale ordinario, approvato e condiziona- le alla data di riferimento dell’ultimo conto annuale; b. numero, genere e valore nominale dei valori mobiliari con indicazione delle caratteristiche principali come il diritto al dividendo, i diritti di prelazione e diritti simili, segnalando la parte non versata sul capitale ordinario, c. eventuale indicazione che i diritti di partecipazione sono ammessi al commercio presso una sede di negoziazione.

2.7.2. Diritti di voto

Presentazione della ripartizione dei diritti di voto e di eventuali limitazioni di questi diritti indicando clausole statutarie del gruppo e norme sulla conces- sione di deroghe, in particolare per i rappresentanti istituzionali degli aventi diritto di voto.

2.7.3 Possibilità di modifica del capitale esistente

Nel caso in cui sia stata decisa una modifica del capitale: a. entità massima della modifica del capitale ed eventualmente il periodo entro il quale può essere effettuata la modifica; aumento del capitale approvato o condizionale e periodo durante il quale è autorizzato l’au- mento del capitale;

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b. cerchia dei beneficiari che hanno o avranno diritto a sottoscrivere il ca- pitale supplementare; c. condizioni e modalità di emissione o costituzione dei valori mobiliari che corrispondono a questo capitale supplementare.

2.7.4 Certificati di quote e buoni di godimento [◊][#]

In caso di emissione di quote non rappresentative del capitale, come i buoni di godimento: indicazione del loro numero e delle loro caratteristiche princi- pali. 2.7.5 Diritti di conversione e d’opzione, prestiti, crediti e impegni eventuali in es- sere, per i quali è fornita una presentazione sommaria, sempre che quest’ul- tima non sia fuorviante [◊][#] a. Obbligazioni convertibili in essere e numero di opzioni emesse dall’e- mittente o da società del gruppo sui valori mobiliari dell’emittente con presentazione separata delle opzioni di collaboratore e indicazione della durata e delle condizioni di conversione o quelle delle opzioni; b. se rilevanti, prestiti in essere, distinti tra prestiti garantiti tramite garan- zie reali o in altro modo dall’emittente o da terzi e prestiti non garantiti, con indicazione del tasso d’interesse, della data di scadenza e della va- luta; c. se rilevante, importo complessivo di tutti gli altri prestiti e impegni, di- stinti tra impegni garantiti e non garantiti, con indicazione del tasso d’interesse, della data di scadenza e della valuta; d. se rilevante, importo complessivo degli impegni eventuali, data di sca- denza e valuta.

2.7.6 Capitalizzazione e indebitamento [◊][#]

Panoramica generale della capitalizzazione e dell’indebitamento, compren- dente i debiti indiretti e gli impegni eventuali presentati separatamente, ela- borata, al massimo 90 giorni prima della data del prospetto, facendo una di- stinzione tra debiti garantiti e non garantiti.

2.7.7 Disposizioni statutarie che derogano alla legge [◊][#]

Disposizioni statutarie che derogano alle disposizioni legali per quanto ri- guarda la modifica del capitale e dei diritti connessi alle singole categorie di valori mobiliari.

2.7.8 Iscrizione all’ordine del giorno

Regole sull’iscrizione di un oggetto all’ordine del giorno dell’assemblea ge- nerale, in particolare per quanto concerne i termini e i giorni di riferimento.

2.7.9 Diritti di partecipazione propri [◊][#]

Numero dei diritti di partecipazione propri detenuti dall’emittente stesso o su suo incarico, compresi i suoi diritti di partecipazione detenuti da un’altra so- cietà in cui esso possiede la maggioranza delle quote.

4555

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2.7.10 Azionisti importanti

Indicazioni secondo gli articoli 120 e 121 LInFi56 e le relative disposizioni di esecuzione dell’ordinanza FINMA del 3 dicembre 201557 sull’infrastrut- tura finanziaria, sempre che siano note all’emittente.

2.7.11 Partecipazioni incrociate

Partecipazioni incrociate, se la partecipazione al capitale o i diritti di voto superano per entrambe le parti il valore soglia del 5 per cento.

2.7.12 Offerte pubbliche d’acquisto [×]

Eventuali agevolazioni o deroghe all’obbligo di presentare un’offerta pub- blica d’acquisto ai sensi degli articoli 135 e 136 LInFi secondo gli statuti (clausole opting-out e opting-up), con indicazione del valore soglia percen- tuale.

2.7.13 Diritto al dividendo

Data di decorrenza del diritto al dividendo. Indicazioni su eventuali imposte alla fonte riscosse sui dividendi nonché sull’eventuale pagamento di queste imposte da parte dell’emittente.

2.7.14 Partecipazione di collaboratori

Se rilevante, possibilità di partecipazione nell’emittente per i collaboratori di tutti i livelli.

2.8 Politica di informazione

Frequenza di pubblicazione e forma delle informazioni fornite dall’emittente ai suoi azionisti e indicazione di fonti di informazione permanenti e indirizzi di contatto dell’emittente che sono accessibili al pubblico o che possono es- sere utilizzati appositamente dagli azionisti, come i link a siti Internet, i cen- tri d’informazione e gli stampati.

2.9 Politica di investimento

Presentazione dettagliata delle direttive della politica di investimento, in particolare.

2.9.1 Obiettivi di investimento

Descrizione degli obiettivi di investimento dell’emittente, compresi gli obiettivi finanziari come l’aumento del capitale o dei proventi, nonché della politica di investimento come la specializzazione in determinate aree geogra- fiche o settori economici.

2.9.2 Oggetti di investimento

Oggetti di investimento ammessi come i titoli, altre possibilità di investi- mento quali i metalli preziosi, le materie prime, le quote di altre società di investimento nonché liquidità.

56 RS 958.1 57 RS 958.111

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2.9.3 Tecniche di investimento

Strumenti e tecniche di investimento ammessi per la copertura dei rischi e/o l’ottimizzazione dei proventi, come le opzioni e i futures, i contratti a termi- ne, i prestiti di valori mobiliari e la copertura dei rischi di cambio e di tasso.

2.9.4 Limitazioni nella politica di investimento

Eventuali limitazioni nella politica di investimento, ad esempio per le opera- zioni a carattere speculativo come le vendite allo scoperto, le operazioni di securities borrowing, le possibilità di costituzione in pegno e di assunzione di crediti.

2.9.5 Ripartizione dei rischi

Principi e prescrizioni sulla ripartizione dei rischi.

2.9.6 Politica in materia di distribuzione

Descrizione delle regole per il calcolo e l’utilizzo dei proventi.

2.9.7 Presentazione della performance

Eventuale indicazione dei criteri applicati o degli standard riconosciuti e della limitata significatività di questi dati.

2.9.8 Cambiamenti della politica di investimento

Presentazione dettagliata delle competenze relative ai cambiamenti della politica di investimento.

2.10 Conti annuali e chiusure intermedie

2.10.1 Conti annuali

a. Gli ultimi due rendiconti finanziari pubblicati, unitamente ai conti an- nuali degli ultimi due esercizi interi redatti sulla base di uno standard di presentazione dei conti riconosciuto e verificati dall’organo di revisio- ne, se l’emittente opera da tre anni. Per le società che dispongono di so- stanza economica da un numero inferiore di anni: il periodo di riferi- mento dei conti annuali da presentare si riduce proporzionalmente; b. chiusura statutaria dell’ultimo esercizio, se rilevante per la distribuzione dei dividendi o per altri diritti dei detentori dei titoli di partecipazione.

2.10.2 Bilancio attuale

a. Per le società neocostituite: bilancio di apertura verificato o bilancio ve- rificato dopo eventuali conferimenti in natura. I numeri 2.10.3–2.10.7 si applicano per analogia; b. si può omettere di esporre il bilancio di apertura o il bilancio dopo con- ferimenti in natura se il prospetto contiene uno o più conti annuali con- formi ai numeri 2.10.3–2.10.7.

2.10.3 Verifica dei conti annuali

Il prospetto deve contenere il rapporto dell’organo di revisione relativo ai conti annuali verificati esposti nel prospetto.

4557

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2.10.4 Data di riferimento

Al momento della pubblicazione del prospetto non devono essere trascorsi più di 18 mesi dalla data di riferimento dell’ultimo conto annuale verificato.

2.10.5 Chiusura intermedia

Chiusura intermedia aggiuntiva redatta secondo lo stesso standard di presen- tazione dei conti utilizzato per il conto annuale relativa almeno ai primi sei mesi dell’esercizio se al momento della pubblicazione del prospetto non so- no trascorsi più di nove mesi dalla data di riferimento dell’ultimo conto an- nuale verificato.

2.10.6 Modifiche sostanziali intervenute dall’ultimo conto annuale o dall’ultima

chiusura intermedia a. Modifiche sostanziali intervenute nella situazione patrimoniale e finan- ziaria e nel risultato d’esercizio dell’emittente dalla chiusura dell’ultimo esercizio o dalla data di riferimento della chiusura intermedia; b. qualora le circostanze lo permettano, informazioni finanziarie aggiunti- ve se: – la struttura di un emittente ha subito una modifica sostanziale che non figura in alcuna chiusura verificata, o – la modifica sostanziale della struttura è intervenuta a seguito di una transazione effettivamente prevista; c. la pubblicazione si basa sulle direttive che devono essere emanate dall’organo di verifica competente in relazione alle informazioni finan- ziarie proforma; d. indicare se l’emittente non ha subito modifiche sostanziali.

2.10.7 Allegato

a. Inventario del patrimonio della società al suo valore intrinseco (net as- set value), nonché valore calcolato su questa base dei valori mobiliari nell’ultimo giorno del periodo in rassegna; b. indicazione del portafoglio di investimento iniziale e finale e variazioni nel tipo di investimenti durante il periodo in rassegna sulla base dei va- lori correnti con presentazione separata, per categoria di investimento, dell’insieme degli investimenti e dei disinvestimenti nonché degli utili e delle perdite realizzati e non realizzati; c. indicazione dei singoli investimenti e disinvestimenti che contribuisco- no al portafoglio complessivo in misura superiore al 5 per cento; d. indicazione e motivazione di un eventuale scostamento rispetto alla po- litica di investimento nel periodo in rassegna; e. la società madre fornisce le indicazioni di cui alle lettere a–d anche per gli investimenti detenuti dalla sua filiale.

2.11 Dividendi e risultato

2.11.1 Descrizione della politica dell’emittente in materia di dividendi ed eventuali limitazioni al riguardo

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2.11.2 Dividendi per titolo di partecipazione degli ultimi tre esercizi

2.11.3 Indicazioni rettificate per titolo di partecipazione se negli ultimi tre esercizi il numero dei titoli di partecipazione dell’emittente è cambiato, in particolare a seguito di un aumento o di una riduzione del capitale o di una riunione o di un frazionamento dei titoli di partecipazione.

3 Indicazioni sui valori mobiliari (descrizione dei valori mobiliari)

3.1 Rischi

Presentazione dei rischi principali relativi ai valori mobiliari.

3.2 Base giuridica

Decisioni, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali sono stati o saranno emessi i valori mobiliari.

3.3 Diritti

Breve descrizione dei diritti connessi ai valori mobiliari, in particolare esten- sione del diritto di voto, diritto alla partecipazione agli utili e al ricavato del- la liquidazione nonché eventuali privilegi.

3.4 Limitazioni

3.4.1 Limitazioni della trasferibilità

Limitazioni della trasferibilità per categoria di valore mobiliare con indica- zione di eventuali clausole statutarie del gruppo e di norme per la concessio- ne di deroghe nonché dei motivi di tale concessione nell’anno in rassegna.

3.4.2 Limitazioni della negoziabilità (transfer restrictions)

Eventuali limitazioni della negoziabilità per il periodo successivo al primo giorno di negoziazione. In particolare occorre indicare chiaramente eventuali restrizioni di vendita previste dal diritto estero.

3.5 Pubblicazione

Indicazione del luogo dove sono pubblicate le comunicazioni relative ai valori mobiliari e all’emittente.

3.6 Numero di valore, ISIN e valuta di negoziazione

a. Se disponibile: codice identificativo dei titoli come il numero di valore o l’ISIN; b. valuta di negoziazione dei titoli di partecipazione.

3.7 Indicazioni sull’offerta

3.7.1 Tipo di emissione

Tipo di emissione dei valori mobiliari nel caso di un’assunzione a fermo, in- dicando anche l’istituto responsabile. Se l’assunzione a fermo si applica uni- camente a una parte dell’emissione: indicare il suo importo.

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3.7.2 Numero, categoria e valore nominale dei valori mobiliari

Numero, categoria e valore nominale dei valori mobiliari; se si tratta di valori mobiliari senza valore nominale, occorre indicarlo.

3.7.3 Nuovi valori mobiliari da transazioni di capitale

a. Nel caso di valori mobiliari emessi in occasione di una fusione, una scissione, del conferimento della totalità o di parte del patrimonio di un’impresa, di un’offerta pubblica di scambio oppure quale contropre- stazione per prestazioni diverse dai conferimenti in denaro: indicazione sommaria delle condizioni essenziali per le relative operazioni; b. l’indicazione di cui alla lettera a avviene mediante inserimento delle condizioni nel prospetto o rinvio alla documentazione contenente tali condizioni. Nel secondo caso occorre precisare dove può essere consul- tata la documentazione.

3.7.4 Emissione internazionale, collocamento pubblico e privato in contempora-

nea a. Eventualmente indicare che l’emissione avviene contemporaneamente su diversi mercati in Svizzera e all’estero e che singole parti sono riser- vate a uno o più di questi mercati; indicare le parti riservate; b. eventualmente indicare le sedi di negoziazione in questione se i valori mobiliari sono già ammessi al commercio o se la loro ammissione al commercio è già stata chiesta; c. eventualmente indicare la natura delle operazioni nonché il numero – se stabilito – e le caratteristiche dei valori mobiliari cui esse si riferiscono se contemporaneamente o quasi contemporaneamente all’emissione vengono sottoscritti o collocati privatamente valori mobiliari della me- desima categoria o vengono emessi valori mobiliari di altre categorie in vista di un collocamento pubblico o privato.

3.7.5 Agenti pagatori

Eventuali indicazioni sugli agenti pagatori.

3.7.6 Ricavo netto

Ricavo netto stimato dell’emissione, suddiviso in funzione degli usi princi- pali.

3.7.7 Restrizioni di vendita (selling restrictions)

Evidenziare eventuali restrizioni di vendita previste dal diritto estero.

3.7.8 Offerte pubbliche d’acquisto o di scambio

Per l’ultimo esercizio e l’esercizio corrente: a. offerte pubbliche d’acquisto o di scambio da parte di terzi per i valori mobiliari dell’emittente; b. offerte pubbliche di scambio dell’emittente per i valori mobiliari di un’altra società; c. prezzo o condizioni di scambio e risultato di queste offerte.

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3.7.9 Natura dei valori mobiliari

a. Indicare se si tratta di titoli, certificati globali o diritti valori; b. nel caso di valori mobiliari non cartolarizzati: fornire indicazioni sulla regolamentazione delle possibilità di trasferimento e sulla prova della personalità giuridica. Nel caso di diritti valore: indicare la disposizione legale determinante e la persona che tiene il registro dei diritti valore ed eventualmente il registro principale dell’emissione in questione; c. nel caso di valori mobiliari cartolarizzati a lungo termine sotto forma di uno o più certificati globali: evidenziare l’indicazione secondo cui l’in- vestitore non può chiedere la consegna di singoli certificati.

3.7.10 Custodia

Custodia delle partecipazioni con indicazione delle condizioni principali del contratto, della durata dei mandati e dell’onorario; se questi elementi non sono ancora noti, devono essere illustrati i principi su cui si basa la scelta.

3.7.11 Evoluzione del corso dei valori mobiliari

Laddove disponibile, evoluzione del corso dei valori mobiliari negli ultimi tre anni con indicazione del corso di chiusura pagato per l’anno nonché del corso più alto e del corso più basso raggiunti durante l’anno.

4 Responsabilità per il prospetto

4.1 Indicazioni sulle società o sulle persone che si assumono la responsabilità

per il contenuto del prospetto o eventualmente per determinate sezioni del prospetto: a. ragione sociale e sede delle società o nome e posizione delle persone; b. dichiarazione delle società o delle persone che, per quanto a loro cono- scenza, le indicazioni sono corrette e nessun fatto importante è stato omesso.

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Servizi finanziari. O RU 2019

Allegato 6 (art. 58)

Contenuto minimo del prospetto Schema per investimenti collettivi di capitale

1 Informazioni sugli investimenti collettivi di capitale

1.1 Data della costituzione e indicazione dello Stato in cui è stato costituito l’in- vestimento collettivo di capitale

1.2 Durata degli investimenti collettivi di capitale con scadenza determinata

(art. 43 LICol58) 1.3 Menzione delle prescrizioni fiscali rilevanti per l’investimento collettivo di capitale, comprese le deduzioni dell’imposta preventiva

1.4 Esercizio contabile

1.5 Nome della società di audit

1.6 Indicazioni sulle quote, in particolare sul tipo di diritto rappresentato nella quota, con eventuale descrizione del diritto di voto degli investitori, sui do- cumenti e sui certificati disponibili, sulla qualifica e sul taglio di eventuali ti- toli nonché sulle condizioni e sulle ripercussioni dello scioglimento dell’in- vestimento collettivo di capitale

1.7 Eventuali indicazioni su borse e mercati sui quali le partecipazioni sono

quotate o ammesse al commercio

1.8 Modalità e condizioni, in particolare il metodo, la frequenza del calcolo e

della pubblicazione del prezzo, con indicazione dell’organo di pubblicazio- ne, relative alla sottoscrizione, alla permuta e al rimborso delle quote, com- presa la possibilità di una sottoscrizione o di un rimborso dei valori reali, nonché condizioni alle quali il rimborso può essere sospeso o temporanea- mente dilazionato in modo proporzionale (gating)

1.9 Indicazioni sul calcolo e sull’utilizzazione del risultato nonché sulla fre-

quenza dei pagamenti secondo la politica di ripartizione 1.10 Descrizione degli obiettivi di investimento, della politica di investimento, degli investimenti ammessi, delle tecniche di investimento applicate, delle limitazioni di investimento e di altre regole applicabili nel settore della ge- stione dei rischi 1.11 Indicazioni sulle regole applicabili per il calcolo del valore netto di inventa- rio

1.12 Indicazioni su rimunerazioni, costi ed emolumenti:

a. indicazioni sul calcolo e sull’entità delle rimunerazioni addebitate all’investimento collettivo di capitale e versate alla direzione del fondo, alla banca depositaria, al gestore patrimoniale di investimenti collettivi

58 RS 951.31

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di capitale e ai fornitori di servizi finanziari incaricati dell’offerta se- condo l’articolo 37 OICol59, b. indicazioni sulle spese accessorie, sul coefficiente dei costi complessivi imputati in maniera corrente al patrimonio del fondo (total expense ratio, TER), c. eventuali indicazioni sulla retrocessione e altri vantaggi patrimoniali; d. indicazioni sul calcolo e sull’entità delle rimunerazioni a carico degli investitori secondo l’articolo 38 OICol, e. se viene percepita una commissione in funzione del risultato (perfor- mance fee), indicazioni verificabili relative al suo calcolo, al parametro di riferimento (benchmark), all’indice o al valore di raffronto utilizzato nonché ai suoi effetti sul rendimento per gli investitori. 1.13 Indicazione dell’ufficio presso cui sono ottenibili il contratto del fondo, qua- lora si rinunci a fornirlo in allegato, e i rapporti annuali e semestrali

1.14 Indicazione della forma giuridica (fondo di investimento contrattuale o

SICAV) e tipo di investimento collettivo di capitale (fondo in valori mobilia- ri, fondo immobiliare, altri fondi per investimenti tradizionali o alternativi)

1.15 Eventuali indicazioni sui rischi particolari e sull’elevata volatilità

1.16 Nel caso di fondi per investimenti alternativi, un glossario che spiega le prin- cipali espressioni specialistiche nonché la clausola di rischio approvata dalla FINMA

1.1.7 Indicazioni sul processo di gestione del rischio di liquidità

2 Informazioni sul titolare dell’autorizzazione

(direzione del fondo, SICAV)

2.1 Data della costituzione, forma giuridica, sede e amministrazione principale

2.2 Indicazioni su ulteriori investimenti collettivi di capitale gestiti dalla dire- zione del fondo e, se del caso, sulla fornitura di altre prestazioni di servizio

2.3 Nome e funzione dei membri degli organi di amministrazione e direzione,

nonché loro attività rilevanti che non riguardano il titolare dell’autorizza- zione (direzione del fondo, SICAV)

2.4 Entità del capitale sottoscritto e versato

2.5 Persone alle quali sono state delegate le decisioni di investimento e altri

compiti parziali

2.6 Indicazioni sull’esercizio dei diritti dei soci e dei creditori

59 RS 951.311

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3 Informazioni sulla banca depositaria

3.1 Forma giuridica, sede e amministrazione principale

3.2 Attività principale

4 Informazione su terzi le cui rimunerazioni sono addebitate

all’investimento collettivo di capitale

4.1 Nome o ditta

4.2 Elementi contrattuali tra il titolare dell’autorizzazione (direzione del fon- do/SICAV) e terzi, essenziali per gli investitori, eccettuati i regolamenti rela- tivi alle rimunerazioni

4.3 Altre importanti attività di terzi

4.4 Conoscenze specialistiche di terzi incaricati di compiti amministrativi e

decisionali

5 Altre informazioni

Indicazioni sui pagamenti agli investitori, sul riscatto di quote nonché infor- mazioni e pubblicazioni sull’investimento collettivo di capitale, in riferimen- to sia allo Stato di sede, sia ad eventuali Stati terzi nei quali sono offerte le quote.

6 Altre informazioni sull’investimento

6.1 Eventuali risultati attuali dell’investimento collettivo di capitale; queste

indicazioni possono essere contenute nel prospetto o allegate allo stesso 6.2 Profilo dell’investitore tipo per il quale è concepito l’investimento collettivo di capitale.

7 Informazioni economiche

Eventuali costi o emolumenti, eccettuati quelli menzionati nei numeri 1.8 e 1.12, ripartiti tra quelli che devono essere versati dagli investitori e quelli che sono addebitati al patrimonio dell’investimento collettivo di capitale.

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Allegato 7 (art. 60)

Valori mobiliari il cui prospetto secondo l’articolo 51 capoverso 2 LSerFi deve essere sottoposto a verifica soltanto dopo la pubblicazione

1 Obbligazioni di prestito secondo l’articolo 3 lettera a numero 7 LSerFi, ivi

compresi:

1.1 le obbligazioni convertibili (convertible bond ed exchangeable bond);

1.2 le obbligazioni a opzione;

1.3 le mandatory convertible notes;

1.4 i contingent convertible bond;

1.5 i write-down bond.

2 Prodotti strutturati (art. 3 lett a n. 4 LSerFi) con una durata di 30 giorni o

superiore.

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Allegato 8 (art. 79)

Regolamento sugli emolumenti per le decisioni e le prestazioni dell’organo di verifica

1 Aliquote

in franchi

1.1 Decisione relativa alla verifica di un prospetto costituito

da un unico documento 2 000–10 000

1.2 Decisione relativa alla verifica di un modulo di registra-

zione 1 000–5 000

1.3 Decisione relativa alla verifica di una descrizione dei

valori mobiliari e di una nota di sintesi 1 000–5 000

1.4 Decisione relativa alla verifica di un prospetto estero 4 000–12 000

1.5 Decisione relativa alla verifica di un prospetto di base 4 000–15 000

1.6 Decisione relativa alla verifica di un supplemento 100–3 000

1.7 Costi per il deposito di un prospetto costituito da un unico

documento 100–500

1.8 Costi per il deposito di un modulo di registrazione 50–250

1.9 Costi per il deposito di una descrizione dei valori mobi-

liari e di una nota di sintesi 50–250

1.10 Costi per il deposito di un prospetto estero 100–500

1.11 Costi per il deposito di un prospetto di base 100–500

1.12 Costi per il deposito di un supplemento 10–50

1.13 Costi per il deposito delle condizioni definitive 2–5

1.14 Costi supplementari per il deposito in forma cartacea 1 000–2 000

2 Emolumenti per il deposito

Gli emolumenti per il deposito concernono unicamente operazioni senza verifica preliminare.

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3 Supplemento

In caso di inoltro della richiesta in forma cartacea è possibile riscuotere un supplemento del 50 per cento al massimo sui suddetti importi per coprire l’onere aggiuntivo.

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Allegato 9 (art. 88 e 90)

Foglio informativo di base

1 Prescrizioni formali

1.1 I produttori devono rispettare l’ordine di successione e i titoli delle sezioni prescritti nel presente modello. 1.2 Per l’ordine di successione delle indicazioni all’interno delle singole sezioni, la lunghezza delle stesse e la disposizione delle interruzioni di pagina non sono previste prescrizioni.

1.3 Le indicazioni sui prodotti possono essere fornite anche sotto forma di

tabella.

1.4 Nella versione stampata il foglio informativo di base non può superare la

lunghezza massima complessiva di tre pagine di formato A4.

2 Modello

Foglio informativo di base Scopo «Il presente foglio informativo di base mette a Sua60 disposizione informazioni essenziali su questo strumento finanziario (sul «prodotto»). Non si tratta di mate- riale pubblicitario. Le presenti informazioni sono prescritte dalla legge allo scopo di aiutarla a capire il genere, i rischi, i costi, gli utili e le perdite possibili di questo prodotto e a confrontarlo con altri prodotti.»

Prodotto Nome del prodotto: [nome del prodotto assegnato dal produttore ed eventualmen- te relativo codice internazionale di identificazione dei titoli o identificativo unico del prodotto.] Nome del produttore: [ragione sociale e sede del produttore.] Nome dell’emittente: [se l’emittente è una persona diversa dal produttore, indi- care ragione sociale e sede dell’emittente.] Nome del garante: [se il garante è una persona diversa dal produttore, indicare ragione sociale e sede del garante.] Autorità di vigilanza: [indicare se il produttore, l’emittente o il garante è sotto- posto a una vigilanza prudenziale ed eventualmente il nome dell’autorità di vigi- lanza.]

60 In alternativa è possibile utilizzare in tutte le parti del foglio informativo di base il termine «investitore» o «cliente privato».

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Approvazione / autorizzazione del prodotto: [indicare se per il prodotto vige un eventuale obbligo legale di approvazione o autorizzazione.] Sito Internet e numero di telefono del produttore. Data di redazione del foglio informativo di base: [data di redazione o, se il foglio informativo di base è stato successivamente rivisto, data dell’ultima revisio- ne.] Avvertenza: «È in procinto di acquistare un prodotto complesso, che potrebbe essere difficile capire.»

Che genere di prodotto è? [Fornire le indicazioni secondo il numero 3.]

Quali sono i rischi e cosa potrei ottenere in cambio? [Fornire le indicazioni secondo il numero 4.]

Cosa accade se [nome dell’emittente] non è in grado di effettuare il pagamento? [Indicare se il cliente privato può subire una perdita finanziaria a causa del falli- mento dell’emittente o del garante e, in caso affermativo, se è prevista una prote- zione dei depositi o una garanzia e se sussistono condizioni o limitazioni per tale protezione o garanzia.]

Quali sono i costi? [Fornire le indicazioni secondo il numero 5.]

Per quanto tempo devo mantenere l’investimento e posso ritirare il capitale anticipatamente? [Fornire le indicazioni secondo il numero 6.]

Come posso presentare reclamo? [Indicare le modalità con cui il cliente privato può presentare reclami relativi al prodotto o alla condotta del produttore o della persona che fornisce consulenza sul prodotto o lo vende, nonché il luogo dove può inviare i reclami, inserendo (i) un link verso il sito web pertinente come pure (ii) un indirizzo postale e un indiriz- zo di posta elettronica aggiornati.]

Altre indicazioni pertinenti [Altre indicazioni pertinenti facoltative, in particolare: – un rimando a documenti supplementari che contengono informazioni, – informazioni sull’imposizione del prodotto, – se del caso, precisazione secondo cui l’impresa di revisione dell’emittente non è sottoposta alla sorveglianza di un’autorità estera di sorveglianza dei revisori riconosciuta dal Consiglio federale.]

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3 Indicazioni sul genere di prodotto

3.0 In generale

La sezione «Che genere di prodotto è?» del foglio informativo di base con- tiene le seguenti indicazioni su: a. la forma giuridica e il diritto applicabile (n. 3.1); b. gli obiettivi e i mezzi finanziari impiegati (n. 3.2); c. i destinatari e il mercato a cui il prodotto è destinato (n. 3.3).

3.1 Forma giuridica e diritto applicabile

Il foglio informativo di base contiene: a. una descrizione della forma giuridica del prodotto; b. l’indicazione del diritto applicabile alle condizioni relative al prodotto.

3.2 Obiettivi e mezzi finanziari impiegati

3.2.1 Genere di prodotto

3.2.1.1 Il foglio informativo di base descrive sommariamente:

a. i fattori principali da cui dipende il rendimento; b. i valori patrimoniali o i valori di riferimento sottostanti; c. le modalità di determinazione del rendimento; e d. il rapporto tra il rendimento del prodotto e la performance del sottostan- te o dei sottostanti.

3.2.1.2 La descrizione comprende segnatamente:

a. una breve descrizione della politica e degli obiettivi di investimento; b. le principali categorie degli strumenti finanziari considerati che possono essere oggetto dell’investimento; c. nel caso degli investimenti collettivi di capitale, un’informazione che specifica se questi ultimi perseguono un obiettivo preciso in relazione a un mercato settoriale, geografico o a un altro tipo di mercato oppure in relazione a classi o generi di investimento specifici.

3.2.2 Durata

Il foglio informativo di base contiene: a. la data di scadenza del prodotto o l’indicazione che non è prevista una data di scadenza o, nel caso degli investimenti collettivi di capitale, la frequenza con cui si possono effettuare i riscatti o, nel caso degli ETF, il nome della borsa presso la quale sono quotate le quote; b. una precisazione secondo cui il produttore o l’emittente ha il diritto di disdire unilateralmente il prodotto o, nel caso degli investimenti collet- tivi di capitale aperti, un’indicazione che la direzione del fondo e la banca depositaria possono sciogliere il fondo in ogni momento (tenuto conto delle disposizioni specifiche applicabili alla SICAV); c. una descrizione delle circostanze in cui è possibile disdire il prodotto e i termini di disdetta, se noti.

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3.2.3 Disdetta e rimborso anticipati in caso di circostanze straordinarie

Nel foglio informativo di base occorre indicare: a. se in caso di circostanze straordinarie:

1. il prodotto può essere disdetto o rimborsato anticipatamente, o

2. il riscatto può essere temporaneamente rinviato o possono essere

costituiti «gates» quando il prodotto è un investimento collettivo di capitale; b. cosa si intende per circostanze straordinarie, facendo degli esempi.

3.2.4 Indicazioni sul sottostante

Nel foglio informativo di base occorre: a. identificare il sottostante o i sottostanti, ad esempio mediante il numero di valore, l’ISIN, il simbolo Bloomberg o Reuter, oppure una breve de- scrizione dei (possibili) componenti del paniere o, per gli indici proprie- tari, dei componenti dell’indice; o b. nel caso in cui il numero dei valori patrimoniali o dei valori di riferi- mento sottostanti al prodotto è talmente elevato che non è possibile in- serire un rimando a ciascuno di tali valori, indicare i relativi segmenti di mercato o il genere degli strumenti.

3.3 Facoltativo: destinatari e mercato a cui il prodotto è destinato

Il foglio informativo di base può contenere una descrizione dei clienti privati cui si intende offrire il prodotto, in particolare per quanto riguarda l’obiet- tivo di investimento, le conoscenze e/o l’esperienza, la capacità di sostenere le perdite sull’investimento e l’orizzonte di investimento.

3.4 Possibile presentazione delle indicazioni di cui al numero 3

Le indicazioni di cui al numero 3 possono essere presentate, come nell’esempio seguente, sotto forma di tabella.

Sottostante Azione della Z-SA Prezzo di riferimento Corso di chiusura (ISIN) (CH0001234565) dell’azione nella borsa rilevante nel giorno di valutazione

Valuta del prodotto CHF Borsa rilevante SIX Swiss Exchange Valuta del sottostante CHF Giorno di valutazione 1° aprile 2019 Giorno di emissione 1° aprile 2018 Giorno del rimborso 10 aprile 2019 (scadenza) Ammontare nominale CHF 1 000.00 Cedola 10,00 % p.a. Corso del sottostante il CHF 37.10 Periodo della cedola dal 1° aprile 2018 al giorno di emissione 31 marzo 2019 Periodo di osservazione Dal giorno di Giorno di pagamento Giorno di rimborso emissione fino al della cedola giorno di valuta- zione

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Sottostante Azione della Z-SA Prezzo di riferimento Corso di chiusura (ISIN) (CH0001234565) dell’azione nella borsa rilevante nel giorno di valutazione

Termini di disdetta 1° ottobre 2018 Tipo di regolamento Contanti possibili

4 Indicazioni sul profilo di rischio del prodotto

La sezione «Quali sono i rischi e cosa potrei ottenere in cambio?» del foglio informativo di base contiene: a. una descrizione generica del profilo di rischio (n. 4.1) o un indicatore di rischio (n. 4.2); b. scenari di performance (n. 4.3).

4.1 Descrizione generica del profilo di rischio

Se il profilo di rischio è descritto in modo generico, bisogna tenere conto di rischi tipici del prodotto come: a. il rischio connesso all’emittente; b. il rischio di mercato; c. il rischio di liquidità; d. il rischio di cambio; e. il rischio di disdetta e di reinvestimento.

4.2 Indicatore di rischio

Se si utilizza un indicatore di rischio: a. questo deve essere calcolato e presentato conformemente alle pertinenti disposizioni di un ordinamento giuridico contenente norme relative a documenti che sono equivalenti al foglio informativo di base secondo l’articolo 87; b. occorre indicare l’ordinamento giuridico in virtù del quale è calcolato e presentato l’indicatore di rischio.

4.3 Scenari di performance

4.3.1 Agli investitori occorre spiegare in modo facilmente comprensibile qual è la perdita massima che possono subire se investono nel prodotto ed, eventual- mente, qual è il rendimento massimo che possono ottenere.

4.3.2 Sulla base di scenari di performance bisogna illustrare le circostanze che

determinano la performance del prodotto e la variazione di tale performance, in particolare mostrare in che modo l’evoluzione del corso dei sottostanti si ripercuote sull’importo del rimborso alla fine della durata o il giorno del rimborso. A tal fine, si devono utilizzare scenari equilibrati e realistici e in- dicare le ipotesi formulate. Devono essere presentati almeno uno scenario positivo, uno neutro e uno negativo per l’investitore.

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4.3.3 Per permettere la comparabilità con altri prodotti, bisogna ipotizzare un in- vestimento di 10 000 franchi. Se la valuta del prodotto non è il franco sviz- zero, si deve utilizzare un importo di valore corrispondente, divisibile esat- tamente per 1000.

4.3.4 I costi devono sempre essere presi immediatamente in considerazione. Si

può optare per una presentazione separata, con e senza costi. 4.3.5 Se gli scenari di performance sono calcolati e presentati conformemente alle disposizioni di un ordinamento giuridico estero contenente norme relative a documenti che sono equivalenti al foglio informativo di base secondo l’arti- colo 87, occorre indicare il relativo ordinamento giuridico.

5 Indicazioni sui costi del prodotto

5.0 In generale

La sezione «Quali sono i costi?» del foglio informativo di base contiene indicazioni su: a. i costi complessivi (n. 5.1); b. la composizione dei costi (n. 5.2); c. la commissione di distribuzione (n. 5.3).

5.1 Costi complessivi

5.1.1 Devono essere indicati i costi complessivi del prodotto. Questi sono presen- tati: a. in termini nominali o in termini percentuali del capitale investito; o b. mostrando il loro effetto sul possibile rendimento dell’investimento (ri- duzione del rendimento) in percento.

5.1.2 Per permettere la comparabilità con altri prodotti, bisogna ipotizzare un

investimento di 10 000 franchi. Se la valuta del prodotto non è il franco sviz- zero, si deve utilizzare un importo di valore corrispondente, divisibile esat- tamente per 1000.

5.1.3 I costi complessivi possono essere presentati, come nell’esempio seguente,

sotto forma di tabella.

Investimento CHF 10 000 Scenari Se Lei disinveste Se Lei disinveste Se Lei disinveste dopo [1] anno dopo [3] anni [alla scadenza] [alla fine del periodo indicato nell’esempio] [dopo [■] anni] [dopo la durata di detenzione racco- mandata]

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Costi complessivi, CHF [■] CHF [■] CHF [■] compresi costi unici e costi ricorrenti Riduzione del [■] % [■] % [■] % rendimento (RIY) per anno La riduzione del rendimento (Reduction in Yield, RIY) mostra l’effetto dei costi complessivi pagati sul rendimento che si potrebbe ottenere dall’investimento. I costi complessivi comprendono i costi unici e quelli ricorrenti. Gli importi esposti corrispondono ai costi aggregati del prodotto [in caso di [■] diverse durate di detenzione]. Gli importi indicati si basano sull’ipotesi che Lei investa 10 000 franchi. Gli importi sono stimati e possono cambiare in futuro.

5.2 Composizione dei costi

5.2.1 I costi si compongono dei costi unici e dei costi ricorrenti.

5.2.2 I costi unici, come i costi di ingresso e di uscita, sono presentati:

a. in termini nominali o in termini percentuali del capitale investito; o b. come riduzione del rendimento in percento. 5.2.3 I costi ricorrenti, come i costi di transazione o le commissioni di performan- ce, devono essere indicati per ciascun anno oppure, in caso di durata inferio- re a un anno: a. in termini nominali o in termini percentuali del capitale investito; o b. come riduzione del rendimento in percento. 5.2.4 Occorre indicare chiaramente che si tratta sempre di costi aggregati. Se si tratta di costi variabili, ciò deve risultare dalle indicazioni fornite.

5.2.5 Per permettere la comparabilità con altri prodotti, bisogna ipotizzare un

investimento di 10 000 franchi. Se la valuta del prodotto non è il franco sviz- zero, si deve utilizzare un importo di valore corrispondente, divisibile esat- tamente per 1000. 5.2.6 La composizione dei costi può essere presentata sotto forma di tabella. Que- sta deve indicare: a. l’effetto [per ciascun anno] [per ogni periodo indicato nell’esempio] [per la durata del prodotto] dei diversi tipi di costi sul rendimento che l’investitore potrebbe ottenere dall’investimento alla fine [della durata di detenzione raccomandata] [del periodo indicato nell’esempio] [della durata del prodotto];

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b. cosa comprendono le diverse categorie di costo.

La tabella mostra l’effetto sul rendimento [per ciascun anno][per ogni periodo indicato nell’esempio][per la durata del prodotto] Costi unici Costi di ingresso [■] % Effetto dei costi già compresi nel prezzo [è indicato l’importo massimo, eventualmente i costi sono inferiori] Costi di uscita – Non applicabili Costi Costi di transazione – Non applicabili ricorrenti Altri costi ricorrenti – Non applicabili

5.3 Commissione di distribuzione

5.3.1 Occorre indicare le commissioni di distribuzione. Inoltre bisogna segnalare che queste sono comprese nei costi unici.

5.3.2 Si devono pubblicare le commissioni per la distribuzione del prodotto

(«commissioni di distribuzione») che al momento dell’emissione di un pro- dotto l’emittente include nel prezzo di emissione o in un premio di emissio- ne (upfront fee), compresi i compensi di distribuzione versati al partner di distribuzione. 5.3.3 Le commissioni di distribuzione devono essere indicate in percento dell’im- porto nominale del singolo prodotto. 5.3.4 Se il compenso di distribuzione corrisposto al partner di distribuzione dipen- de dalla performance del prodotto, si devono indicare anche i parametri di calcolo del compenso. Per i prodotti con una durata inferiore a un anno, bisogna indicare la percentuale assoluta; per i prodotti con una durata supe- riore a un anno, la percentuale per ciascun anno. 5.3.5 Per i prodotti con una durata indeterminata (prodotti open end), le commis- sioni di distribuzione devono essere ripartite linearmente su 10 anni.

6 Indicazioni sulla durata minima di detenzione e sull’uscita

anticipata dall’investimento

6.0 In generale

La sezione «Per quanto tempo devo mantenere l’investimento e posso ritira- re il capitale anticipatamente?» del foglio informativo di base contiene indi- cazioni su: a. la durata minima di detenzione (n. 6.1); b. la procedura di disinvestimento (n. 6.2); c. la negoziabilità (n. 6.3).

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6.1 Durata minima di detenzione

6.1.1 Se nel foglio informativo di base non è indicata esplicitamente una diversa durata minima di detenzione, questa corrisponde alla durata di detenzione raccomandata.

6.1.2 Come durata di detenzione raccomandata si deve indicare:

a. «fino alla scadenza» per i prodotti di investimento con una durata fissa; b. «per 5 anni» per i prodotti di investimento senza una durata fissa; c. «fino a […]» per i prodotti con effetto leva. 6.1.3 La durata di detenzione raccomandata da indicare per i prodotti con effetto leva può variare da un giorno civile ad alcune settimane civili; per i prodotti con effetto leva aventi una durata fissa, può protrarsi anche fino alla sca- denza.

6.2 Procedura di disinvestimento

Sulla procedura di disinvestimento occorre fornire le seguenti indicazioni: a. informazioni sulla possibilità di uscita anticipata dall’investimento; b. condizioni per un’uscita anticipata dall’investimento; c. eventuali commissioni e penali; d. informazioni sulle conseguenze dell’uscita anticipata dall’investimento e sugli effetti di quest’ultima sul profilo di rischio e rendimento o sull’applicabilità di garanzie sul capitale.

6.3 Negoziabilità

Le indicazioni sulla negoziabilità contengono in particolare informazioni sulla quotazione presso una sede di negoziazione o su un prezzo offerto eventualmente garantito per il prodotto (market making).

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Allegato 10 (art. 87)

Documenti secondo il diritto estero, riconosciuti come equivalenti al foglio informativo di base

1. Fogli informativi di base secondo il regolamento (UE) n. 1286/201461 e il

regolamento delegato (UE) 2017/65362 2. … 3. … 4. …

61 Regolamento (UE) n. 1286/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del

26 novembre 2014, relativo ai documenti contenenti le informazioni chiave per i prodotti d’investimento al dettaglio e assicurativi preassemblati, GU L 352/1 del 9.12.2014. 62 Regolamento delegato (UE) 2017/653 della Commissione, dell’8 marzo 2017, che integra il regolamento (UE) n. 1286/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio relativo ai do- cumenti contenenti le informazioni chiave per i prodotti d’investimento al dettaglio e as- sicurativi preassemblati stabilendo norme tecniche di regolamentazione per quanto ri- guarda la presentazione, il contenuto, il riesame e la revisione dei documenti contenenti le informazioni chiave e le condizioni per adempiere l’obbligo di fornire tali documenti, GU L 100/1 del 12.4.2017.

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Allegato 11 (art. 102)

Modifica di altri atti normativi

1. Ordinanza del 22 novembre 200663 sugli investimenti collettivi

Art. 3 e 4 Abrogati

Art. 5 cpv. 3 e 4 3 Per le società di uno stesso gruppo imprenditoriale ai sensi dell’articolo 3 dell’ordi- nanza del 6 novembre 201964 sugli istituti finanziari (OIsFi), il requisito dell’indi- pendenza dei patrimoni secondo il capoverso 2 non si applica. 4 Il patrimonio di un investimento collettivo di capitale può essere accumulato da un solo investitore (fondi a investitore unico) se si tratta di un investitore ai sensi dell’articolo 4 capoverso 3 lettera b, e o f della legge del 15 giugno 201865 sui servi- zi finanziari (LSerFi).

Art. 6 Abrogato

Art. 6a Investitori (art. 10 cpv. 3ter LICol)

L’intermediario finanziario: a. informa gli investitori di cui all’articolo 10 capoverso 3ter della legge che essi sono considerati investitori qualificati; b. spiega loro i rischi che ne derivano; e c. indica loro la possibilità di dichiarare in forma scritta o in un’altra forma che consenta la prova per testo di non volere essere considerati investitori quali- ficati.

Art. 13a lett. b Per gli investimenti collettivi di capitale esteri, alla FINMA devono essere sottoposti per approvazione i seguenti documenti: b. il foglio informativo di base di cui agli articoli 58–63 e 66 LSerFi66;

63 RS 951.311 64 RS 954.11 65 RS 950.1 66 RS 950.1

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Art. 15 cpv. 3 3 Devono inoltre essere comunicate le modifiche del prospetto e del foglio informa- tivo di base di cui agli articoli 58–63 e 66 LSerFi67.

Titolo prima dell’art. 31 Capitolo 4: Tutela degli interessi degli investitori

Art. 31 cpv. 1 e 4, frase introduttiva 1 Le persone che gestiscono, custodiscono o rappresentano investimenti collettivi di capitale e i loro mandatari possono acquistare investimenti per proprio conto dagli investimenti collettivi di capitale e alienare a questi ultimi investimenti provenienti dal proprio inventario soltanto a prezzi di mercato. 4 Le persone che gestiscono, custodiscono o rappresentano investimenti collettivi di capitale e i loro mandatari non possono riscuotere commissioni di emissione o di riscatto se acquistano fondi strategici che:

Art. 32 cpv. 1 1 Le persone che gestiscono, custodiscono o rappresentano investimenti collettivi di capitale e i loro mandatari calcolano, esclusivamente sulla base dei prezzi usuali del ramo, gli onorari delle persone fisiche o giuridiche che sono loro vicine e che colla- borano per conto dell’investimento collettivo di capitale alla progettazione, costru- zione, compera o vendita di oggetti edilizi.

Art. 32a cpv. 5 5 Per i valori immobiliari su cui la direzione del fondo, la SICAV o persone ad esse vicine fanno eseguire progetti edilizi, la FINMA non può concedere deroghe al divieto di concludere negozi con persone vicine.

Art. 32b Conflitti di interessi (art. 20 cpv. 1 lett. a LICol)

Le persone che gestiscono, custodiscono o rappresentano investimenti collettivi di capitale e i loro mandatari devono adottare misure organizzative e amministrative efficaci volte ad accertare, impedire, comporre e sorvegliare i conflitti di interessi allo scopo di evitare che questi pregiudichino gli interessi degli investitori. I conflitti di interessi che non possono essere evitati devono essere comunicati agli investitori.

Art. 33 cpv. 1 1 Le persone che gestiscono, custodiscono o rappresentano investimenti collettivi di capitale e i loro mandatari provvedono a un’efficace separazione delle attività deci-

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sionale (gestione patrimoniale), operativa (commercio e svolgimento delle operazio- ni) e amministrativa.

Art. 34 Obbligo di informazione (art. 20 cpv. 1 lett. c e 23 LICol) 1 Le persone che gestiscono, custodiscono o rappresentano investimenti collettivi di capitale e i loro mandatari avvertono gli investitori in particolare dei rischi legati a un determinato tipo d’investimento. 2 Essi pubblicano tutti i costi che risultano dall’emissione e dal riscatto delle quote e dalla gestione dell’investimento collettivo di capitale. Essi indicano inoltre l’utiliz- zazione della commissione amministrativa e la riscossione di un’eventuale commis- sione in funzione del risultato (performance fee). 3 L’obbligo di informazione concernente le indennità per la distribuzione di investi- menti collettivi di capitale comprende il tipo e l’entità di tutte le commissioni e degli altri vantaggi pecuniari con cui questa attività deve essere indennizzata. 4 Nell’esercizio dei diritti dei soci e dei diritti dei creditori, le persone che gestisco- no, custodiscono o rappresentano investimenti collettivi di capitale e i loro mandata- ri garantiscono una trasparenza che consenta agli investitori di ricostruire l’esercizio di tali diritti.

Art. 34a Abrogato

Art. 35a cpv. 1 lett. n nonché cpv. 3

1 Il contratto del fondo contiene in particolare le seguenti indicazioni:

n. il luogo dove sono reperibili gratuitamente il contratto del fondo, il prospet- to, il foglio informativo di base di cui agli articoli 58–63 e 66 LSerFi68 e i rapporti annuali e semestrali;

3 Su domanda della direzione del fondo, nell’approvare un fondo d’investimento

contrattuale la FINMA esamina tutte le disposizioni del contratto del fondo e ne accerta la conformità legale se il fondo è destinato ad essere offerto all’estero e il diritto estero lo richiede.

Art. 37 cpv. 1 lett. d–f, 2 lett. b nonché cpv. 2bis e 2ter

1 Al patrimonio del fondo o ad eventuali comparti possono essere addebitate:

d. eventuali commissioni di distribuzione per la rimunerazione dell’attività di distribuzione; e. la totalità delle spese accessorie elencate nei capoversi 2 e 2bis; f. le commissioni di cui al capoverso 2ter.

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2 Se il contratto del fondo lo prevede espressamente, le seguenti spese accessorie possono essere addebitate al patrimonio del fondo o ai comparti: b. Abrogata 2bis Se il contratto del fondo lo prevede espressamente, in caso di fondi immobiliari possono inoltre essere addebitate al patrimonio del fondo o ai comparti le seguenti spese accessorie: a. le spese per la compravendita di investimenti immobiliari, segnatamente commissioni di mediazione usuali sul mercato, onorari di consulenti e avvo- cati, spese notarili e altre tasse nonché imposte; b. i diritti di mediazione pagati a terzi in relazione alla prima locazione di im- mobili; c. le spese usuali sul mercato per l’amministrazione degli immobili da parte di terzi; d. le spese per gli immobili, in particolare le spese di manutenzione e di eserci- zio, compresi spese di assicurazione, tributi di diritto pubblico e spese per prestazioni di servizi e servizi infrastrutturali, sempre che siano usuali sul mercato e non siano sostenute da terzi; e. gli onorari dei periti indipendenti incaricati delle stime nonché di eventuali altri esperti per gli accertamenti svolti nell’interesse degli investitori; f. le spese di consulenza e procedurali in relazione alla tutela generale degli interessi del fondo immobiliare e dei suoi investitori. 2ter Se il contratto del fondo lo prevede espressamente, la direzione di un fondo immobiliare può riscuotere una commissione per il lavoro prestato in relazione alle seguenti attività, sempre che non siano esercitate da terzi: a. l’acquisto e la vendita di beni fondiari sulla base del prezzo di acquisto o di vendita; b. la costruzione di immobili, in caso di rinnovo e trasformazione sulla base dei costi di costruzione; c. l’amministrazione di immobili sulla base dei proventi lordi annuali della locazione.

Art. 41 cpv. 2ter 2ter Se nell’approvare un contratto del fondo secondo l’articolo 35a capoverso 3 ha esaminato tutte le disposizioni e ne ha accertato la conformità legale, la FINMA esamina anche per la modifica di tale contratto tutte le disposizioni e ne accerta la conformità legale se il fondo d’investimento è destinato ad essere offerto all’estero e

Art. 64 cpv. 1 lett. e

1 Il consiglio di amministrazione ha i seguenti compiti:

e. l’elaborazione del prospetto e del foglio informativo di base;

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Art. 102 cpv. 2 2 La clausola d’avvertimento deve essere pubblicata sulla prima pagina del regola- mento del fondo, del prospetto e del foglio informativo di base di cui agli articoli 58–63 e 66 LSerFi69 e deve sempre essere utilizzata nella forma approvata dalla FINMA.

Titolo prima dell’art. 106, art. 106 e 107 Abrogati

Titolo prima dell’art. 107a, art. 107a–107e Abrogati

Titolo prima dell’art. 108 Sezione 2: Statuto degli investitori

Art. 109 cpv. 3, 5 e 6 3 Il regolamento del fondo, il prospetto e il foglio informativo di base devono men- zionare espressamente se il diritto di riscatto in qualsiasi momento è limitato.

5 Nel regolamento del fondo, la direzione del fondo e la SICAV possono prevedere

una riduzione proporzionale delle richieste di riscatto al raggiungimento di una determinata percentuale o soglia in un determinato momento (gating), se sussistono circostanze eccezionali e se ciò è nell’interesse degli investitori rimanenti. La parte rimanente delle richieste di riscatto è da considerarsi pervenuta il successivo giorno di valutazione. I dettagli devono essere resi noti nel regolamento del fondo. La FINMA approva l’introduzione di un gating nel regolamento del fondo. 6 La decisione relativa alla dilazione o al gating e alla sua soppressione deve essere comunicata senza indugio alla società di audit e alla FINMA. Essa va altresì comu- nicata in modo adeguato agli investitori.

Art. 114 cpv. 1 lett. c e 2

1 La direzione del fondo può riunire fondi di investimento o comparti se:

c. i corrispondenti contratti del fondo coincidono in linea di massima per quan- to concerne i seguenti requisiti:

1. la politica di investimento, le tecniche di investimento, la ripartizione

dei rischi e i rischi inerenti alla politica di investimento,

2. l’utilizzazione dell’utile netto e dei guadagni di capitale realizzati me-

diante l’alienazione di beni e di diritti,

3. il tipo, l’ammontare e il calcolo di tutte le rimunerazioni, le commissio-

ni di emissione e di riscatto, nonché le spese accessorie per la compra-

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vendita degli investimenti, come diritti di mediazione, tasse e tributi, che possono essere addebitate al patrimonio del fondo o agli investitori,

4. la durata del contratto e le condizioni di scioglimento;

2 Abrogato

Art. 115 cpv. 5 Abrogato

Art. 115a Trasferimento patrimoniale, trasformazione e scissione Gli articoli 114 e 115 si applicano per analogia al trasferimento patrimoniale di una SICAV nonché alla scissione e alla trasformazione di un investimento collettivo di capitale aperto.

Art. 119 cpv. 3bis Abrogato

Art. 121 cpv. 1 lett. c e d, nonché 4

1 Sono ammessi in particolare:

c. ulteriori investimenti, in particolare investimenti in immobili o infrastrutture; d. forme miste di tutti gli investimenti possibili secondo gli articoli 120 e 121. 4 L’accomandatario, le persone responsabili dell’amministrazione e della gestione e le persone fisiche e giuridiche loro vicine nonché gli investitori di una società in accomandita per investimenti collettivi di capitale possono riprendere da quest’ul- tima valori immobiliari e infrastrutturali o cederli se: a. la conformità al mercato del prezzo di acquisto e di vendita dei valori immo- biliari e infrastrutturali e del costo delle operazioni è confermata da un perito indipendente incaricato delle stime; e b. l’assemblea dei soci ha approvato l’operazione.

Art. 133 cpv. 1, 2bis e 5 1 Il rappresentante di un investimento collettivo di capitale estero pubblica i docu- menti di cui agli articoli 13a e 15 capoverso 3 nonché i rapporti annuali e semestrali in una lingua ufficiale o in inglese. La FINMA può autorizzare la pubblicazione in un’altra lingua se essa è destinata soltanto a una determinata cerchia di investitori. 2bis Se al posto del foglio informativo di base si utilizza un documento estero equiva- lente secondo l’allegato 10 dell’ordinanza del 6 novembre 201970 sui servizi finan- ziari (OSerFi), le informazioni di cui al capoverso 2 possono essere contenute in un allegato al foglio informativo di base.

70 RS 950.11

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5 Le disposizioni in materia di pubblicazione e comunicazione non si applicano agli investimenti collettivi di capitale esteri offerti esclusivamente a investitori qualifi- cati.

Art. 142 cpv. 1

1 La FINMA può stabilire la forma per l’invio segnatamente:

a. delle istanze di autorizzazione e approvazione secondo gli articoli 13 e 15 della legge come pure dei relativi documenti; b. dei prospetti e dei fogli informativi di base; c. della comunicazione di mutamenti secondo l’articolo 16 della legge come pure dei relativi documenti; d. dei rapporti annuali e semestrali.

Art. 144 Disposizione transitoria della modifica del 6 novembre 2019 (art. 95 cpv. 4 lett. b LSerFi) 1 Per gli investimenti collettivi di capitale offerti a clienti privati prima dell’entrata in vigore della modifica del 6 novembre 2019, i prospetti semplificati e le informa- zioni chiave per gli investitori si possono continuare a utilizzare per due anni secon- do le prescrizioni dell’allegato 2 OICol nella versione del 1° marzo 201371 e dell’allegato 3 nella versione del 15 luglio 201172. 2 Se sono utilizzate secondo l’allegato 3 nella versione del 15 luglio 2011, le infor- mazioni chiave per gli investitori, inclusa una presentazione adeguatamente elabora- ta dell’evoluzione dei valori dell’investimento collettivo di capitale fino al 31 dicem- bre, devono essere pubblicate dalla direzione del fondo e dalla SICAV entro i primi

35 giorni lavorativi dell’anno successivo.

3 Entro due anni dall’entrata in vigore della modifica del 6 novembre 2019 le dire- zioni dei fondi, le SICAV e le SAcCol sottopongono per approvazione alla FINMA i testi adattati dei contratti del fondo, dei regolamenti di investimento e dei contratti di società. In casi particolari la FINMA può prorogare questo termine.

4 Rimangono in vigore in modo immutato le eccezioni accordate di volta in volta

dalla FINMA alle direzioni dei fondi per investitori istituzionali con tesoreria gestita a titolo professionale ai sensi dell’articolo 2 capoverso 2 dell’ordinanza sui fondi di investimento (art. 10 cpv. 5 LICol). 5 Per i prodotti strutturati offerti a clienti privati prima dell’entrata in vigore della modifica del 6 novembre 2019, i prospetti semplificati si possono continuare a utilizzare per due anni secondo le prescrizioni dell’articolo 4 nella versione del 1° marzo 201373.

71 RU 2013 607 72 RU 2011 3177 73 RU 2013 607

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6 L’obbligo di informare gli investitori secondo l’articolo 6a deve essere adempiuto al primo contatto con il cliente, ma in ogni caso entro due anni dall’entrata in vigore della presente ordinanza.

Allegati 1–3 Abrogati

2. Ordinanza del 30 aprile 201474 sulle banche

Art. 5 cpv. 3 lett. b

3 Nono sono considerati depositi:

b. i prestiti in obbligazioni e altri titoli emessi secondo criteri unitari e in gran- de numero o diritti aventi la medesima funzione ma non incorporati in un ti- tolo (diritti-valori), se al momento dell’offerta i creditori vengono informati, in una delle forme di cui all’articolo 64 capoverso 3 della legge del 15 giugno 201875 sui servizi finanziari, su:

1. il nome, la sede e l’oggetto sociale dell’emittente con una breve descri-

zione di tale oggetto,

2. il tasso d’interesse, il prezzo di emissione, il termine di sottoscrizione,

la data di liberazione, la durata e le condizioni di rimborso,

3. l’ultimo conto annuale e l’ultimo conto di gruppo con la relazione di

revisione e, se il bilancio risale a più di sei mesi, le chiusure intermedie dell’emittente e del garante, sempre che siano disponibili,

4. le garanzie costituite,

5. la rappresentanza degli obbligazionisti, se contenuta nelle condizioni di

investimento.

74 RS 952.02 75 RS 950.1

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