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AS 2023 634

Ordinanza sul registro di commercio (ORC)

Preambolo

Il Consiglio federale svizzero

ordina:

I

L’ordinanza del 17 ottobre 20071 sul registro di commercio è modificata come segue:

Art. 10 Deroghe

Non soggiacciono alla pubblicità del registro di commercio secondo l’articolo 936 CO:

  • a. il numero AVS;

  • b. la corrispondenza relativa a un’iscrizione;

  • c. le copie dei documenti d’identità;

  • d. i documenti di cui all’articolo 62 capoverso 2;

  • e. le comunicazioni e i documenti allestiti e trasmessi nell’ambito dell’esame delle interdizioni di esercitare un’attività secondo l’articolo 928a capoversi 2bis–2quater CO;

  • f. i documenti di cui all’articolo 65a capoverso 1.

Art. 14a cpv. 1bis

1bis Provvede affinché, in caso di singole consultazioni in Internet, si possano effettuare ricerche nella banca dati centrale delle persone, in particolare sulla base di nomi o di numeri personali non significanti.

Art. 19 cpv. 3bis

3bis Se l’interdizione di esercitare un’attività figurante nell’estratto 3 per autorità (art. 39 della legge del 17 giugno 20162 sul casellario giudiziale) è poco chiara, l’UFRC può chiedere al tribunale, nell’ambito dell’esame di cui all’articolo 928a capoverso 2bis CO, chiarimenti scritti.

Art. 45 cpv. 1 lett. p

1 L’iscrizione nel registro di commercio delle società anonime contiene le indicazioni seguenti:

  • p. se la società non effettua una revisione ordinaria o una revisione limitata, un rinvio a tale fatto nonché la data di inizio dell’esercizio a partire dal quale vale la rinuncia (art. 62 cpv. 2);

Art. 54 cpv. 2 lett. a

Concerne soltanto il testo francese

Art. 62 Rinuncia a una revisione limitata

1 Le società anonime che non eseguono la revisione ordinaria o limitata forniscono all’ufficio del registro di commercio, insieme alla notificazione per l’iscrizione della rinuncia, una dichiarazione dalla quale risulta che:

  • a. la società non adempie le condizioni per essere soggetta alla revisione ordinaria;

  • b. la società non vanta più di 10 posti a tempo pieno in media all’anno;

  • c. tutti gli azionisti hanno rinunciato a una revisione limitata.

2 Tale dichiarazione stabilisce la data di inizio dell’esercizio a partire dal quale vale la rinuncia ed è firmata da almeno un membro del consiglio d’amministrazione. Sono allegati alla dichiarazione i documenti seguenti o una copia degli stessi:

  • a. il conto annuale dell’ultimo esercizio concluso approvato dall’assemblea generale;

  • b. il verbale riguardante l’approvazione del conto annuale o un estratto dello stesso;

  • c. se del caso, la relazione di revisione concernente l’ultimo esercizio concluso; e

  • d. le dichiarazioni di rinuncia degli azionisti o il verbale determinante dell’assemblea generale.

3 La dichiarazione può essere consegnata già al momento della costituzione.

4 Se del caso, il consiglio d’amministrazione adegua gli statuti e notifica la cancellazione o l’iscrizione dell’ufficio di revisione all’ufficio del registro di commercio.

5 L’ufficio del registro di commercio ingiunge alla società di rinnovare la dichiarazione di rinuncia o di designare un ufficio di revisione, se:

  • a. riceve dalle autorità fiscali cantonali la comunicazione che una società non ha prodotto i suoi conti annuali (art. 112 cpv. 4 della legge federale del 14 dicembre 19903 sull’imposta federale diretta [LIFD]); o

  • b. determinate circostanze lasciano presumere che i presupposti per la rinuncia a una revisione limitata non siano più adempiuti.

6 Se la società non rinnova la dichiarazione di rinuncia o non notifica l’iscrizione di un ufficio di revisione, l’ufficio del registro di commercio deferisce il caso al giudice (art. 939 CO).

7 Se in seguito a una diffida secondo il capoverso 5 lettera a la società produce i conti annuali conformemente al capoverso 2 lettera a, l’ufficio del registro di commercio li trasmette alle autorità fiscali (art. 112 cpv. 1 LIFD).

Titolo dopo l’articolo 65

Sezione 11:
Trasferimento di azioni di società oberate di debiti senza attività commerciale e attivi realizzabili

Art. 65a

1 In relazione a una notificazione, l’ufficio del registro di commercio ingiunge alla società di fornirgli una copia del conto annuale firmato dell’ultimo esercizio concluso e, se del caso, della relazione di revisione, se ha il sospetto fondato che il trasferimento di azioni sia nullo (art. 684a CO), in particolare se:

  • a. diversi fatti iscritti, segnatamente lo scopo, la sede, la ragione sociale o i membri del consiglio di amministrazione sono stati modificati simultaneamente o successivamente;

  • b. la società ha lo stesso domicilio legale di una società alla quale è stata rifiutata un’iscrizione conformemente all’articolo 684a CO;

  • c. le persone che trasferiscono o acquisiscono azioni erano già coinvolte in un trasferimento che ha portato al rifiuto di un’iscrizione conformemente all’articolo 684a CO.

2 A tal fine, l’ufficio del registro di commercio impartisce un termine alla società e la informa riguardo alle prescrizioni determinanti e alle conseguenze giuridiche se non dà seguito alla diffida. Si applica l’articolo 152a.

3 Se, sulla base dei documenti consegnati, constata che la società è oberata di debiti e non ha più un’attività commerciale o attivi realizzabili, l’ufficio del registro di commercio rifiuta l’iscrizione.

Art. 68 cpv. 1 lett. q

1 L’iscrizione nel registro di commercio di una società in accomandita per azioni contiene le indicazioni seguenti:

  • q. se la società non effettua una revisione ordinaria o una revisione limitata, un rinvio a tale fatto nonché la data di inizio dell’esercizio a partire dal quale vale la rinuncia (art. 62 cpv. 2);

Art. 73 cpv. 1 lett. r

1 L’iscrizione nel registro di commercio di una società a garanzia limitata contiene le indicazioni seguenti:

  • r. se la società non effettua una revisione ordinaria o una revisione limitata, un rinvio a tale fatto nonché la data di inizio dell’esercizio a partire dal quale vale la rinuncia (art. 62 cpv. 2);

Titolo dopo l’articolo 82

Sezione 5:
Moneta del capitale sociale, revisione, scioglimento, cancellazione e trasferimento di quote sociali di società oberate di debiti senza attività commerciale e attivi realizzabili

Art. 83

Le disposizioni relative alla società anonima si applicano per analogia alla moneta del capitale sociale, alla revisione, all’ufficio di revisione, allo scioglimento, alla revoca dello scioglimento, alla cancellazione della società a garanzia limitata e al trasferimento di quote sociali di società oberate di debiti senza attività commerciale e attivi realizzabili.

Art. 87 cpv. 1 lett. m

1 L’iscrizione nel registro di commercio di società cooperative contiene le indicazioni seguenti:

  • m. se la società cooperativa non effettua una revisione ordinaria o una revisione limitata, un rinvio a tale fatto nonché la data di inizio dell’esercizio a partire dal quale vale la rinuncia (art. 62 cpv. 2);

Art. 92 lett. k

L’iscrizione nel registro di commercio delle associazioni contiene le indicazioni seguenti:

  • k. le persone seguenti:

    1. nel caso delle associazioni di cui all’articolo 90 capoverso 1 lettere a e b, i membri della direzione e le persone autorizzate a rappresentare l’associazione,

    2. nel caso delle associazioni di cui all’articolo 90 capoverso 1 lettera c, almeno un membro della direzione e almeno una persona domiciliata in Svizzera autorizzata a rappresentare l’associazione,

    3. nel caso delle altre associazioni, almeno un membro della direzione e almeno una persona autorizzata a rappresentare l’associazione;

Art. 95 cpv. 1 lett. l

L’iscrizione nel registro di commercio delle fondazioni contiene le indicazioni seguenti:

  • l. se la fondazione non effettua una revisione ordinaria o una revisione limitata, un rinvio a tale fatto nonché la data di inizio dell’esercizio a partire dal quale vale l’esonero;

Art. 154 Funzioni incompatibili con il divieto di esercitare un’attività

1 In caso di iscrizioni incompatibili con il divieto di esercitare un’attività, l’ufficio del registro di commercio ingiunge all’ente giuridico di notificare le modifiche necessarie per porre fine all’incompatibilità (art. 928a cpv. 2quater CO).

2 Se l’ente giuridico non dà seguito alla diffida, l’ufficio del registro di commercio cancella d’ufficio le funzioni incompatibili con il divieto di esercitare un’attività e il tipo di diritto di firma della persona interessata.

3 Si applicano gli articoli 152a e 153.

II

La modifica di un altro atto normativo è disciplinata nell’allegato.

III

La presente ordinanza entra in vigore il 1° gennaio 2025.

25 ottobre 2023

In nome del Consiglio federale svizzero:

Il presidente della Confederazione, Alain Berset
Il cancelliere della Confederazione, Walter Thurnherr

Allegato

(n. II)

Modifica di un altro atto normativo

L’ordinanza del 19 ottobre 20224 sul casellario giudiziale è modificata come segue:

Inserire prima del titolo del capitolo 7

Art. 61a Comunicazione all’autorità federale di alta vigilanza sul registro di commercio

(art. 64a LCaGi)

1 La banca dati centrale delle persone di cui all’articolo 928b del Codice delle obbligazioni5 comunica trimestralmente a VOSTRA, mediante un’interfaccia elettronica, un elenco aggiornato dei numeri AVS delle persone ivi registrate con il loro numero AVS.

2 Sulla base di tale elenco, il giorno successivo VOSTRA comunica all’autorità federale di alta vigilanza sul registro di commercio, mediante la stessa interfaccia, i dati seguenti in forma strutturata:

  • a. indicazioni generali concernenti la comunicazione:

    1. il titolo dell’avviso (all. 5 n. 1.2),

    2. la descrizione del mandato (all. 5 n. 1.3),

    3. la data di creazione dell’avviso (all. 5 n. 1.4),

    4. il destinatario dell’avviso (all. 5 n. 1.5.1);

  • b. indicazioni concernenti una vigente interdizione di esercitare un’attività disposta nei confronti delle persone interessate:

    1. indicazioni personali:

      • – il numero AVS (all. 1 n. 1.1.1)

      • – l’ID incarto (all. 1 n. 1.4.1),

    2. indicazioni concernenti la sentenza originaria o la decisione successiva, in cui è stata disposta l’interdizione:

      • – la data della sentenza (all. 2 n. 1.1) e il numero dell’incarto (all. 2 n. 1.3), oppure

      • – la data della decisione (all. 3 n. 1.1) e il numero dell’incarto (all. 3 n. 1.3),

    3. indicazioni concernenti l’interdizione di esercitare un’attività:

      • – la designazione dell’interdizione (all. 2 n. 3.1 o all. 3 n. 9.1)

      • – il contenuto attualmente in vigore dell’interdizione come da dispositivo della decisione (all. 2 n. 3.4.4.1.2 o all. 3 n. 9.2, 24.2 e 25.2)

      • – la data prevista per la fine dell’interdizione (all. 2 n. 3.4.4.2.5 o all. 3 n. 9.2)

      • – data e ora dell’iscrizione dell’interdizione (all. 2 n. 1.9.1.1 o all. 3 n. 1.6.1.1).