Stellungnahme des Bundesrates

1. La Andersen detiene, come ufficio di revisione, unicamente un mandato presso l'INSAI. Attualmente la società non detiene, come ufficio di revisione, altri mandati presso imprese o unità amministrative del terzo o quarto cerchio del modello amministrativo. Non esiste una collezione di dati relativa agli uffici di revisione impiegati presso destinatari di sussidi federali.

2. Revisione nell'ambito del Codice delle obbligazioni

I presupposti minimi per il rendiconto di un'impresa sono dati dalle prescrizioni in materia di rendiconto, che sono differenti in base alla forma giuridica, al campo d'attività e ad altri criteri (ad es. quotazione in borsa, disposizioni negli statuti).

L'ufficio di revisione esamina se il rendiconto di un'impresa è conforme alla legge, agli statuti ed eventualmente a uno standard di rendiconto. La conferma dell'ufficio di revisione non può dare più informazioni sulla situazione economica e finanziaria di quelle minime prescritte dal sistema utilizzato.

Secondo prassi e giurisprudenza dominante, le disposizioni sugli obblighi dell'ufficio di revisione dovrebbero proteggere tutti. Il lavoro dell'ufficio di revisione serve in particolare anche alla protezione di terzi che fanno valere crediti finanziari (prestiti, leasing ecc.) verso la società o partecipano ad essa. L'ufficio di revisione è responsabile del danno subito da azionisti e creditori per una violazione, intenzionale o dovuta a negligenza, dei suoi obblighi.

In linea di principio, i creditori non hanno alcun diritto di consultare la documentazione contabile di una società. Gli azionisti possono consultare i libri contabili soltanto con l'autorizzazione esplicita dell'assemblea generale o tramite decisione del consiglio d'amministrazione. Per approvare il bilancio risp. giudicare la solvibilità di un'impresa, gli azionisti e i creditori dipendono dalla verifica del conto annuale da parte dell'ufficio di revisione. Visto che la verifica dei conti richiede obiettività e neutralità, l'indipendenza dell'ufficio di revisione è di fondamentale importanza. L'ufficio di revisione si trova comunque sempre al centro dei differenti interessi di consiglio d'amministrazione, direzione, azionisti, creditori e terzi, di fatto un conflitto inevitabile. Ogni soluzione, compresa quella della rotazione (vedi sotto), presenta vantaggi e svantaggi. Per quanto concerne le norme relative all'indipendenza, occorre pertanto limitarsi ad alcuni principi elementari.

La durata del mandato dell'ufficio di revisione è di tre anni al massimo, ma è ammessa la rielezione (art. 727e cpv. 1 CO). L'articolo 727c CO disciplina sommariamente l'indipendenza dell'ufficio di revisione, che, dalla revisione del diritto azionario, non può più essere pregiudicata né effettivamente né in apparenza. L'avamprogetto di legge federale sul rendiconto e la revisione contabile (LRR) proposto dalla commissione degli esperti "Diritto contabile" prevede l'inasprimento delle prescrizioni relative all'indipendenza e, inoltre, l'introduzione di una procedura di riconoscimento per i revisori. In occasione della procedura di consultazione si è constatata una buona accoglienza riguardo alla creazione di un ufficio di riconoscimento, mentre è stata criticata la proposta degli esperti in merito all'esternalizzazione e alla composizione del personale.

In considerazione della giurisprudenza, dello sviluppo internazionale e delle direttive delle autorità di vigilanza, che mirano a una formulazione più incisiva degli aspetti difficilmente valutabili dell'indipendenza, la Camera fiduciaria svizzera, autodisciplinandosi, ha emanato nuove direttive in materia d'indipendenza per i revisori. I sette principi concernenti l'indipendenza sono entrati in vigore il 1° gennaio 2002 e costituiscono in linea di massima delle linee guida adatte a garantire l'indipendenza. Le direttive devono essere osservate in maniera vincolante dai membri della Camera fiduciaria e dai revisori, che nel loro resoconto fanno riferimento ai principi della Camera fiduciaria. Occorre attendere per sapere se la prevista conferma scritta dell'osservanza delle direttive e l'applicazione su base volontaria da parte dei revisori non appartenenti alla camera fiduciaria saranno sufficienti per attuare i nuovi principi concernenti l'indipendenza.

L'indipendenza di un revisore dipende nel singolo caso dalla forza di carattere delle persone che dirigono la verifica e non può pertanto venir assicurata da prescrizioni legali. L'applicazione delle norme relative all'indipendenza e dell'adempimento dei compiti conforme agli obblighi dell'ufficio di revisione è garantita soprattutto dalla responsabilità per la revisione. Nel caso Enron anche le prescrizioni in materia d'indipendenza più severe rispetto a quelle vigenti in Svizzera non hanno potuto evitare che l'ufficio di revisione non ottemperasse debitamente ai suoi doveri. In questo caso la responsabilità per la revisione condurrà presumibilmente alla liquidazione, per insolvenza e fuga dei clienti, di una delle più grandi società di revisione a livello mondiale.

La proposta di rotazione non avrebbe necessariamente un effetto positivo sull'indipendenza e sulla qualità del lavoro dell'ufficio di revisione.

- La rotazione presenta solo apparentemente un vantaggio riguardo alla dipendenza dagli onorari dell'ufficio di revisione. Le ripercussioni sul volume degli onorari a medio termine sarebbero comunque negative sia se la durata del mandato dell'ufficio di revisione non venisse prorogata in seguito a un lavoro di verifica coerente sia se l'ufficio non potesse contare sulla propria rielezione a causa della scadenza del termine.

- Una limitazione della durata del mandato dell'ufficio di revisione può diminuire la qualità del lavoro di verifica, poiché di regola i giudizi su un'impresa migliorano con l'aumentare della durata della verifica. Occorre inoltre non sottovalutare il periodo d'introduzione in strutture societarie complesse. Un'attività di verifica continua permette ogni anno all'ufficio di revisione di fissare durante il lavoro di controllo obiettivi principali mirati. Questo modo di procedere consente al revisore di migliorare puntualmente le proprie conoscenze del rendiconto dell'impresa esaminata e di perfezionare anno per anno la qualità del lavoro di revisione.

La necessità di migliorare la vigilanza sulle società anonime e le diverse alternative dell'azione (p. es. rotazione dell'ufficio di revisione o del capo revisore, spostamento di parti del rapporto annuale nell'allegato soggetto a verifica, peer review [revisione reciproca] per uffici di revisione, procedura di riconoscimento per uffici di revisione, separazione tra attività di verifica e di consulenza, norme di rendiconto più trasparenti) non possono essere giudicate in modo conclusivo. Alcuni chiarimenti più approfonditi sono previsti nell'ambito del rapporto richiesto dalla mozione Walker 01.3329 "Società per azioni. Principi della "coporate governance"" e dal postulato Walker 02.3086 "Corporate governance / protezione degli investitori". Il Consiglio federale è disposto ad accogliere mozione e postulato.

Revisione nell'ambito del diritto bancario e azionario

Secondo la legge sulle banche e la legge sulle borse, gli uffici di revisione sono sottoposti a una regolamentazione speciale. In quanto braccio destro della Commissione federale delle banche, essi svolgono un ruolo centrale nel sistema di vigilanza svizzero per quel che concerne la verifica e il controllo di banche e commercianti di valori mobiliari. Gli uffici di revisione devono soddisfare severe condizioni di riconoscimento e, a titolo di organi di controllo esterno, adempiere i loro compiti in maniera indipendente, competente e diligente (art. 20 cpv. 4 LBCR). La CFB deve vigilare sull'osservanza delle corrispondenti norme e sull'attività degli uffici di revisione in genere. In seguito ai fatti riscontrati in occasione del risanamento delle banche cantonali di Ginevra e Vaud, la CFB è intervenuta presso tutti gli uffici di revisione per ottenere ulteriori informazioni circa la gestione dei crediti nonché l'identificazione e i metodi di valutazione dei rischi ad essi legati. La CFB ha inoltre invitato la Camera fiduciaria a riesaminare le direttive in materia di valutazione delle azioni, segnatamente dei crediti immobiliari. La CFB ha infine incaricato un gruppo di lavoro di proporre miglioramenti nell'ambito dell'attuale revisione delle direttive concernenti le prescrizioni in materia di rendiconto.

Gli episodi negativi in seno alla Banca Cantonale Vodese e le eventuali azioni punibili commesse dalla società di revisione Andersen nell'ambito del fallimento della società Enron hanno mostrato l'importanza fondamentale dell'attività di revisione. La CFB ritiene appropriato il sistema, praticato in Svizzera, della vigilanza indiretta (ossia tramite revisione esterna), eseguita da società private e soggetta all'alta sorveglianza della CFB (sistema di vigilanza duale). Anche la commissione degli esperti "Revisioni" diretta dal professor Peter Nobel è giunta alla medesima conclusione. Il gruppo di esperti aveva formulato, sulla base di un'analisi del vigente sistema di vigilanza, raccomandazioni strategiche per la verifica e la vigilanza di banche e commercianti di valori mobiliari, trasmettendo alla fine del 2000 il suo rapporto all'attenzione della CFB. In seguito è stato costituito un gruppo di lavoro sotto la direzione della CFB, il quale dovrebbe riformulare, a livello di legge, ordinanza e circolare, le prescrizioni in questo settore. Le raccomandazioni della commissione degli esperti Nobel in materia di compiti, funzioni e indipendenza delle società di revisione nonché in materia di vigilanza e verifica di gruppi bancari e finanziari complessi verranno trattate prioritariamente dal gruppo di lavoro; un rapporto intermedio è previsto per la metà del 2002. Alla ricerca di ulteriori possibilità di miglioramento, la CFB ha inoltre deciso di creare, all'interno della propria Divisione banche /commercianti di valori mobiliari, una nuova unità composta da cinque persone, che si occuperà unicamente del controllo degli uffici di revisione. Come secondo mutamento importante, la cosiddetta revisione straordinaria non avrà più carattere eccezionale o sanzionatorio, bensì diventerà un'attività di routine. In linea di principio, ogni istituto finanziario dovrebbe essere periodicamente controllato, in settori definiti, da un'altra società di revisione. Le due novità possono essere immediatamente realizzate nell'ambito delle attuali basi legali. Ulteriori novità e adeguamenti di legge saranno esaminati nell'ambito del gruppo di lavoro che mette in pratica il rapporto Nobel della commissione di esperti.

3a Le fusioni tra imprese che, in virtù della cifra d'affari o della posizione sul mercato, raggiungono una certa dimensione sono controllate dalla Commissione della concorrenza in conformità dell'articolo 9 segg. della legge sui cartelli. La verifica viene eseguita per evitare che le imprese implicate nella fusione creino o rafforzino una posizione dominante sul mercato, la quale possa sopprimere la concorrenza efficace senza produrre un miglioramento delle condizioni di concorrenza su un altro mercato, miglioramento che prevalga sugli svantaggi prodotti dalla posizione dominante.

Il controllo delle fusioni persegue quindi l'obiettivo di impedire la nascita o il rafforzamento di una posizione dominante sul mercato, qualora ciò elimini la concorrenza efficace. Le fusioni sono problematiche soprattutto nei settori in crisi o dove la concorrenza internazionale non funziona. Nei settori dinamici, di regola caratterizzati da una concorrenza internazionale, le fusioni possono rivelarsi anche strategie utili per l'economia nazionale. Spesso le fusioni permettono di realizzare vantaggi legati all'economia di scala e alle sinergie, determinando un migliore impiego delle risorse. Ciò produce un incremento dell'efficienza sia a livello di azienda sia a livello di economia nazionale. Se consente di ottimizzare la dimensione dell'azienda sul mercato, la fusione aumenta pure la competitività internazionale delle imprese interessate.

3b La Commissione dei cartelli aveva esaminato il settore delle revisioni già nel 1998 nell'ambito della fusione tra la Revisuisse Price Waterhouse e la STG-Coopers & Lybrand. In quell'occasione erano state tratte le seguenti conclusioni:

- Negli anni passati si è assistito a un processo di concentrazione a livello mondiale. Il gruppo delle grandi imprese di revisione si è vieppiù assottigliato, tanto da ridursi a cinque dopo la fusione tra la Revisuisse Price Waterhouse e la STG-Coopers & Lybrand.

- Le autorità in materia di concorrenza ritengono che, nel settore nazionale o regionale delle revisioni delle PMI, esista una concorrenza efficace. Una moltitudine di società di revisione offre l'attività di audit alle PMI.

- Si è invece constatato che, nel settore della revisione delle grandi imprese e delle banche, rimangono essenzialmente cinque concorrenti, e, in quello delle assicurazioni, tre concorrenti. Alla luce delle conoscenze acquisite in seguito a tale fusione, è possibile affermare che sta nascendo un oligopolio nel settore della revisione di grandi imprese, banche e assicurazioni. Si è per contro anche constatato che in questo settore la competizione tra i concorrenti rimasti è dura.

Occorre infine sottolineare che le considerazioni fatte relative alla situazione concorrenziale nel settore della revisione si basano sull'esame approfondito di questo mercato effettuato nel 1998 dalle autorità in materia di concorrenza. Soltanto nell'ambito di un concreto progetto di fusione sarà possibile sapere se queste conclusioni corrispondono ancora alla situazione attuale. Le autorità in materia di concorrenza esamineranno singolarmente le conseguenze rilevanti sotto il profilo della competitività di un progetto del genere, tenendo conto dei relativi presupposti.

Risposta del Consiglio federale.