Più diritti agli azionisti. Limitazione del numero e della durata dei mandati nei consigli di amministrazione

Wortlaut

Il Consiglio federale è incaricato di sottoporre al Parlamento una modifica del diritto delle obbligazioni (diritto delle SA), in modo da limitare l'eleggibilità dei membri di consigli di amministrazione:

- limitando a un massimo di cinque il numero di mandati in consigli di amministrazione di società importanti dal punto di vista economico (società quotate in borsa, grandi imprese ecc.) che possono essere occupati da una sola persona;

- limitando per esempio a sei anni la durata dei mandati come consigliere di amministrazione delle persone che non detengono partecipazioni importanti (p. es. dell'ordine del 20 per cento) nella società.

Begründung

Nelle grandi società quotate in borsa, il capitalismo moderno ha invertito i ruoli nel rapporto tra proprietario della società, ossia gli azionisti, e i dirigenti assunti per occuparsi degli affari operativi e di controllo. I dirigenti hanno un controllo crescente sul modo di gestire gli affari, mentre gli azionisti sono relegati praticamente al ruolo di spettatori. Gli azionisti sono rappresentati dai membri del consiglio di amministrazione, sui quali grava pertanto una grande responsabilità.

L'esercizio dell'attività di consigliere di amministrazione esige quindi una particolare diligenza. Esercitando più mandati contemporaneamente, una persona non può adempiere compiutamente la sua funzione, nemmeno cullandosi nell'illusione di essere onnipotente.

Il legislatore deve quindi intervenire per limitare il numero di mandati esercitabili da una sola persona, soprattutto per quel che concerne le società importanti dal punto di vista economico. Una soluzione potrebbe consistere nel rendere il numero di mandati variabile in funzione dell'importanza economica attribuita alla società in questione.

Una rotazione dei consiglieri di amministrazione garantisce l'indipendenza dalla direzione operativa e rafforza in tal modo la presa in considerazione della funzione di controllo che la direzione operativa è imperativamente tenuta a svolgere.

Antrag des Bundesrates

Il Consiglio federale propone di respingere la mozione.

Stellungnahme des Bundesrates

L'indipendenza dei membri del consiglio d'amministrazione può rivelarsi molto importante per un controllo e una direzione ideali della società. La normativa proposta appare tuttavia eccessivamente restrittiva e sembra non tenere conto delle circostanze dei singoli casi. L'onere legato alla funzione di amministratore può variare enormemente a seconda del mandato, anche se si tratta di grosse società.

Un limite fisso della durata del mandato o limitazioni del numero di mandati possono avere conseguenze indesiderate o addirittura controproducenti. La libertà di organizzazione delle società potrebbe essere limitata, ciò che contraddirebbe i principi in materia di governo d'impresa. Le due misure proposte non costituiscono pertanto una soluzione soddisfacente.

Il Consiglio federale propone di respingere la mozione.