Diritti degli azionisti. Possibilità di revocare il consiglio di amministrazione

Wortlaut

Il Consiglio federale è incaricato di sottoporre al Parlamento una modifica del diritto societario (CO), in modo da conferire agli azionisti il diritto incondizionato di revocare il consiglio di amministrazione, adeguando ad esempio la normativa in materia di revoca del consiglio di amministrazione.

Begründung

In base al vigente diritto della società anonima, soltanto l'assemblea generale può revocare il consiglio di amministrazione (art. 705 CO). Per convocare un'assemblea generale occorre tuttavia disporre del 10 per cento del capitale azionario. Gli uffici di revisione non sono retti dalle stesse disposizioni. Al fine di rafforzare i diritti degli azionisti, occorrerebbe introdurre nella legge il diritto di revocare il consiglio di amministrazione qualora esso violasse in modo palese i propri obblighi.

Antrag des Bundesrates

Il Consiglio federale propone di respingere la mozione.

Stellungnahme des Bundesrates

Per ragioni materiali, il diritto della società anonima non disciplina in modo uniforme la revoca dei membri del consiglio d'amministrazione e dell'ufficio di revisione. La legge prevede in effetti che l'ufficio di revisione, per essere nominato, deve adempiere condizioni d'indipendenza e disporre di requisiti specifici; i membri del consiglio d'amministrazione, al contrario, non soggiacciono ad alcun requisito materiale particolare. Il Codice delle obbligazioni regola di conseguenza unicamente la revoca del revisore che non adempia o non adempia più le condizioni prescritte per le sue funzioni (art. 727e cpv. 3 CO). Il conferimento agli azionisti di un diritto personale di destituire il consiglio d'amministrazione non sarebbe invece impugnabile.

Introducendo un diritto di revoca degli amministratori, si presupporrebbe che la legge stabilisca le esigenze materiali per la loro eleggibilità. La determinazione di esigenze generali e astratte applicabili agli amministratori di ogni società anonima si rivela problematica: non esistono criteri convincenti che possano essere generalizzati, poiché le esigenze variano eccessivamente da società a società. Spetta inoltre ai proprietari della società decidere, in occasione dell'assemblea generale, chi può e deve dirigere l'impresa. L'assemblea generale può revocare i membri del consiglio d'amministrazione in ogni momento.

Nell'ambito della revisione del diritto della società anonima attualmente in corso, il Consiglio federale proporrà l'adozione di varie misure al fine di migliorare il governo d'impresa e consolidare i diritti degli azionisti. Tra le misure proposte, occorre menzionare l'elezione individuale dei membri del consiglio d'amministrazione da parte dell'assemblea generale e la loro rielezione annuale. Prima della fine del 2005 il Dipartimento federale di giustizia e polizia sottoporrà al Consiglio federale un avamprogetto di normativa in vista dell'avvio di una procedura di consultazione.

Il Consiglio federale propone di respingere la mozione.