Wortlaut

Nel quadro della revisione dell'articolo 728a del Codice delle obbligazioni (CO), il legislatore ha stabilito che l'ufficio di revisione verifica, tra l'altro, se esiste un sistema di controllo interno.

In tale contesto, il Consiglio federale è invitato ad adottare misure adeguate affinché

- l'ufficio di revisione esegua esclusivamente una verifica formale del SCI, come originariamente previsto dal legislatore;

- sia garantito che una verifica materiale del SCI non prevista dal legislatore non gravi oltre 7000 piccole medie imprese di costi amministrativi sproporzionati.

Begründung

Il legislatore ha menzionato per la prima volta il SCI nel nuovo diritto in materia di revisione. In particolare, l'articolo 728a CO sancisce chiaramente: "L'ufficio di revisione verifica se: ... 3. esista un sistema di controllo interno."

A proposito del ruolo dell'ufficio di revisione in relazione al SCI, il messaggio rileva espressamente (23 giugno 2004, pag. 3596): "Di per sé, la verifica del sistema di controllo interno non rappresenta una nuova attribuzione di verifica dell'ufficio di revisione; contrariamente al diritto vigente, il disegno menziona ora esplicitamente questo aspetto."

La nuova normativa legale comporta la seguente ripartizione dei compiti tra consiglio d'amministrazione (CdA) e ufficio di revisione:

1. la configurazione e l'attuazione del SCI (inclusa la valutazione dell'adeguatezza) competono unicamente al CdA;

2. l'ufficio di revisione conferma l'esistenza verificando la documentazione del SCI: da essa deve risultare che l'impresa ha stabilito e attuato un SCI. L'ufficio di revisione non deve procedere a una più ampia verifica dell'attuazione. Non deve nemmeno verificare l'adeguatezza e l'efficacia del SCI né definire condizioni in merito.

La verifica dell'esistenza è quindi un esame formale e si riferisce soltanto al rendiconto; non sono definite condizioni dal profilo del contenuto. La verifica materiale della funzionalità del SCI, prevista nell'avamprogetto originario, è stata esplicitamente respinta nel corso dei dibatti parlamentari.

La legge non impone verifiche più ampie da parte dell'ufficio di revisione, come l'esame dell'attuazione di controlli chiave. Infatti, secondo il vigente articolo 716a numero 3 CO, il CdA ha l'attribuzione intrasmissibile e inalienabile di organizzare la contabilità e il controllo finanziario, nonché di allestire il piano finanziario. Il consiglio di amministrazione ha dunque il compito esplicito di definire il SCI.

Antrag des Bundesrates

Il Consiglio federale propone di respingere la mozione.

Stellungnahme des Bundesrates

Il nuovo diritto in materia di revisione è entrato in vigore il 1° gennaio 2008. Secondo l'articolo 728a capoverso 1 numero 3 CO, l'ufficio di revisione verifica tra l'altro, nell'ambito dell'esame del conto annuale, se esiste un sistema di controllo interno (SCI). L'attuazione pratica di tale misura incombe essenzialmente alla categoria professionale. Nella sua autoregolamentazione e in particolare al momento di emanare standard di controllo, quest'ultima è tuttavia vincolata alle prescrizioni del legislatore.

Nell'ambito dei dibattiti parlamentari era incontestato che la configurazione e l'attuazione del SCI competessero al consiglio d'amministrazione. Parimenti indiscussa era l'intenzione del legislatore di non ampliare troppo il mandato di revisione in attesa delle esperienze maturate negli Stati Uniti e in particolare di non esigere dall'ufficio di revisione una conferma dell'adeguatezza o dell'efficacia del SCI.

Il Consiglio federale condivide l'avviso dell'autore della mozione che l'esistenza del SCI vada verificata esaminandone la documentazione. Occorre tuttavia anche verificare se il SCI documentato è stato effettivamente attuato. Infatti un SCI unicamente documentato ma non conosciuto o non attuato dai collaboratori non è un SCI ai sensi della nuova disposizione. In tal caso un ufficio di revisione non può dunque confermarne l'esistenza.

L'autore della mozione invita il Consiglio federale ad adottare misure adeguate al fine di garantire le prescrizioni del legislatore. Per proteggere gli investitori sul mercato dei capitali, l'Autorità federale di sorveglianza dei revisori (ASR) è autorizzata a riconoscere formalmente gli standard di controllo della categoria professionale e a dichiararli obbligatori (art. 28 ordinanza sui revisori). Il legislatore ha tuttavia limitato tale competenza al controllo delle società quotate in borsa. Da questo punto di vista, lo standard di controllo SCI nella versione aggiornata secondo le indicazioni dell'ASR è adeguato e sarà prossimamente riconosciuto dall'ASR.

Lo standard di controllo SCI si applicherà anche alla revisione di società non quotate in borsa ma sottoposte a revisione ordinaria. Il progetto ne tiene conto e prevede che le attività di controllo debbano essere adattate alle dimensioni, alla complessità e ai rischi della società sottoposta a revisione. È inoltre prescritto il cosiddetto approccio integrativo. In occasione della verifica dell'esistenza del SCI occorre dunque considerare le verifiche effettuate nell'ambito della revisione classica (cfr. art. 728a cpv. 2 CO) e viceversa.

Dato che le sue competenze legali non consentono all'ASR di valutare la compatibilità delle norme di autoregolamentazione per le PMI, le possibilità dello Stato di intervenire sull'applicazione della legge sono limitate. Per contro, è possibile intervenire a livello legislativo correggendo o stralciando l'articolo 728a capoverso 1 numero 3 CO oppure introducendo una procedura generale di riconoscimento per ogni norma di autoregolamentazione. Per quanto concerne lo standard di controllo, occorre rilevare che la categoria professionale svizzera si limita perlopiù a seguire gli standard internazionali riconosciuti. Inoltre la disposizione concernente la verifica del sistema di controllo interno è appena entrata in vigore. Una modifica legislativa appare dunque prematura fintanto che non saranno maturate esperienze pratiche.

Il Consiglio federale seguirà con attenzione gli sviluppi futuri in tale ambito e si riserva la possibilità di riconsiderare la situazione in un secondo tempo.

Il Consiglio federale propone di respingere la mozione.