Wortlaut

L'ordinanza commissionale sulle offerte pubbliche di acquisto prescrive nelle disposizioni generali la parità di trattamento degli investitori. La Commissione delle offerte pubbliche di acquisto (COPA) sorveglia l'osservanza delle disposizioni applicabili alle offerte pubbliche di acquisto. Attualmente, è stata lanciata l'offerta di una società quotata in borsa, che non solo lede la parità di trattamento degli investitori, ma contiene pure clausole giuridiche contestabili, che privilegiano determinate categorie di investitori. Dato che alcuni membri degli organi della società acquirente sono legati alla società quotata in borsa da acquisire, sussistono conflitti d'interesse che si ripercuotono negativamente sugli azionisti di minoranza. Invito pertanto il Consiglio federale a rispondere alle seguenti domande:

1. I membri del consiglio di amministrazione di Quadrant AG hanno fondato Aquamit B.V. con sede in Olanda tramite conferimenti in natura della loro partecipazione del 15 per cento (azioni e opzioni) detenuta in Quadrant AG. In seguito, la metà di Aquamit è stata alienata alla giapponese Mitsubishi Plastics. Al momento dell'alienazione sono stati stabiliti quattro prezzi:

A 114,50 franchi per le azioni di Quadrant AG apportate da una parte del consiglio di amministrazione;

B 107,50 franchi quale base per le opzioni appartenenti a una parte del consiglio di amministrazione;

C 104,50 franchi per i grandi azionisti (2) scelti da una parte del consiglio di amministrazione;

D 86 franchi per le azioni detenute nel portafoglio proprio della ditta.

In seguito Aquamit ha lanciato un'offerta pubblica di acquisto per gli azionisti rimanenti a un prezzo di 86 franchi, con un valore contabile per azione al 31 marzo 2009 di circa 97 franchi. Il prezzo d'acquisto è inferiore anche all'attuale corso di borsa (fr. 88,80).

I tre membri del consiglio di amministrazione che la società ha definito "indipendenti" possono essere considerati effettivamente indipendenti se uno ha un contratto di consulenza con Quadrant AG e un altro un contratto d'impiego? In questo caso non si doveva ricorrere a una commissione indipendente della COPA? Questa parte "indipendente" del consiglio di amministrazione può, a queste condizioni, raccomandare l'accettazione di tale offerta?

2. Perché la COPA ammette una simile disparità di trattamento degli azionisti?

3. Perché la COPA non interviene contro la soppressione arbitraria di limitazioni dei diritti di voto di parte degli azionisti che impedisce agli azionisti di minoranza rimanenti (tra cui casse pensioni) di raggiungere una maggioranza in seno all'assemblea generale contro questa disparità di trattamento?

4. La vigilanza sui mercati finanziari ha fallito oppure le basi legali devono essere adeguate per impedire questi favoreggiamenti degli azionisti di minoranza?

Stellungnahme des Bundesrates

La Commissione delle offerte pubbliche di acquisto (COPA) è un'autorità federale che è stata creata con l'entrata in vigore della legge federale del 24 marzo 1995 sulle borse e il commercio di valori mobiliari (LBVM). Secondo l'articolo 23 capoverso 3 della LBVM, la commissione sorveglia di volta in volta l'osservanza delle disposizioni applicabili alle offerte pubbliche di acquisto (OPA). In questo contesto emana le decisioni necessarie (art. 33a cpv. 1 LBVM). Le decisioni della COPA possono essere impugnate dinanzi alla FINMA (art. 33c cpv. 1 LBVM). Le decisioni della FINMA in materia di offerte pubbliche di acquisto possono essere impugnate in ultima istanza con ricorso al Tribunale amministrativo federale conformemente alla legge del 17 giugno 2005 (LTAF) sul Tribunale amministrativo federale (art. 33d cpv. 1 LBVM).

Le domande dell'autore dell'interpellanza si riferiscono all'OPA di Aquamit B.V, Amsterdam, Olanda alla Quadrant AG, Lenzburg. Secondo la legge sulle borse, il controllo dell'osservanza delle disposizioni su questa OPA spetta alla COPA, alla FINMA e al Tribunale amministrativo federale. Per contro, non è compito del Consiglio federale commentare eventuali procedure in corso o concluse oppure prendere una posizione su domande che devono essere esaminate e trattate dalle suddette autorità. Il Consiglio federale, fra l'altro, è dell'avviso che le disposizioni di legge concernenti la sorveglianza della COPA nell'ambito delle offerte pubbliche di acquisto, la competenza della FINMA e il controllo da parte del Tribunale amministrativo federale hanno dato prova della loro validità.

Risposta del Consiglio federale.