Wortlaut

Il legislatore svizzero ha previsto ostacoli per proteggere i diritti di tutti gli azionisti e impedire che imprese familiari quotate in borsa vengano controllate e indebolite da grandi investitori con importanti risorse finanziarie. Ha inoltre istituito un premio di controllo per le famiglie di azionisti intenzionate a vendere la loro partecipazione. Dal caso Sika è però emerso che la regola dell'opting-out può tradursi in un'inadeguatezza sproporzionata tra capitale investito e rischio economico. Gli acquirenti devono pagare soltanto una parte dell'importo, ma possono acquisire il controllo dell'intera impresa. E mentre gli azionisti maggioritari possono intascarsi un sostanzioso premio sui titoli venduti, i restanti azionisti, tra cui numerose casse pensioni, non possono che accettare la relativa perdita di valore dei titoli. Le ripercussioni possono essere gravose anche per la piazza economica e il mercato del lavoro svizzeri, poiché in tal modo un azionista dominante può eliminare dal mercato un concorrente pericoloso.

In questo contesto invito il Consiglio federale a rispondere alle domande seguenti:

1. Quali imprese svizzere quotate in borsa presentano rischi simili o paragonabili?

2. In considerazione della forte interconnessione internazionale tra i mercati dei capitali, l'opting-out soddisfa le attuali esigenze in materia di trattamento equo e trasparente di tutte le categorie di azionisti?

3. Quali misure è necessario e opportuno adottare per ridurre i suddetti rischi dell'opting-out?

4. Il Consiglio federale è disposto, nel quadro della corrente revisione del diritto azionario, a proporre una soluzione adeguata per impedire questi casi scioccanti?

Stellungnahme des Bundesrates

Per quanto riguarda il cambio di controllo in seno alla società Sika, il 19 marzo 2015 il Consiglio degli Stati ha trattato l'interpellanza Bischof 14.4154, "Sika Svizzera SA. Un ulteriore motivo per rivedere il diritto della società anonima?", dal tenore simile alla presente. Il Consiglio federale ha risposto con grande cautela, in quanto il caso Sika era oggetto di vari procedimenti giudiziari, alcuni dei quali tuttora in corso, e restano da chiarire numerose questioni giuridiche. Già solo per questo motivo continua a essere prematuro prendere dettagliatamente posizione in merito alle singole domande poste.

Il Consiglio federale aveva d'altronde già annunciato, in risposta all'interpellanza Bischof, che avrebbe deciso alla luce dei risultati della consultazione sulla revisione del diritto della società anonima in quali settori ritiene necessario un eventuale intervento del legislatore. La consultazione si è conclusa il 15 marzo 2015. Sono pervenuti oltre 130 pareri, in parte assai dettagliati, la cui valutazione richiederà ancora svariati mesi. Visto che i problemi posti dal caso Sika sono stati evocati anche in alcuni di questi pareri, il Consiglio federale ne terrà debitamente conto nella valutazione dei risultati della consultazione e non mancherà di trattare il problema in futuro. Sarebbe prematuro esprimersi già ora in merito alle singole domande poste, allorquando non sono stati ancora valutati tutti i pareri pervenuti e non è ancora stata presa alcuna decisione in merito al seguito dei lavori.

Va infine osservato che altre imprese svizzere presentano strutture azionarie simili a quella della società anonima Sika e che tale scenario potrebbe pertanto riprodursi. Non esistono tuttavia statistiche ufficiali sulle corrispondenti disposizioni statutarie di società quotate in borsa. Come suggerito dagli studi del consulente azionario zRating, oltre a Sika SA, 57 altre imprese, tra cui le circa 250 quotate alla borsa svizzera Six Exchange Zürich e le 10 quotate alla borsa bernese Berne-X, hanno introdotto nei loro statuti una clausola di opting-out di diritto borsistico. Azioni con diritto di voto privilegiato figurano in particolare negli statuti di Swatch Group SA, Kuoni Reisen Holding SA, Dätwyler SA, Zug Estates Holding SA e di Metall Zug SA. Anche varie imprese quotate alla borsa di Berna dispongono di azioni di questo tipo. Alla borsa di Zurigo figurano imprese che, analogamente a Sika SA, hanno sancito nei loro statuti un modello combinato di azioni con diritto di voto privilegiato e di opting-out, in particolare: Conzzeta SA, Metall Zug SA, Zehnder Group SA, Perrot Duval Holding SA, Pargesa Holding SA e Zug Estates Holding SA.

Risposta del Consiglio federale.