Trasparenza in caso di offerte pubbliche di acquisto da parte di aziende statali o parastatali

Wortlaut

Il Consiglio federale è incaricato di completare le disposizioni dell'ordinanza commissionale sulle offerte pubbliche di acquisto (ordinanza commissionale OPA [O-COPA]; art. 19 segg.) per le seguenti finalità.

1. Relativamente alle indicazioni sull'offerente, sui suoi azionisti o sulle persone che agiscono d'intesa con l'offerente (cfr. art. 19 O-COPA): indicazioni sulle partecipazioni determinanti, sui rapporti contrattuali o quasi contrattuali che conferiscono un'influenza determinante sulla gestione (giuridicamente vincolante o meno), o sui diritti di partecipazione previsti dalla legge oppure su altri diritti spettanti direttamente o indirettamente a un ente statale, a rappresentanti di enti statali o a organizzazioni giuridiche sotto il controllo di enti statali rispettivamente sui rapporti con i soggetti citati, a prescindere che l'influenza o il controllo dello Stato vengano esercitati (di seguito "influenza determinante dello Stato");

2. relativamente alle informazioni sul finanziamento dell'offerta (cfr. art. 20 O-COPA): informazioni sul finanziamento dell'offerta, ovvero se questo è fornito o garantito attraverso l'influenza determinante dello Stato;

3. relativamente alle informazioni sulla società bersaglio (cfr. art. 23 O-COPA): indicazioni su eventuali intenzioni dell'offerente volte a porre la società bersaglio sotto l'influenza determinante dello Stato o a espandere tale influenza;

4. relativamente alle informazioni supplementari in caso di offerte pubbliche di permuta (cfr. art. 24 O-COPA): indicazioni sui valori mobiliari offerti in permuta, ovvero se questi si riferiscono a imprese sotto l'influenza determinante dello Stato.

Begründung

La nazionalizzazione di imprese private che esercitano un'attività economica privata pone problemi dal punto di vista della politica economica, in linea di massima a prescindere che un'impresa venga controllata o la sua proprietà acquisita dallo Stato svizzero o da uno Stato estero oppure da un'azienda statale svizzera o estera. La questione concernente l'eventuale obbligo di verificare o addirittura approvare siffatte acquisizioni sulla base di normative statali non è oggetto della presente mozione. Tuttavia, nel caso delle offerte pubbliche di acquisto o di permuta i destinatari dell'offerta, e quindi anche il mercato e l'opinione pubblica, devono capire chiaramente che l'acquisizione comporta la nazionalizzazione di un'impresa privata. Le vigenti disposizioni non sono sufficientemente chiare al riguardo.

Antrag des Bundesrates

Il Consiglio federale propone di respingere la mozione.

Stellungnahme des Bundesrates

In primo luogo occorre precisare che una modifica dell'ordinanza commissionale OPA (O-COPA; RS 954.195.1) non sarebbe di competenza del Consiglio federale bensì della Commissione delle offerte pubbliche di acquisto. Il Consiglio federale non potrebbe nemmeno adeguare l'ordinanza sull'infrastruttura finanziaria, in base a quanto richiesto nella mozione, poiché la legge sull'infrastruttura finanziaria (LInFi; RS 958.1) delega espressamente alla Commissione delle offerte pubbliche di acquisto l'emanazione di disposizioni concrete riguardo al contenuto del prospetto dell'offerta (cfr. art. 131 LInFi). La mozione dovrebbe pertanto essere respinta già per motivi formali.

Materialmente le disposizioni applicabili alle offerte pubbliche di acquisto non intendono né promuovere o impedire le acquisizioni né informare l'opinione pubblica riguardo all'eventuale nazionalizzazione di un'impresa privata a seguito dell'acquisizione. Le disposizioni servono piuttosto a proteggere gli azionisti di minoranza. Nel caso di un cambiamento nel rapporto di controllo, tali azionisti devono avere la possibilità di uscire dall'investimento a un prezzo ragionevole (cfr. anche la decisione del Tribunale federale 133 II 81, consid. 4.3.2).

A tal fine l'offerente e tutte le persone che agiscono d'intesa con lui devono pubblicare l'offerta in un prospetto contenente informazioni veritiere e complete (art. 127 cpv. 1 LInFi). Tale prospetto dell'offerta deve contenere tutte le informazioni necessarie per permettere ai destinatari dell'offerta di decidere con cognizione di causa (art. 17 O-COPA). Vanno indicati non solo la ragione sociale, la sede, il capitale e l'attività principale dell'offerente, ma anche le generalità degli azionisti che detengono più del 3 per cento dei diritti di voto. Inoltre vanno fornite indicazioni sugli azionisti che controllano direttamente o indirettamente l'offerente (cfr. art. 19 cpv. 1 lett. a-c O-COPA).

Il prospetto dell'offerta deve poi contenere, tra le altre cose, le informazioni essenziali sul finanziamento dell'offerta e indicazioni sulle intenzioni di principio dell'offerente in merito alla società bersaglio (art. 20 cpv. 1 e 23 cpv. 1 lett. a O-COPA). La Commissione delle offerte pubbliche di acquisto ha il diritto di richiedere la pubblicazione di ulteriori informazioni.

Le informazioni chieste dall'autore della mozione in genere sono indispensabili per l'offerta e devono quindi già essere pubblicate conformemente al diritto vigente e alla prassi della Commissione delle offerte pubbliche di acquisto. Pertanto non sussiste alcuna necessità d'intervento ai sensi della mozione.

Il Consiglio federale propone di respingere la mozione.