Wortlaut

Fondandomi sull'articolo 160 capoverso 1 della Costituzione federale e sull'articolo 107 della legge sul Parlamento, presento la seguente iniziativa parlamentare:
L'articolo 725b capoverso 2 CO deve essere modificato come segue:

Il consiglio d'amministrazione fa verificare i conti intermedi dall'ufficio di revisione o, ove non ve ne sia alcuno, nomina un revisore abilitato a cui affidare la verifica. Se la società anonima è soggetta alla revisione limitata, occorre tenere conto dei requisiti definiti nell'articolo 729 CO.

Begründung

Se sussiste fondato timore che la società anonima sia oberata di debiti, il consiglio d'amministrazione è tenuto a redigere conti intermedi e a sottoporli all'ufficio di revisione (art. 725b cpv. 1 e 2 CO). Sino ad oggi non è stato chiarito se l'ufficio di revisione di una società anonima soggetta alla revisione limitata possa verificare i conti intermedi anche se ha partecipato alle attività contabili o offerto altri servizi alla società interessata in applicazione dell'articolo 729 capoverso 2 CO, fermo restando che garantisca, mediante misure organizzative e di personale, l'affidabilità della verifica.

In questo ambito riveste un'importanza centrale l'interazione fra la verifica dei conti intermedi secondo l'articolo 725b capoverso 2 CO e l'obbligo dell'ufficio di revisione di annunciare le situazioni di indebitamento eccessivo qualora il consiglio di amministrazione ometta di farlo (art. 729c CO). Nei casi in cui la verifica dei conti intermedi conformemente all'articolo 725b capoverso 2 CO di una società che dispone di un ufficio di revisione viene svolta da un altro revisore abilitato, l'obbligo di verifica è disgiunto dall'obbligo di denuncia, da cui una serie di problemi con conseguenti rischi dal profilo del buon governo. Nell'ambito di un'interpretazione giuridica particolareggiata dell'articolo 725b capoverso 2 CO, una valida perizia giuridica [1] è giunta alla conclusione che, se le condizioni dell'articolo 729 capoverso 2 CO sono rispettate, un ufficio di revisione con doppio mandato può e deve procedere alla verifica dei conti intermedi conformemente all'articolo 725b CO. Dal momento che la questione giuridica non è ancora stata chiarita dalla massima autorità giudiziaria, con la presente iniziativa si chiede di rimediare all'attuale incertezza del diritto completando l'articolo 725b capoverso 2 CO come proposto. Per tutte le parti coinvolte, un chiarimento in questo senso è di massima importanza a fini pratici.

Un ulteriore argomento a favore di quanto proposto è il seguente: se un ufficio di revisione non fosse autorizzato a verificare i conti intermedi conformemente all'articolo 725b capoverso 2 CO nella situazione precaria di indebitamento eccessivo, la PMI interessata dovrebbe far fronte a un sensibile dispendio di mezzi e di tempo per trovare e istruire un altro revisore abilitato. Per quanto concerne l'elemento tempo, il legislatore dispone nell'articolo 725b capoverso 6 CO che il consiglio di amministrazione e l'ufficio di revisione intervengano «con la dovuta sollecitudine», mentre il coinvolgimento di un altro revisore abilitato condurrebbe inevitabilmente a un rallentamento della procedura. Nella prassi, per una PMI che si trova in tale situazione potrebbe addirittura spesso rivelarsi difficile trovare un revisore abilitato disposto ad accettare un mandato con questo profilo di rischio (onorario contenuto, elevato rischio dal profilo della responsabilità).

Per i motivi sovraesposti occorre assolutamente garantire una maggior certezza del diritto al fine di consentire che le prestazioni siano fornite da un unico revisore, nell'interesse sia dell'economia svizzera che delle PMI svizzere.

[1] Perizia studio legale Binder - Binder/Gutzwiller, „Rechtsgutachten betreffend die gesetzliche Zulässigkeit der Prüfung der Zwischenbilanz i.S.v. Art. 725 Abs. 2 OR durch eine doppelmandatierte Revisionsstelle bei Aktiengesellschaften, die der eingeschränkten Revision unterstehen“, 3 gennaio 2022