preparatory:AB 115024

Wortprotokoll

Weil ich zuhanden der Materialien zu Absatz 2 Stellung nehmen muss, werde ich auch zu Absatz 1 etwas sagen, sonst hat man den Zusammenhang nicht. Gemäss Absatz 1 beschliesst die Generalversammlung bei börsenkotierten Gesellschaften über die Genehmigung des vom Verwaltungsrat beantragten Gesamtbetrags der Grundvergütung des Verwaltungsrates und des Beirates für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung. Die Bestimmung von Absatz 1 ist unbestritten. Bei Absatz 2 hat der Bundesrat einen Streichungsantrag eingereicht; wir schliessen uns diesem an. Absatz 2 hat in der Kommission zu langen und intensiven Diskussionen geführt, weil Fragen offen waren: Was geschieht, wenn die Genehmigung nicht erteilt wird? Muss man da legiferieren?

Es ist nun in Artikel 731k Absatz 2 eine Lösung vorgeschlagen für den Fall, dass die Genehmigung verweigert wird. Der Bundesrat hat uns dann darauf hingewiesen, dass diese Bestimmung nicht praktikabel sei. Sie könne zu Situationen führen, die kontraproduktiv oder nicht gewollt sind. Wir haben dann in der Kommission darüber diskutiert, ob wir für einzelne Fälle noch explizit Änderungen aufnehmen müssen. Es sind vor allem zwei Fragen offengeblieben, nämlich zum einen die Frage, ob wir explizit sagen müssen, wenn wir Absatz 2 nicht so wollen, dass zumindest im Vergütungsreglement eine Bestimmung aufgenommen werden kann, wonach beispielsweise der Verwaltungsrat an der gleichen Generalversammlung wieder einen Antrag stellen kann. Das ist die eine Frage. Zum anderen geht es um die Frage, ob im Vergütungsreglement für den Fall, dass die Zustimmung verweigert wird, vorgesehen werden kann, dass bis zur nächsten Generalversammlung das, was an der letzten Generalversammlung beschlossen worden ist, weiterhin gilt.

Wir haben uns dann überzeugen lassen, insbesondere auch durch Auskünfte der Rechtsgelehrten, dass wir das nicht explizit in Artikel 731k aufnehmen müssen. Man hat mich aber beauftragt, hier festzustellen, dass das Vergütungsreglement Bestimmungen, Lösungen in diesem Sinne enthalten kann. Ich gebe das zu den Materialien, damit nicht plötzlich jemand kommt und sagt, das gehe nicht, das sei gesetzeswidrig. Das Vergütungsreglement selbst kann Lösungen enthalten für den Fall, dass die Generalversammlung die Genehmigung verweigert, sei es in dem Sinne, dass der Verwaltungsrat sofort einen Alternativvorschlag unterbreiten kann, oder in dem Sinne, dass bis zur nächsten Generalversammlung das früher Beschlossene gilt. Das will ich hier festhalten.

Mit diesen Erläuterungen zuhanden der Materialien schliessen wir uns dem Bundesrat an.