Dipartimento federale delle finanze DFF

23 febbraio 2018

Rapporto esplicativo concernente la modifica dell’ordinanza sui fondi propri (capitale «gone-concern», deduzione per partecipazioni e altri adeguamenti)

Indice 1 Punti essenziali del progetto ....................................................................... 3 1.1 Situazione iniziale .................................................................................................. 3 1.2 La nuova regolamentazione .................................................................................. 3 1.3 Sviluppi internazionali e diritto comparato .......................................................... 4 1.3.1 Esigenze di capitale «gone concern» ....................................................................... 4 1.3.2 Deduzione per partecipazioni e rilevamento delle banche madri .............................. 5 2 Commento ai singoli articoli ........................................................................ 6 2.1 Capitale «gone concern» ....................................................................................... 6 2.2 Deduzione per partecipazioni................................................................................ 8 2.3 Rilevamento delle banche madri ........................................................................... 9 2.4 Ulteriori adeguamenti .......................................................................................... 10 3 Analisi d’impatto della regolamentazione ................................................ 12 3.1 Ripercussioni per l’economia svizzera ............................................................... 12 3.1.1 Ripercussioni per i gruppi interessati ...................................................................... 12 3.1.2 Ripercussioni per la piazza economica svizzera e la competitività ......................... 14 3.2 Ripercussioni per la Confederazione, i Cantoni e i Comuni ............................. 15 3.3 Adeguatezza dell’esecuzione .............................................................................. 15 4 Aspetti giuridici........................................................................................... 16 4.1 Costituzionalità e legalità .................................................................................... 16 4.2 Compatibilità con gli impegni internazionali della Svizzera .............................. 16 4.3 Delega di competenze legislative........................................................................ 16 5 Entrata in vigore ......................................................................................... 16

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1 Punti essenziali del progetto

1.1 Situazione iniziale

Conformemente al mandato di cui all’articolo 52 della legge sulle banche (LBCR1), il 28 giu- gno 2017 il Consiglio federale ha pubblicato il suo secondo rapporto di valutazione concer- nente le banche di rilevanza sistemica2. In tale rapporto giunge alla conclusione che il model- lo normativo attuale non richiede un adeguamento di fondo, ma ritiene che sia necessario in- tervenire nell’ambito delle esigenze di capitale «gone concern». Anche le banche di rilevanza sistemica non attive a livello internazionale (Zürcher Kantonalbank, Raiffeisen e PostFinan- ce) dovranno essere chiamate ad adempiere queste esigenze. Il 28 giugno 2017 il Consiglio federale ha quindi incaricato il Dipartimento federale delle finanze (DFF) di elaborare un pro- getto da porre in consultazione concernente i necessari adeguamenti legislativi.

1.2 La nuova regolamentazione

Nel rapporto di valutazione del Consiglio federale sono stati stabiliti i seguenti parametri per la componente di capitale «gone concern» delle banche di rilevanza sistemica non attive a li- vello internazionale (D-SIB, «domestic systemically important banks», ossia SIB orientate al mercato nazionale):  le esigenze di capitale «gone concern» ponderate in funzione del rischio devono riflettere le esigenze di capitale «going concern» solo nella misura del 40 per cento rispetto a quel- le delle banche di rilevanza sistemica attive su scala internazionale. Per contro, non si applicano le disposizioni concernenti la concessione di sconti perché la banca migliori le sue possibilità (globali) di risanamento e liquidazione;  la regola del 40 per cento delle esigenze «gone concern» deve essere applicata anche al «leverage ratio»;  nell’ottica di un’attuazione flessibile commisurata alle D-SIB, le esigenze di capitale «gone concern» devono poter essere adempiute tramite capitale «Tier 1» (fondi propri di base di qualità primaria e fondi propri di base supplementari);  le esigenze possono essere adempiute fino al 50 per cento anche con un’esplicita garan- zia dello Stato rilasciata da un Cantone o un meccanismo analogo, oppure fino al 100 per cento se sono soddisfatte ulteriori condizioni (si veda il n. 2.1). La necessaria revisione dell’ordinanza sui fondi propri (OFoP3) offre l’occasione di inserire una modifica suggerita dalla FINMA riguardo al trattamento delle partecipazioni detenute in filiali soggette all’obbligo di consolidamento e attive nel settore finanziario. In concreto viene proposto di abolire la vigente deduzione del valore di questa partecipazione nel calcolo dei fondi propri della società che detiene la partecipazione applicato al singolo istituto. La dedu- zione deve essere sostituita da una ponderazione in funzione del rischio. Nelle decisioni ri- guardanti le esigenze particolari poste alle banche di rilevanza sistemica (art. 9 LBCR), la FINMA ha già disposto il cambiamento di regime normativo nei confronti di Credit Suisse e UBS e lo ha posto in vigore dal 1° luglio 2017. Il passaggio dalla deduzione per partecipazio- ni alla ponderazione in funzione del rischio deve essere ora disciplinato nell’OFoP per tutte le banche. A livello di singolo istituto, il cambiamento del regime normativo implicherà un mi-

1 Legge federale sulle banche e le casse di risparmio, RS 952.0

2 FF 2017 4177 3 Ordinanza sui fondi propri e sulla ripartizione dei rischi delle banche e dei commercianti di valori mobiliari, RS 952.03

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glioramento degli indicatori di capitale per le banche in questione. Gli indicatori consolidati rimarranno invariati per tutte le banche. Inoltre, occorre chiarire quali unità all’interno di un gruppo finanziario debbano adempiere le esigenze poste alle banche di rilevanza sistemica. In proposito, soprattutto le società madri delle due grandi banche (cosiddette «parent bank») devono continuare a soggiacere alle di- sposizioni del titolo quinto dell’OFoP anche dopo lo scorporo di buona parte delle funzioni di rilevanza sistemica in singole unità bancarie proprie (svizzere) in considerazione della loro notevole importanza per i gruppi finanziari. Infine, le società del gruppo importanti, che forniscono i servizi necessari al mantenimento dei processi operativi di cui all’articolo 3a dell’ordinanza sulle banche (OBCR4), saranno d’ora in poi considerate imprese attive nel settore finanziario conformemente all’articolo 4 capoverso 1 OBCR. Sono così poste le basi per assoggettare queste imprese alla vigilanza su base consolidata nonostante la mancanza dell’autorizzazione all’esercizio dell’attività bancaria o come commercianti di valori mobiliari (cfr. art. 23-24 OBCR).

1.3 Sviluppi internazionali e diritto comparato

1.3.1 Esigenze di capitale «gone concern»

Tra gli standard internazionali sanciti dal Financial Stability Board (FSB), anche le misure da adottare in caso di crisi rivestono da tempo un ruolo prioritario nell’ambito delle misure pru- denziali. Esse intendono assicurare l’uscita ordinata dal mercato e il mantenimento delle prestazioni di servizio importanti per il sistema in caso di fallimento di una banca di rilevanza sistemica (SIB). In questo intento, nel mese di novembre del 2015 il FSB ha approvato lo standard minimo relativo alla capacità totale di assorbimento delle perdite («total loss- absorbing capacity»; TLAC) con esigenze di capitale «going concern» e «gone concern». In linea di principio lo standard si applica alle banche di rilevanza sistemica globale (G-SIB) o internazionale. Nell’UE le esigenze di capitale «gone concern» sono previste in linea di massima per tutte le banche e vengono determinate specificamente per ogni istituto attraverso il requisito minimo di fondi propri e passività ammissibili («minimum requirements for own funds and eligible lia- bilities», di seguito MREL)5. Il Regno Unito ha concretizzato queste esigenze e posto in con- sultazione un relativo disegno di legge. Il MREL riunisce le esigenze di capitale «going con- cern» e quelle «gone concern» e corrisponde così nella sostanza allo standard TLAC inter- nazionale. Si distinguono categorie diverse in funzione delle dimensioni. La categoria in cui rientrano le maggiori banche con una somma di bilancio superiore a 25 miliardi di sterline bri- tanniche è paragonabile al caso delle SIB svizzere orientate al mercato nazionale. Per que- ste banche le esigenze di capitale «gone concern» devono riflettere le esigenze minime di capitale «going concern». Per le tre SIB svizzere orientate al mercato nazionale questo mec- canismo corrisponderebbe a un’esigenza di capitale «gone concern» pari ad almeno l’8 per cento di RWA. Le esigenze di capitale «gone concern» proposte per le SIB orientate al mer- cato nazionale sono dunque inferiori a quelle stabilite nel Regno Unito. Sia a livello internazionale sia a livello nazionale si è discusso se, ai fini del «leverage ratio», gli averi detenuti presso la banca centrale debbano essere esclusi nel calcolo dell’esposizione totale (art. 125a OFoP) in considerazione dei rischi. In tal modo potrebbero

4 Ordinanza sulle banche e le casse di risparmio, RS 952.02

5 Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014, che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi e delle imprese di investimento e che modifica la direttiva 82/891/CEE del Consiglio, e le direttive 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE e 2013/36/UE e i regolamenti (UE) n. 1093/2010 e (UE) n. 648/2012, del Parla- mento europeo e del Consiglio.

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essere concesse agli istituti finanziari determinate agevolazioni per le esigenze in materia di fondi propri. In proposito occorre osservare che il «leverage ratio» è stato volutamente con- cepito come esigenza in materia di fondi propri non basata sul rischio. Tuttavia, ad esempio nel Regno Unito, è prevista la possibilità che un istituto finanziario richieda una corrisponden- te deroga nel calcolo del «leverage ratio». Questa regola è stata creata per fare fronte a eventuali incentivi controproducenti in riferimento alla tenuta di averi presso una banca cen- trale e, quindi, alle relative ripercussioni negative sull’attuazione della politica monetaria. L’obiettivo non era, comunque, creare agevolazioni per gli istituti finanziari. Per questo moti- vo, in caso di deroga le esigenze minime in materia di fondi propri per l’istituto in questione sono state aumentate dal 3 al 3,25 per cento nel caso del «leverage ratio». La presente pro- posta di escludere gli averi detenuti presso una banca centrale dal calcolo dell’esposizione totale non intende eliminare falsi incentivi nell’ambito della politica monetaria, bensì mira ad attenuare l’esigenza stessa che le banche devono soddisfare. Inoltre in questo modo sareb- be possibile mitigare il principio del «leverage ratio», consapevolmente strutturato indipen- dentemente dai rischi. Per i motivi suesposti, nel presente progetto si rinuncia ad adottare una deroga in proposito.

1.3.2 Deduzione per partecipazioni e rilevamento delle banche ma-

dri Gli standard del Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria (BCBS) non definiscono nella sostanza il livello cui si debbano applicare i requisiti prudenziali all’interno dei gruppi finanzia- ri. Gli ordinamenti giuridici nazionali hanno la facoltà di decidere quale metodo impiegare per garantire una distribuzione opportuna del capitale all’interno di un gruppo finanziario. Di con- seguenza, si incontrano diversi approcci secondo le varie giurisdizioni. Le banche della zona euro, in particolare quelle di rilevanza sistemica globale, sono assog- gettate al Meccanismo di vigilanza unico (Single Supervisory Mechanism, SSM) e sono sor- vegliate dalla BCE. Nella sua attività di vigilanza la BCE applica i limiti stabiliti nella direttiva sui requisiti patrimoniali e nel corrispondente regolamento (CRD IV/CRR)6. In linea di princi- pio, con queste prescrizioni le esigenze prudenziali devono essere adempiute sia su base consolidata sia a livello di singolo istituto. Il regime istituito dalla normativa CRD4/CRR pre- vede numerose opzioni. La BCE è vincolata alle opzioni scelte nei diversi Stati membri. In Francia, ad esempio, i requisiti prudenziali devono essere adempiuti solo su base consolida- ta. In riferimento alla deduzione per partecipazioni, l’articolo 49 (2) del CRR prevede che per il calcolo dei requisiti patrimoniali a livello di singolo istituto e su base parzialmente consolidata non deve essere attuata alcuna deduzione per le posizioni in strumenti dei fondi propri inve- stiti in imprese del settore finanziario che sono comprese nella cerchia di consolidamento (della società capogruppo). Sono fatte salve le deduzioni disposte dalle autorità per scopi specifici, in particolare ai fini della separazione strutturale delle attività bancarie e del piano di liquidazione. Le posizioni non portate in deduzione sono considerate esposizioni e sono ponderate in funzione del rischio. La ponderazione del rischio delle partecipazioni soggette all’obbligo di consolidamento nel settore finanziario è dunque uno standard nell’UE. Nel Regno Unito viene applicata l’ottica del singolo istituto in abbinamento alla deduzione di partecipazioni. Il relativo rigore di questo sistema è tuttavia attenuato da numerose agevola- zioni.

6 Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, sull’accesso all’attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento, che modifi- ca la direttiva 2002/87/CE e abroga le direttive 2006/48/CE e 2006/49/CE; Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, relativo ai requisiti prudenziali per gli enti credi- tizi e le imprese di investimento e che modifica il regolamento (UE) n. 648/2012.

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Gli Stati Uniti applicano in linea di massima i requisiti patrimoniali a livello consolidato o sub- consolidato. I requisiti consolidati si applicano a livello di «Bank Holding Company» (BHC) o «Savings and Loan Company» (SHC). La regolamentazione statunitense non prevede esi- genze prudenziali a livello di singolo istituto, quindi fondamentalmente neppure una deduzio- ne per partecipazioni. Negli Stati Uniti, tuttavia, il sistema di vigilanza è molto eterogeneo a causa dell’ordinamento federale del Paese. Non può essere dunque del tutto escluso che, in funzione della fonte che disciplina la forma giuridica del gruppo («federal law» o «state law») in determinati casi sia prescritta una deduzione per partecipazioni.

2 Commento ai singoli articoli

2.1 Capitale «gone concern»

Articolo 132 I parametri fissati dal Consiglio federale riguardanti la componente «gone concern» per le banche di rilevanza sistemica orientate al mercato nazionale comportano la necessità di mo- dificare l’articolo 132 OFoP. Il nuovo titolo «Principio» e la modifica al capoverso 1 indicano che l’articolo concerne tutte le banche di rilevanza sistemica (quindi d’ora in poi anche le banche non attive a livello internazionale). Nel capoverso 2 sono poi sancite le diverse esigenze risultanti per le banche di rilevanza si- stemica attive a livello internazionale (lett. a) e per quelle non attive a livello internazionale (lett. b).  La lettera a conferma un’esigenza pari al 100 per cento dell’esigenza complessiva nel ca- so di banche attive a livello internazionale, fatto salvo uno sconto secondo l’articolo 133 OFoP.  La lettera b stabilisce le esigenze «gone concern» per le banche non attive a livello inter- nazionale. In linea di principio esse sono pari al 40 per cento dell’esigenza complessiva secondo l’articolo 129 OFoP. Il capoverso 3 ribadisce che i fondi supplementari in grado di assorbire le perdite devono es- sere detenuti in linea di principio sotto forma di «bail-in bond». Sono fatte salve le disposizio- ni successive del presente articolo. Il capoverso 4 mantiene il trattamento privilegiato applicato sinora al capitale convertibile con trigger basso (strumenti per adempiere la componente progressiva ai sensi della vecchia normativa) e lo estende ai fondi propri di base e al capitale convertibile che soddisfa le con- dizioni relative ai fondi propri di base supplementari. Il capitale convertibile può comprendere anche prestiti specifici con rinuncia al credito («write-off bond»), che si prestano in particola- re per le banche di rilevanza sistemica non attive a livello internazionale il cui assetto pro- prietario non deve subire modifiche dopo un eventuale «bail-in». Conformemente al rapporto di computo di 2 a 3 stabilito dal Consiglio federale, gli strumenti di capitale «Tier 1» sono computati con il fattore 1,5 ai fini dell’adempimento delle esigenze. Il capoverso 5 stabilisce poi che, per le banche attive a livello internazionale, vista la possibi- lità di concedere parallelamente uno sconto, la riduzione non può superare nel complesso il 2 per cento per il «leverage ratio» e il 5,8 per cento per l’esigenza basata sulla quota di RWA. La riduzione non deve inoltre implicare il mancato raggiungimento degli standard in- ternazionali. Al momento l’espressione «standard internazionali» si riferisce essenzialmente alle esigenze relative alla capacità totale di assorbimento delle perdite stabilite dal FSB e applicabili alle banche di rilevanza sistemica attive a livello internazionale.

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Il capoverso 6 contiene l’importante precisazione che il capitale «Tier 1», già utilizzato per adempiere le esigenze «gone concern», non può essere computato contestualmente per adempiere le esigenze «going concern». Di conseguenza, gli strumenti di capitale «Tier 1» non sono computati nemmeno nei fondi «going concern» ai fini della ripartizione dei rischi. Così come le esigenze «going concern», anche le esigenze «gone concern» devono essere adempiute costantemente. La mancata osservanza comporta l’adozione di misure da parte della FINMA, ad esempio il divieto di distribuzione dei dividendi. Il capoverso 7 limita l’utilizzo di capitale «Tier 1» eccedente, impiegato in precedenza per adempiere le esigenze «gone concern», e che si intende utilizzare successivamente per colmare una lacuna insorta nelle esigenze «going concern». Tale impiego o cambiamento di destinazione non deve comportare un inadempimento delle esigenze «gone concern». In ca- so contrario si rischierebbe di compromettere o addirittura vanificare lo scopo dei fondi «go- ne concern», che è proprio quello di contribuire a una ricapitalizzazione a fronte di un risa- namento o di una liquidazione della banca.

Articolo 132a La disposizione disciplina l’adempimento delle esigenze di cui all’articolo 132 da parte delle banche non attive a livello internazionale in presenza di un’esplicita garanzia dello Stato o di un meccanismo analogo. Conformemente alla lettera a, la metà al massimo del 40 per cento richiesto secondo l’articolo 132 capoverso 2 lettera b può considerarsi adempiuta nella misura dell’importo ga- rantito; l’esigenza residua, ancora da adempiere, si riduce pertanto al 20 per cento di quella complessiva. Per «esplicita» garanzia dello Stato si intende una garanzia formalmente disci- plinata a livello di Costituzione o di legge (cantonale). È chiaro che la garanzia dello Stato può essere computata soltanto per l’importo garantito, mentre per coprire la parte restante sono necessari fondi «gone concern». Pure PostFinance, designato come istituto di rilevan- za sistemica dal 2015, deve detenere capitale «gone concern». Un metodo per la sua messa a disposizione potrebbe consistere in una «garanzia di capitalizzazione» da parte della Con- federazione. Se opportunamente concepito, questo metodo potrebbe rappresentare un «meccanismo analogo» alla garanzia dello Stato ai sensi della presente disposizione. Per il momento non è ancora stato deciso a livello politico se i fondi «gone concern» di Post Fi- nance verrebbero eventualmente messi a disposizione mediante una simile garanzia di capi- talizzazione della Confederazione. I lavori necessari per l’attuazione verrebbero affrontati dopo l’entrata in vigore della presente ordinanza. Ai sensi della lettera b è possibile adempiere in misura maggiore l’esigenza complessiva di cui all’articolo 132 capoverso 2 lettera b: tale esigenza è considerata interamente adempiuta se, in caso di crisi, i fondi vengono messi a disposizione della FINMA 1) in maniera irrevoca- bile, 2) in tempi brevi e 3) non gravati. Bisogna essere certi che la ricapitalizzazione sia pos- sibile analogamente a quanto avviene nel caso di un «bail-in» disposto dalla FINMA. Quest’ultima decide nel singolo caso se tali condizioni sono soddisfatte. In presenza di una garanzia dello Stato rilasciata da un Cantone, i fondi sono irrevocabili quando la ricapitalizzazione viene disgiunta (sia materialmente che temporalmente) dal pro- cesso di formazione della volontà politica. Nell’eventualità di una crisi, gli organi competenti devono poter mettere a disposizione, senza riserve, i fondi necessari. Per le prestazioni di terzi, l’irrevocabilità è data quando sussiste una promessa di pagamento giuridicamente vali- da e irrevocabile per un importo pari ai fondi «gone concern» necessari. La capacità del ga- rante di adempiere i suoi impegni deve essere inconfutabile. Nel caso delle banche cantona- li, la cassa statale del Cantone deve pertanto disporre di fondi liquidi corrispondenti. L’espressione in tempi brevi significa che i fondi devono essere messi a disposizione al mas- simo entro 48 ore (nel fine settimana) dalla richiesta di capitale «gone concern» da parte del- la FINMA.

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I fondi non sono gravati in particolare quando non sussistono provvedimenti conservativi o pretese creditorie di compensazione.

Articolo 133 Il titolo specifica che la disposizione riguarda esclusivamente le banche di rilevanza sistemi- ca attive attive a livello internazionale. Il sistema degli sconti è stato creato dal legislatore per incentivare le banche a migliorare la loro capacità (globale) di risanamento e liquidazione al punto da contrastare preventivamente deficit nell’attività transfrontaliera e in assenza di un’efficace normativa sull’insolvenza a livello internazionale. Conformemente agli obiettivi connessi agli sconti, solo le banche di rilevanza sistemica attive a livello internazionale e le loro filiali assoggettate al campo di applicazione del titolo quinto OFoP hanno diritto alla con- cessione di sconti in Svizzera. Il capoverso 2 rimane invariato, mentre il capoverso 3 concretizza l’estensione del computo privilegiato del capitale convertibile con un trigger basso ai fondi propri di base e al capitale convertibile con un trigger elevato.

2.2 Deduzione per partecipazioni

Articolo 32 lettera j Attualmente la lettera j prevede la deduzione integrale dai fondi propri di base di qualità pri- maria di una banca del valore della posizione lunga netta dalle partecipazioni detenute diret- tamente in imprese attive nel settore finanziario soggette all’obbligo di consolidamento, in primo luogo le filiali. Già in passato la FINMA aveva dovuto accordare agevolazioni secondo l’articolo 125 OFoP, soprattutto nei confronti delle due società madri delle grandi banche Credit Suisse e UBS a causa della particolare situazione (valore molto elevato delle parteci- pazioni), principalmente autorizzando la ponderazione dei rischi di una parte delle partecipa- zioni. Per le società madri delle grandi banche la lettera j era dunque applicata soltanto a una parte di diversa entità delle partecipazioni. Dal momento che, da un lato, gli indicatori di capitale pubblicati dalle banche per le loro so- cietà madri non permettono di risalire con sicurezza all’entità del valore della partecipazione e, dall’altro, nuove partecipazioni (tra l’altro come conseguenza dello scorporo di ogni attività svizzera in una filiale) hanno ulteriormente aumentato la quota delle partecipazioni ponderate in funzione del rischio, ci si è interrogati sull’opportunità di mantenere il regime attuale della ponderazione in funzione del rischio e delle deduzioni per partecipazioni. Dopo aver sottopo- sto a un esame approfondito anche i sistemi delle giurisdizioni rilevanti per la Svizzera, la FINMA ha deciso di cambiare sistema. D’ora in poi i valori delle partecipazioni non dovrebbe- ro più essere dedotti dai fondi propri, ma soggiacere alla ponderazione in funzione del ri- schio. Nel frattempo questa misura è già stata attuata nei confronti delle due grandi banche mediante decisione della FINMA. In base al presente progetto di modifica, seguendo le stes- se considerazioni la ponderazione in funzione del rischio dovrà di norma applicarsi secondo l’allegato 4 OFoP alle corrispondenti partecipazioni di tutte le banche. Per considerare le di- verse situazioni delle filiali estere e di quelle svizzere, alle partecipazioni all’estero viene ap- plicata una ponderazione in funzione del rischio più elevata (400 %) rispetto a quelle in Sviz- zera (250 %). Le filiali estere hanno un rischio di trasferimento più elevato, ma soprattutto sono soggette a un disciplinamento da parte delle autorità estere che può comportare varia- zioni significative (soprattutto aumenti) dei loro fondi propri prudenziali. Inoltre è possibile che i rimpatri di capitale, anche se provengono da filiali con un buon grado di capitalizzazione, non possano essere effettuati in tempi brevi poiché soggiacciono all’approvazione delle auto- rità di vigilanza. Questi rischi non si presentano per le partecipazioni svizzere. È altresì de- terminante l’effettiva localizzazione del rischio di una partecipazione, conformemente alla prassi della FINMA. Ad esempio, la filiale estera di una banca detenuta mediante

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un’interposta società di partecipazione in Svizzera non è considerata una partecipazione svizzera. Tuttavia, la lettera j non viene stralciata completamente. Nell’ordinanza riveduta quello che costituiva sinora la norma, ossia la deduzione di partecipazioni dai fondi propri di base di qualità primaria, deve costituire l’eccezione che dovrebbe essere prescritta dalla FINMA. Un possibile caso d’applicazione risulta da esigenze specifiche al singolo caso in vista dell’attuazione di un piano effettivo di risanamento e di liquidazione. Ciò potrebbe essere ascrivibile al fatto che in una determinata giurisdizione il sistema svizzero è giudicato insuffi- ciente per le filiali locali oppure che i valori supplementari della partecipazione presso la so- cietà madre figurano formalmente come crediti.

Articolo 125 Sinora questa norma speciale disciplinava - in presenza di particolari requisiti per le banche di rilevanza sistemica, ma in passato applicata unicamente alle due grandi banche - con qua- li modalità la FINMA dovesse procedere per conciliare l’esigenza del contestuale adempi- mento delle esigenze particolari a livello di singolo istituto e di gruppo finanziario. In virtù di questa disposizione, la FINMA era tenuta a concedere agevolazioni se le esigenze a livello di gruppo risultavano adempiute oltremisura a seguito delle esigenze a livello di singolo isti- tuto. L’avvenuto cambiamento nel trattamento delle partecipazioni (dal sistema della dedu- zione a una pura ponderazione in funzione del rischio, cfr. art. 32) ha comportato la verifica della necessità di mantenere l’articolo 125 OFoP. Dal momento che la tematica suesposta dell’adempimento oltremisura delle esigenze a livello di gruppo può essere attenuata dal cambiamento di sistema, l’articolo 125 OFoP non è più necessario, pertanto può essere stralciato. Questo giudizio è condiviso anche dalle due grandi banche, che sono state inter- pellate nella valutazione della necessità di mantenere l’articolo 125 OFoP.

2.3 Rilevamento delle banche madri

Articolo 124 Il principio sancito da questo importante articolo del titolo quinto OFoP (disposizioni per le banche di rilevanza sistemica) disciplina in particolare le unità del gruppo finanziario che rientrano in questo titolo e come variano le esigenze quantitative in riferimento alle diverse unità di un gruppo finanziario di rilevanza sistemica. Inoltre, con la nozione di «fondi supple- mentari in grado di assorbire le perdite» scelta nell’ultima revisione dell’OFoP (art. 132), è emersa la questione se si tratti di fondi propri nell’accezione più ampia, anche se in senso stretto si intendono soltanto gli strumenti regolatori del capitale secondo l’articolo 18 (fondi propri di base di qualità primaria, fondi propri di base supplementari e fondi propri comple- mentari). Nel capoverso 1 viene corretta un’imprecisione. Si chiarisce infatti che le banche di rilevanza sistemica devono adempiere (indiscutibilmente) anche le esigenze previste dal titolo secon- do dell’ordinanza (Fondi propri computabili), e non soltanto quelle contenute nei titoli terzo e quarto come menzionato finora. Nella frase introduttiva, il capoverso 2, adattato dal punto di vista terminologico al capoverso 1, precisa che la regola delle esigenze particolari comprende le disposizioni sui fondi propri necessari alla continuazione dell’attività ordinaria e quelle concernenti i fondi supplementari in grado di assorbire le perdite. Nello stesso capoverso è ora specificato quali unità di un gruppo finanziario di rilevanza si- stemica debbano fondamentalmente soddisfare le esigenze. Le prescrizioni dell’OFoP sono applicabili direttamente solo alle unità con sede in Svizzera. Anche in conseguenza delle ri- strutturazioni delle due grandi banche avvenute negli scorsi anni (da menzionare segnata- mente lo scorporo dell’attività svizzera in singole unità giuridiche), appare opportuno fare

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chiarezza in merito alle unità che devono adempiere le esigenze particolari. In riferimento al- le unità che esercitano direttamente funzioni di rilevanza sistemica (lett. a), il campo di appli- cazione non dà sostanzialmente adito a contestazioni. Ci si potrebbe chiedere soltanto se in un gruppo finanziario di rilevanza sistemica possano esistere unità svizzere più piccole, me- no rilevanti, che nella prospettiva del singolo istituto non debbano applicare direttamente le disposizioni particolari più rigorose riguardanti le banche di rilevanza sistemica. Nell’ambito della sua prassi, in passato la FINMA ha dispensato tramite decisione banche minori, indi- pendenti all’interno di un gruppo finanziario di rilevanza sistemica dall’obbligo di adempiere le corrispondenti esigenze. Secondo il presente progetto di revisione, la FINMA dovrà avere questa facoltà anche in futuro. È unanimemente condiviso che l’unità di livello più alto di un gruppo finanziario secondo la lettera b è compresa anche se non esercita direttamente funzioni di rilevanza sistemica, co- me nel caso di una struttura che ha al suo vertice una holding. Parimenti, le esigenze parti- colari si applicano ai gruppi finanziari subordinati, purché un’unità rientri nella cerchia di con- solidamento del sottogruppo. Infine, il progetto di revisione propone alla lettera c che le unità importanti per il gruppo finan- ziario a seguito della loro dimensione o della loro funzione centrale debbano adempiere le esigenze particolari applicate alle banche di rilevanza sistemica e ai gruppi finanziari. Tra queste unità si annoverano le banche madri dei due grandi gruppi bancari. Nonostante lo scorporo di gran parte delle funzioni di rilevanza sistemica nelle unità bancarie svizzere, es- se rimangono le maggiori unità operative nei rispettivi gruppi finanziari, pertanto devono sog- giacere all’obbligo di adempiere le esigenze per gli istituti di rilevanza sistemica. Questa re- gola si applicherà presumibilmente anche alla banca centrale del gruppo Raiffeisen a seguito della sua funzione concreta in tale gruppo bancario. Il capoverso puntualizza inoltre che le unità in questione devono adempiere le esigenze par- ticolari sia a livello di singolo istituto sia a livello di gruppo consolidato. Il capoverso 3 precisa la vigente concezione del capoverso 3, in base alla quale le esigenze quantitative sono identiche in tutte le unità considerate e sono definite al massimo livello del gruppo finanziario. Concretamente significa che i supplementi per la quota di mercato e l’esposizione totale sono uguali per tutte le unità di un gruppo finanziario.

2.4 Ulteriori adeguamenti

Articolo 33 capoverso 1bis Per adempiere le proprie esigenze «gone concern» le banche di rilevanza sistemica emetto- no strumenti di debito (ad es. «bail-in bond») che possono essere computati a tal fine. Se- condo l’articolo 127a capoverso 4 OFoP, le banche svizzere di rilevanza sistemica non pos- sono detenere questi strumenti a proprio rischio, mentre le banche senza rilevanza sistemica possono investire in questi titoli. L’articolo 33 capoverso 1bis OFoP precisa ora le modalità della considerazione degli investimenti in simili titoli di credito quali fondi propri, nel caso in cui questi titoli non servano ad adempiere anche le esigenze relative ai fondi propri pruden- ziali o le esigenze «going concern». Si devono quindi applicare le stesse regole previste per gli strumenti dei fondi propri complementari. Queste corrispondono alla regolamentazione in- ternazionale che entrerà in vigore a partire dal 2019 conformemente agli standard TLAC del Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria. Dato che la normativa TBTF svizzera va oltre gli standard internazionali, non potrà essere esercitata l’opzione prevista da tali standard, che permetterebbe di innalzare dal 10 al 15 per cento il valore soglia definito per gli investi- menti in questi titoli di credito, disciplinato all’articolo 35 capoversi 2 e 3 in combinato dispo- sto con gli articoli 37 e 38 OFoP.

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Articolo 126a capoverso 3 Secondo il vigente capoverso 2 è già specificato che in sostituzione degli strumenti di debito a copertura delle perdite in caso di misure di insolvenza può essere previsto anche un presti- to a copertura di tale perdita, pertanto il capoverso 3 precisa che, nella concreta fattispecie, l’obbligo di informare la FINMA in caso di rimborso di prestiti vige analogamente a quanto avviene per il rimborso di strumenti di debito.

Disposizioni transitorie

Articolo 148i Se la FINMA ha emanato una regolamentazione transitoria concernente il trattamento delle partecipazioni applicabile a una singola banca, tale regolamentazione individuale continuerà ad applicarsi fino al termine del suo periodo di validità. Questa disposizione precisa essen- zialmente il rapporto tra le disposizioni transitorie emanate dalla FINMA mediante decisione nei confronti di Credit Suisse e UBS e le nuove norme applicabili dall’entrata in vigore della modifica dell’ordinanza.

Articolo 148j Il termine transitorio previsto per l’adempimento delle esigenze «gone concern» applicabile alle banche di rilevanza sistemica orientate al mercato nazionale consente a queste banche di aumentare progressivamente il proprio capitale. Da un punto di vista quantitativo, tenuto conto del previsto aumento di capitale e dell’incremento dall’1,5 al 2,25 per cento per la quo- ta di RWA, le esigenze «going concern» attualmente in vigore conformemente alle singole decisioni della FINMA emanate nei confronti di Post Finance, ZKB e Raiffeisen saranno ef- fettivamente superate soltanto nel 2021. Non si presuppone tuttavia che le banche interessa- te procedano a una riduzione a breve termine dei loro fondi disponibili, misura teoricamente possibile a partire dall’entrata in vigore dell’ordinanza riveduta. Se le esigenze «gone concern» vengono adempiute tramite una garanzia dello Stato o un meccanismo analogo, teoricamente anche questa variante potrebbe consentire di aumentare costantemente il capitale nel corso del tempo. Non si può però partire dal presupposto che tale opzione sarà presa in considerazione nella prassi.

Ordinanza sulle banche (art. 4) Le disposizioni riguardanti le banche di rilevanza sistemica le incentivano a esternalizzare durevolmente determinati servizi ai fini del decentramento operativo (art. 66 lett. c n. 2 OBCR). Se i servizi sono esternalizzati a unità giuridiche del gruppo, queste sono considera- te società del gruppo importanti. Per essere effettivamente in grado di fornire i loro servizi in caso di risanamento o liquidazione, tali società devono essere dotate in misura sufficiente di capitale di esercizio e liquidità. Le esigenze in materia sono stabilite dalla FINMA caso per caso. Per includere le società del gruppo importanti nella cerchia di consolidamento ai sensi della normativa (art. 23–24 OBCR), secondo l’articolo 4 capoverso 1 lettera c (introdotta ora) le società del gruppo di cui all’articolo 3a, ovvero quelle che all’interno di uno stesso gruppo finanziario o di uno stesso conglomerato finanziario esercitano funzioni importanti per le atti- vità soggette ad autorizzazione, sono considerate attiva nel settore finanziario.

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3 Analisi d’impatto della regolamentazione

3.1 Ripercussioni per l’economia svizzera

Le ripercussioni delle modifiche dell’ordinanza sono qui analizzate in particolare nell’ambito delle nuove esigenze «gone concern» per le banche orientate al mercato nazionale e nell’ambito del passaggio a una ponderazione in funzione del rischio per quanto riguarda la deduzione per partecipazioni.

3.1.1 Ripercussioni per i gruppi interessati

Ripercussioni per gli istituti di rilevanza sistemica

Esigenze «gone concern» Per garantire le funzioni rilevanti esercitate dalle banche di rilevanza sistemica orientate al mercato nazionale (D-SIB), la loro copertura del capitale deve essere aumentata mediante «bail-in bond» per far fronte ad eventuali necessità di risanamento e di liquidazione. I «bail-in bond» sono utilizzati dalle grandi banche già dal 2015 e, in caso di necessità, possono esse- re trasformati in capitale proprio a determinate condizioni e su ordine della FINMA. Con tale partecipazione dei creditori al salvataggio della banca, si riduce la garanzia implicita dello Stato a favore degli istituti svizzeri di rilevanza sistemica. Le esigenze «gone concern» sono calibrate da un lato in base all’analisi delle perdite storiche (come la crisi immobiliare degli anni Novanta in Svizzera e la crisi finanziaria del 2007/2008), dall’altro in base alle esigenze «gone concern» in vigore per le grandi banche. In tal modo viene tenuto in considerazione anche il grado inferiore di rilevanza sistemica delle D-SIB rispetto ai due istituti di rilevanza sistemica globale, ossia UBS e CS. Per garantire le esigenze di ricapitalizzazione in caso di necessità, i requisiti patrimoniali supplementari devono ammontare al massimo al 40 per cento della rispettiva esigenza «going concern». Tabella 1: Esigenze «gone concern» (regola del 40 % dell’esigenza «going concern») ZKB Postfinance Raiffeisen RWA LR RWA LR RWA LR 5.1% 1.8% 5.1% 1.8% 5.3% 1.9%

In una situazione di emergenza è così possibile finanziare una ricapitalizzazione purché le perdite non siano troppo elevate. In caso di perdite fino al 20 per cento della somma di bilan- cio, come si sono effettivamente verificate in passato durante la crisi immobiliare degli anni Novanta, il solo risanamento con questi fondi andrebbe difficilmente a buon fine, pertanto sa- rebbe necessario avviare una liquidazione7. La regola del 40 per cento delle esigenze «going concern» (cfr. Tabella 1) comporta al mas- simo un fabbisogno di capitale complessivo di circa 10 miliardi di franchi per le tre banche in questione. Considerando l’esplicita garanzia dello Stato rilasciata dal Cantone di Zurigo a fa- vore della ZKB e le attuali eccedenze di capitale, questo fabbisogno di capitale ammonta a circa 4,2 miliardi di franchi, risultando quindi notevolmente inferiore. Inoltre, se le banche de- cidono di adempiere l’esigenza con il capitale Tier 1 computabile in maniera privilegiata, il fabbisogno complessivo di capitale ammonta effettivamente solo a circa 2,8 miliardi di fran- chi. La computabilità della garanzia esplicita dello Stato a favore della ZKB fa sì che la com- ponente «gone concern» per PostFinance e Raiffeisen sia comparativamente più elevata, il che equivale a una certa disparità di trattamento (data dal rispettivo livello di rischio) fra le tre D-SIB.

7 In virtù della sua Costituzione, il Cantone di Zurigo è tenuto a istituire almeno un’organizzazione subentrante.

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Attualmente non sussistono dubbi fondati in merito alla capacità del mercato di assorbire questi fondi supplementari. ZKB e Raiffeisen hanno già emesso prestiti analoghi in passato e il relativo mercato secondario risulta stabile da anni. In particolare i prestiti con rinuncia al credito («write-off bond») sono indicati per le D-SIB il cui assetto societario non deve essere modificato dopo un’eventuale partecipazione forzata dei creditori al salvataggio dell’istituto («bail-in»). Le disposizioni giuridiche consentono anche che i «bail-in bond» siano detenuti da enti pubblici. Infine, i lunghi termini transitori permettono una costituzione del capitale (al- meno parziale) mediante trattenuta degli utili (tesaurizzazione). In tal modo l’emissione di «bail-in bond» o «write-off bond» convertibili in fondi propri non è imperativa.

Ponderazione in funzione del rischio nella deduzione per partecipazioni Il nuovo disciplinamento riguarda le società madri delle grandi banche (Credit Suisse SA e UBS SA) a livello di singolo istituto. Il riveduto trattamento delle partecipazioni non interessa né gli indicatori a livello di singolo istituto (RWA e «leverage ratio») delle due unità svizzere né le quote consolidate dei fondi propri del gruppo o delle banche svizzere (se rilevate in forma consolidata). Per gli istituti di rilevanza sistemica e per la FINMA il cambiamento di sistema consente una semplificazione nonché una certezza del diritto e una trasparenza maggiori. Inoltre, il lungo termine transitorio intende permettere alle banche di coprire l’(eventuale) aumento delle esi- genze riguardanti i fondi propri della società madre mediante trattenuta degli utili generati. La pura ponderazione in funzione del rischio implica che vengano meno le deduzioni dei fondi propri sinora effettuate sul capitale e che aumenti il capitale computabile. Per quanto riguar- da l’esigenza in termini di RWA, questo effetto è compensato dal contemporaneo aumento di RWA, pertanto la densità di RWA non subisce importanti cambiamenti. Per il «leverage ra- tio», invece, aumenta solo il capitale computabile, pertanto il «leverage ratio» dei due singoli istituti in questione risulta notevolmente più elevato. Per una banca il «leverage ratio» può così salire all’11 per cento circa. L’aumento riguarda esclusivamente la prospettiva del singo- lo istituto; nell’ottica consolidata, in ultima istanza più importante in termini economici, il «le- verage ratio» rimane invariato.

Ripercussioni per gli istituti senza rilevanza sistemica

Ponderazione in funzione del rischio nella deduzione per partecipazioni In linea di principio la modifica riguarda tutte le banche che detengono partecipazioni di una filiale: le partecipazioni non dovranno più essere dedotte dal capitale proprio, bensì saranno ponderate in funzione del rischio, sommate ai RWA e coperte dal capitale. L’abolizione delle agevolazioni di cui all’articolo 125 OFoP non ha conseguenze per le banche senza rilevanza sistemica (categorie 3–5), poiché oggi tali agevolazioni riguardano esclusivamente le banche di rilevanza sistemica (categorie 1–2). D’altro canto, il «leverage ratio» dichiarato aumenta a livello di singolo istituto per tutte le banche che detengono partecipazioni (categorie 1–5), pertanto è più facile adempiere le relative esigenze8. In concreto, da una stima risulta il seguente impatto sulla quota di capitale CET1 (RWA) a li- vello di singolo istituto9.

8 Un’esigenza del 3 per cento in termini di «leverage ratio» per le banche delle categorie 3–5 è entrata in vigore

nel mese di gennaio del 2018. 9 È possibile calcolare esattamente come i fondi propri di qualità primaria computabili migliorino con l’abolizione

della deduzione. È invece più complicato determinare l’effetto opposto della ponderazione in funzione del rischio delle stesse partecipazioni, poiché sinora non era necessario distinguere tra filiali in Svizzera e all’estero. Nella sua stima la FINMA ha dunque presupposto, semplificando, che esistano solo partecipazioni in imprese svizze- re. L’effetto del cambiamento tende pertanto a essere sopravvalutato.

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Categoria 2: fra le tre D-SIB la ponderazione in funzione del rischio comporterebbe un au- mento significativo per Raiffeisen Svizzera10, mentre le altre due D-SIB non sarebbero praticamente interessate11. Categoria 3: per 4 istituti la quota di capitale CET1 potrebbe aumentare del 20–25 per cento, nel caso di un istituto dell’8 per cento circa. Categoria 4: la quota di capitale CET1 potrebbe aumentare del 10–20 per cento nel caso di 5 banche. Categoria 5: la quota di capitale CET1 potrebbe aumentare del 10-36 per cento nel caso di 6 banche. Il passaggio alla ponderazione in funzione del rischio implica dunque per le banche che de- tengono partecipazioni un aumento della quota di capitale CET1 rispetto a quella sinora di- chiarata. Le nuove esigenze comportano sostanziali agevolazioni a livello di singolo istituto per il 5 per cento circa delle banche12. Secondo la stima della FINMA, diverranno disponibili circa 2,8 miliardi di franchi di capitale CET1. Per le banche delle categorie 3–5 diverranno di- sponibili circa 1,9 miliardi di franchi, pari al 2,5 per cento del capitale CET1 detenuto da que- ste banche. Questo capitale proprio può – ma non deve necessariamente – essere sottratto al sistema bancario (ad es. distribuendo dividendi più elevati, nel caso in cui l’esigenza non lo impedisca a livello consolidato). In alternativa le banche interessate possono reagire alle ridotte esigenze di capitale aumentando i rischi assunti (sempre che, anche in questo caso, l’esigenza non lo impedisca a livello consolidato). Ciò non significa tuttavia che tutte le ban- che in questione assumeranno rischi più elevati o aumenteranno i dividendi distribuiti. La reazione delle banche dipende piuttosto dal loro modello aziendale. In particolare per le ban- che della categoria 4 e 5 una dotazione elevata di fondi propri può costituire una voluta pos- sibilità di differenziazione sul mercato. La disponibilità della banca ad assumere rischi dipen- de dunque anche dall’attesa reazione della clientela. Inoltre, è meno probabile che le banche della categoria 4 e 5 detengano partecipazioni. Di conseguenza, le agevolazioni in virtù della deduzione per partecipazioni (cfr. quanto suesposto) tengono ad essere maggiori per le ban- che più grandi.

3.1.2 Ripercussioni per la piazza economica svizzera e la competiti-

vità Attrattività della piazza economica In considerazione della rilevanza per il sistema, la proposta soluzione svizzera («Swiss Fi- nish») va al di là dello standard internazionale applicabile relativo alla capacità totale di as- sorbimento delle perdite («total loss-absorbing capacity»; TLAC) nel senso che non si appli- ca solo alle banche di rilevanza sistemica globale. Ciò è in sintonia con i principi della politica in materia di mercati finanziari13. In un’ottica di breve periodo le tre banche svizzere di rilevanza sistemica orientate al mercato nazionale interessate dalla modifica (ZKB, PostFinance e Raiffeisen) potrebbero subire costi

10 In ogni caso partendo da un rapporto relativamente basso sinora tollerato. È presumibile che l’aumento con-

senta di eliminare soprattutto agevolazioni sinora accordate. 11 In particolare, la Zürcher Kantonalbank ha ottenuto già dal 2012 il permesso della FINMA di consolidare a livel-

lo di singolo istituto (consolidamento singolo) la sua filiale di Guernsey, pertanto per questa filiale viene attual- mente meno una deduzione (in futuro una ponderazione in funzione del rischio). 12 Il numero totale delle banche che ottengono agevolazioni è noto solo alla FINMA.

13 Lo standard globale stabilito dal Financial Stability Board (FSB) relativo alla capacità totale di assorbimento del-

le perdite («total loss-absorbing capacity»; TLAC) e attuato in Svizzera nel 2015 intende garantire che gli istituti di rilevanza sistemica globale dispongano di sufficiente capitale in grado di assorbire le perdite in caso di crisi. Cfr.: https://www.admin.ch/gov/it/pagina-iniziale/documentazione/comunicati-stampa.msg-id-61681.html

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più elevati per adeguarsi al nuovo sistema, ma nel medio–lungo termine la modifica proposta consente di aumentare la capacità di resistenza di questi istituti e di migliorare l’attrattiva del- la piazza finanziaria svizzera. Inoltre, l’abolizione della deduzione per partecipazioni aumenta la certezza del diritto.

Concessione di crediti Non si prevede che le misure proposte limitino la concessione di crediti da parte delle ban- che. Inoltre, le esperienze compiute dall’entrata in vigore del pacchetto TBTF mostrano che i crediti erogati non sono stati limitati dagli inasprimenti dei requisiti patrimoniali. Il totale del fabbisogno supplementare di capitale per i tre istituti di rilevanza sistemica orientati al merca- to nazionale è inferiore a quanto avvenuto per gli istituti di rilevanza sistemica globale. Inol- tre, anche qui saranno concessi adeguati termini transitori. Infine, per tutta una serie di ban- che le esigenze di capitale diminuiranno a livello di singolo istituto (cfr. sopra).

Concorrenza Per quanto concerne l’aspetto della concorrenza sul mercato nazionale si può distinguere tra effetti sull’intensità della concorrenza ed effetti sulla competitività. L’intensità della concorrenza dovrebbe rimanere pressoché invariata o, in caso contrario, acuirsi leggermente. La riduzione della garanzia implicita dello Stato per le banche svizzere di rilevanza sistemica farà diminuire il vantaggio competitivo di queste banche nei confronti delle altre. In tal modo sono equiparate le condizioni di concorrenza tra gli istituti finanziari e, in particolare, nei confronti delle banche di rilevanza sistemica globale («level playing field»). Anche l’abolizione delle agevolazioni previste nel singolo caso per le deduzioni per parteci- pazioni consente una maggiore intensità della concorrenza, poiché migliora la trasparenza e, quindi, la comparabilità degli indicatori dichiarati dalle banche. A lungo termine non si prevedono ripercussioni negative sulla competitività delle banche svizzere di rilevanza sistemica interessate dalla presente modifica, in particolare non in Sviz- zera. Le esperienze passate hanno dimostrato che, in particolare in tempi di crisi, si tiene conto dell’indicatore CET1 per valutare la solvibilità. Le D-SIB possono inoltre finanziare i fondi propri ad esempio tramite CoCos o «bail-in bond»; ciò potrebbe contrastare un even- tuale aumento dei costi dovuto alle maggiori esigenze in materia di fondi propri.

3.2 Ripercussioni per la Confederazione, i Cantoni e i Co-

muni La proposta modifica nell’ambito delle esigenze «gone concern» riduce la garanzia implicita dello Stato, quindi il rischio finanziario per la Confederazione e i contribuenti, poiché diminui- sce la probabilità che lo Stato debba intervenire per salvare l’istituto con conseguenti costi elevati. Quanto più PostFinance vuole adempiere le inasprite esigenze «gone concern» me- diante trattenuta degli utili, tanto più potrebbero essere temporaneamente decurtati gli utili distribuiti ogni anno alla Confederazione. Si riduce anche il rischio finanziario per il Cantone di Zurigo in quanto ente proprietario di una banca di rilevanza sistemica orientata al mercato nazionale e per i suoi contribuenti. Per determinare con esattezza l’entità della diminuzione del rischio occorrerà stabilire se, in caso di necessità, la garanzia dello Stato rilasciata dal Cantone si esplica prima o dopo l’attuazione delle esigenze relative alla componente di capi- tale «gone concern».

3.3 Adeguatezza dell’esecuzione

L’esecuzione delle misure proposte è adeguata allo scopo. Gli strumenti prioritari per adem- piere le esigenze «gone concern», tra cui la trattenuta degli utili o l’emissione di obbligazioni «write-off» o «bail-in», sono già oggi a disposizione. Gli opportuni termini transitori consento-

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no inoltre agli istituti in questione di attuare le nuove esigenze tenendo conto delle caratteri- stiche del singolo istituto e, quindi, in modo ottimale. Infine, il cambiamento di sistema nella deduzione per partecipazioni permette una semplificazione rispetto alle disposizioni vigenti.

4 Aspetti giuridici

4.1 Costituzionalità e legalità

Le modifiche dell’OFoP e dell’OBCR, così come le ordinanze stesse, si basano sulla LBCR.

4.2 Compatibilità con gli impegni internazionali della Sviz-

zera Attualmente non sussistono impegni per i quali occorra verificare la compatibilità con il pre- sente progetto. Lo standard internazionale TLAC impone alle banche esigenze di capitale «gone concern», ma vige soltanto per gli istituti di rilevanza sistemica globale, pertanto non riguarda le tre banche di rilevanza sistemica orientate al mercato nazionale interessate dalle modifiche proposte. Anche nella deduzione per partecipazioni lo standard di Basilea III rile- vante in materia si applica unicamente a livello consolidato. Il proposto cambiamento di re- gime concerne solo il livello del singolo istituto.

4.3 Delega di competenze legislative

Il progetto non prevede la delega di competenze legislative.

5 Entrata in vigore

L’entrata in vigore delle modifiche è prevista per il 1° gennaio 2019.

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