Trasparenza concernente lo sviluppo sostenibile: Modifica del diritto delle obbligazioni (CO), della legge sui revisori (LSR) e del codice penale svizzero (CP)
Dipartimento federale di giustizia e polizia DFGP
Berna, 26 giugno 2024
Modifica del Codice delle obbligazioni (Trasparenza concernente lo sviluppo so- stenibile) Rapporto esplicativo per l’avvio della procedura di consultazione
BJ-D-76B33401/112
Compendio
Il controprogetto indiretto alla cosiddetta iniziativa per imprese responsabili, en- trato in vigore nel Codice delle obbligazioni (CO) il 1° gennaio 2022, prevede di- sposizioni sulla «trasparenza concernente aspetti extrafinanziari» e sugli «obbli- ghi di diligenza e trasparenza in relazione a minerali e metalli originari di zone di conflitto e al lavoro minorile». Il presente avamprogetto intende adeguare le norme sulla «trasparenza concernente aspetti extrafinanziari» CO alle regole ina- sprite del diritto dell’UE. Nell’ambito della gestione sostenibile delle imprese, il Consiglio federale intende conformarsi anche in futuro al diritto internazionale.
Situazione iniziale
Le disposizioni vigenti sulla «trasparenza concernente aspetti extrafinanziari» (art. 964a–964c CO) si basano sulla direttiva 2014/95/EU del 22 ottobre 2014 (Non- Financial Reporting Directive, NFRD). A inizio del 2023, l’UE ha inasprito tali norme con la nuova direttiva (UE) 2022/2464 del 14 dicembre 2022 sulla rendicontazione so- cietaria di sostenibilità (cosiddetta Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD). Entrambe le direttive modificano la direttiva /2013/34/EU del 26 giugno 2013 (cosiddetta direttiva sulla presentazione dei conti).
Il 20 novembre 2020 l’iniziativa popolare «Per imprese responsabili – a tutela dell’es- sere umano e dell’ambiente» (Iniziativa per imprese responsabili) è stata respinta e pertanto sono entrate in vigore le disposizioni del controprogetto indiretto (dal 1° gen- naio 2022). Conformemente alla sistematica, tali disposizioni sono inserite nel titolo trentesimosecondo del CO «Della contabilità commerciale, della presentazione dei conti nonché degli altri obblighi di trasparenza e di diligenza». Il controprogetto contiene due ambiti normativi: la «trasparenza concernente aspetti extrafinanziari» (capo sesto, 964°-964c CO) e gli «obblighi di diligenza e trasparenza in relazione a minerali e metalli originari di zone di conflitto e al lavoro minorile» (capo ottavo, art. 964j-964l CO). Le disposizioni esecutive relative a minerali e metalli originari di zone di conflitto e al lavoro minorile sono contenute nell’ordinanza sugli obblighi di diligenza e trasparenza in rela- zione a minerali e metalli originari di zone di conflitto e al lavoro minorile (ODiT). L’«or- dinanza concernente la relazione sulle questioni climatiche» è stata posta in vigore dal Consiglio federale il 1° gennaio 2024. Nell’ambito della gestione sostenibile delle im- prese a tutela dell’essere umano e dell’ambiente, il Consiglio federale intende confor- marsi anche in futuro al diritto internazionale. Il 2 dicembre 2022 ha pertanto deciso di presentare entro la fine di giugno 2024 un pertinente avamprogetto, teso ad adeguare il diritto svizzero a quello dell’UE. Il 22 settembre 2023 il Consiglio federale ha stabilito i punti chiave dell’avamprogetto. Allo stesso tempo, è stata redatta un’analisi dell’im- patto della regolamentazione (AIR).
Contenuto dell’avamprogetto
L’avamprogetto intende ampliare il campo d’applicazione della normativa riducendo la soglia dei posti di lavoro a tempo pieno da 500 a 250. Inoltre, sarà sufficiente che siano raggiunti due dei tre valori soglia (posti di lavoro a tempo pieno, cifra d’affari e somma di bilancio) per due esercizi consecutivi. Non è più prevista la possibilità di rinunciare alla presentazione della relazione (approccio comply or explain). La portata delle indi- cazioni concernenti lo sviluppo sostenibile è ampliata e precisata. Per la relazione sullo
sviluppo sostenibile le imprese svizzere, a differenza di quelle europee, potranno tutta- via decidere se basarsi sulle norme dell'UE o su altre norme equivalenti. Il Consiglio federale fisserà tali norme in un’ordinanza. La relazione sullo sviluppo sostenibile dovrà essere verificata da un’impresa di revisione o da un organismo di valutazione della conformità. Infine, l’avamprogetto prevede adeguamenti terminologici e la sostituzione o l’integrazione di alcune disposizioni del CO. Sono previste piccole modifiche anche nel Codice penale (CP) e nuove disposizioni nella legge sui revisori (LSR).
Rapporto esplicativo
1 Situazione iniziale
1.1 Necessità di agire e obiettivi
Il controprogetto indiretto alla cosiddetta iniziativa per imprese responsabili 1, entrato in vigore il 1° gennaio 2022 con un termine transitorio di un anno, è disciplinato nel diritto contabile del Codice delle obbligazioni (CO2). È suddiviso in due parti: (i) la «traspa- renza concernente aspetti extrafinanziari» e (ii) gli «obblighi di diligenza e trasparenza in relazione a minerali e metalli originari di zone di conflitto e al lavoro minorile». Per la seconda parte il Consiglio federale ha emanato disposizioni esecutive (ordinanza del 3 dicembre 20213 sugli obblighi di diligenza e trasparenza in relazione a minerali e me- talli originari di zone di conflitto e al lavoro minorile, ODiT). Per quanto riguarda le di- sposizioni relative alla trasparenza concernente aspetti extrafinanziari, il 1° gennaio 2024 il Consiglio federale ha posto in vigore l’ordinanza del 23 novembre 20224 con- cernente la relazione su questioni climatiche5 .
L’UE ha adottato la nuova direttiva (UE) 2022/2464 del 14 dicembre 20226 sulla rendi- contazione societaria di sostenibilità (cosiddetta Corporate Sustainability Reporting Di- rective, CSRD), che completa la direttiva 2014/95/EU del 22 ottobre 20147 (Non-Finan- cial Reporting Directive, NFRD) e introduce nuovi requisiti che vanno oltre quelli della direttiva precedente e sostituiscono alcune delle disposizioni di quest’ultima. Le due direttive costituiscono una modifica della direttiva /2013/34/EU del 26 giugno 20138
Controprogetto indiretto all’iniziativa popolare «Per imprese responsabili – a tutela dell’essere umano e dell’am- biente» (RU 2021 846; FF 2017 325). 2 RS 220 3 RS 221.433 4 RS 221.434 L’ordinanza, che precisa l’art. 964a segg. CO, si fonda sull’art. 182 cpv. 2 della Costituzione federale della Con- federazione svizzera (Cost., RS 101); cfr. il Commento del 23 novembre 2022 all’ordinanza concernente la rela- zione sulle questioni climatiche, pag. 6 seg., n. 1.8. Direttiva (UE) 2022/2464 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022 che modifica il regola- mento (UE) n. 537/2014, la direttiva 2004/109/CE, la direttiva 2006/43/CE e la direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la rendicontazione societaria dello sviluppo sostenibile, GU L 322 del 16.12.2022, pag. 15-80. Direttiva 2014/95/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 22 ottobre 2014, recante modifica della diret- tiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informa- zioni sulla diversità da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni, GU L 330 del 15.11.2014, pag. 1-9. Direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, relativa ai bilanci d’esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese, recante modifica della direttiva
(cosiddetta direttiva sulla presentazione dei conti). La nuova direttiva (UE) 2022/2464 del 14 dicembre 2022 (CSRD) è entrata in vigore il 5 gennaio 2023 e gli Stati membri dell’UE devono attuarla entro il 6 luglio 2024.
Nell’atto delegato della Commissione europea del 31 luglio 20239 sono stati dichiarati determinanti gli European Sustainability Reporting Standards (ESRS)10, sviluppati dal Gruppo consultivo europeo sull'informativa finanziaria (European Financial Advisory Group, EFRAG)11, o in fase di sviluppo. Inoltre, il 17 ottobre 2023 la Commissione eu- ropea ha adottato un atto delegato per adeguare i valori soglia della direttiva contabile (direttiva 2013/34/UE del 26 giugno 2013) all’inflazione12 .
Il 23 febbraio 2023 la Commissione europea ha inoltre presentato una proposta detta- gliata di direttiva relativa al dovere di diligenza delle imprese ai fini della sostenibilità (cosiddetta Corporate Sustainability Due Diligence Directive, CSDDD)13. Il Parlamento l’ha approvata il 24 aprile 2024 (con diverse modifiche, in particolare per quanto ri- guarda il campo d’applicazione)14 . La direttiva deve essere ancora approvata definiti- vamente dal Consiglio europeo e non è oggetto del presente avamprogetto.
Il 2 dicembre 2022 il Consiglio federale ha adottato alcune decisioni in merito agli svi- luppi in relazione alla gestione sostenibile delle imprese nell’UE15 . Ha incaricato l’Uffi- cio federale di giustizia (UFG) del Dipartimento federale di giustizia e polizia (DFGP) di presentargli una nota di discussione in merito ai punti chiave e, entro inizio luglio 2024, un avamprogetto sull’adeguamento delle disposizioni del CO sulla trasparenza concer- nente aspetti extrafinanziari. Di pari passo con l’elaborazione dell’avamprogetto è stata effettuata un’analisi (approfondita) dell’impatto della regolamentazione (AIR; cfr. n. 1.2 e 5.3 segg.).
2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e abrogazione delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio, GU L 182 del 29.6.2013, pag. 19-76. Regolamento delegato (UE) 2023/2772 della Commissione, del 31 luglio 2023, che integra la diret- tiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda i principi di rendicontazione di so- stenibilità. La prima parte degli standard ESRS è stata pubblicata il 31 luglio 2023 ed è in vigore dal 5 gennaio 2024. Ulteriori standard (p. es. i D-ESRS for Listed Small- and Medium-Sized Enterprises, ESRS LSME, i Vo- luntary ESRS for Non-Listed Small- and Medium-Sized Enterprises, VSME ESRS e gli standard specifici per determinati settori ESRS) sono ancora in fase di sviluppo più o meno avanzata. First Set of draft ESRS - EFRAG. Home - EFRAG. EUR-Lex - C(2023)7020 - EN - EUR-Lex (europa.eu). Regolamento delegato (UE) 2023/2772 della Commis- sione, del 31 luglio 2023, che integra la direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda i principi di rendicontazione di sostenibilità, C/2023/5303. 13 Proposta, del 23 febbraio 2022, di DIRETTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO relativa al
dovere di diligenza delle imprese ai fini della sostenibilità e che modifica la direttiva (UE) 2019/1937, COM/2022/71 final. Devoir de vigilance des entreprises : les députés adoptent des règles en matière de droits humains et d'envi- ronnement Actualité Parlement européen (europa.ch), non disponibile in italiano 15 Gestione sostenibile delle imprese: il Consiglio federale stabilisce le prossime tappe (admin.ch).
Secondo quanto previsto, il 22 settembre 2023 il Consiglio federale ha stabilito i punti chiave dell’avamprogetto16 . Come nell’UE, anche in Svizzera le imprese che contano almeno 250 collaboratori dovranno redigere una relazione sui rischi della loro attività in rapporto all'ambiente, alle questioni sociali, alle condizioni dei lavoratori, ai diritti umani e alla lotta contro la corruzione, nonché sulle misure adottate per fronteggiare tali rischi (finora tale obbligo si applica soltanto a partire da 500 collaboratori, nonché secondo ulteriori criteri). Le relazioni dovranno essere verificate da un’impresa di revisione o da un organismo di valutazione della conformità. Nella relazione sullo sviluppo sostenibile le imprese svizzere, a differenza di quelle europee, potranno tuttavia decidere se ba- sarsi sulle norme dell'UE o su altre norme equivalenti (p. es. Global Reporting Initiative [GRI] Standard17 in combinazione con gli IFRS Sustainability Disclosure Standards (IFRS SDS) dell’International Sustainability Standards Board (ISSB)18). Spetta al Con- siglio federale designare le norme equivalenti.
Tenendo conto dei punti summenzionati, l’avamprogetto intende rivedere e completare le disposizioni vigenti del Codice delle obbligazioni sulla «trasparenza concernente aspetti extrafinanziari» (art. 964a-964c CO), al fine di adeguarle alla direttiva (UE) 2022/2464 del 14 dicembre 2022 (CSRD) in relazione alla rendicontazione socie- taria di sostenibilità.
1.2 Alternative esaminate e opzione scelta
Nell’analisi dell’impatto della regolamentazione (AIR) del 19 febbraio 202419, svolta dalla BSS Volkswirtschaftliche Beratung AG, sono state esaminate le seguenti opzioni:
• opzione di riferimento: mantenimento dello statu quo;
• opzione esaminata: attuazione integrale della CSRD nel diritto svizzero;
• opzione esaminata: attuazione parziale della CSRD (restrizione del campo d’ap- plicazione alle grandi imprese con 500 posti di lavoro a tempo pieno come nel diritto vigente, rinuncia al rispetto obbligatorio delle norme imposte dall’UE e possibilità di applicare altre norme equivalenti, rinuncia alla verifica delle rela- zioni sullo sviluppo sostenibile, ampliamento della cerchia di imprese autorizzate alla verifica delle relazioni sullo sviluppo sostenibile, rinuncia a una regolamen- tazione per Stati terzi)20 .
Rendiconto sulla gestione sostenibile delle imprese: il Consiglio federale definisce i punti chiave (admin.ch). GRI - Standards (globalreporting.org). IFRS - International Sustainability Standards Board. www.ufg.admin.ch > Economia > Gestione sostenibile delle imprese per una migliore protezione dell’essere umano e dell’ambiente (l’AIR è disponibile in ted. e franc.). AIR, riassunto e n. 1.3.
1.2.1 Statu quo
L’introduzione della CSRD da parte dell’UE riguarda direttamente molte imprese sviz- zere. Secondo le stime, 140 imprese rientrano nella regolamentazione per Stati terzi della CSRD, mentre le disposizioni vigenti del CO riguardano 200 imprese. È presumi- bile che molte imprese soggette alla regolamentazione per Stati terzi siano contemplate anche dalle disposizioni del CO. Inoltre, già oggi da 3000 a 14 000 imprese sono con- template indirettamente dall’obbligo di presentare una relazione sullo sviluppo sosteni- bile. Con l’introduzione della CSRD nell’UE aumenterà probabilmente il numero delle imprese indirettamente contemplate e secondo l’AIR tale numero potrebbe arrivare a fino a 50 000 imprese. In totale, le imprese indirettamente contemplate dovrebbero farsi carico di costi pari a da 13 a 61 milioni di franchi all’anno. Inoltre, nell’opzione di riferi- mento è presumibile che molte imprese presentino volontariamente una relazione. I contenuti della relazione sarebbero tuttavia meno ampi, meno affidabili e meno com- parabili21 .
1.2.2 Attuazione integrale
In caso di attuazione integrale, l’ampliamento degli obblighi di presentare una relazione comporterebbe sia costi che benefici (cfr. cap. 5). Gran parte dei costi della regolamen- tazione sarebbero a carico delle imprese, mentre i benefici sarebbero soprattutto a fa- vore della collettività. Tale fatto può essere ritenuto, almeno in parte, conforme al prin- cipio di causalità, poiché si tratta di rimediare all’impatto negativo sullo sviluppo soste- nibile delle attività delle imprese22 .
1.2.3 Attuazione parziale
I vantaggi e gli svantaggi dell’attuazione parziale rispetto all’attuazione integrale dipen- dono dalle diverse opzioni illustrate nella seguente tabella:
Opzioni Vantaggi Svantaggi
1. Restrizione del campo d‘ap-
plicazione Opzione a: due di tre criteri Probabilmente quasi nessun vantaggio o svantaggio rispetto all’at- devono essere soddisfatti: tuazione integrale della CSRD (3500 imprese contemplate), poiché il 500 collaboratori (invece di numero delle imprese contemplate non sarebbe significativamente 250), cifra d’affari 40 mio, minore (3’300-3'500). somma di bilancio 20 mio. Opzione b: 500 collabora- I costi complessivi della regola- Vantaggi complessivamente infe- tori (invece di 250) e cifra mentazione sono inferiori, poiché riori, poiché sarebbero a disposi- d’affari 40 mio; oppure 500 sarebbero contemplate soltanto zione informazioni comparabili e collaboratori (invece di 250) circa 480 imprese, invece di affidabili sullo sviluppo sosteni- e somma di bilancio 20 3500. bile soltanto di 480 imprese, in- mio. vece che di 3500. 2. Nessuna prescrizione di − Flessibilità, le imprese pos- − Relazioni sullo sviluppo so- norme ESRS; è applicabile sono scegliere le norme che stenibile meno comparabili. anche una norma equiva- ritengono più adatte (mercati − Costi maggiori per imprese lente e richieste dei clienti). contemplate indirettamente − Le imprese che già presen- (in particolare PMI), che do- tano una relazione secondo
AIR, riassunto e n. 3.1.1, 4.2.1, 7.1 e immagine 9. AIR, riassunto, n. 4.2.1, 4.2.2, immagine 2, n. 3.2.3, 4.2.6, 4.6, 5.1.1 seg. e 7.2.
Opzioni Vantaggi Svantaggi una norma equivalente non vrebbero preparare e tra- devono cambiare. smettere le informazioni con- formemente a più di una norma. 3. Rinuncia all’obbligo di veri- Costi di regolamentazione infe- − Minore affidabilità dei conte- fica riori per le imprese tenute a pre- nuti della relazione, rischio sentare una relazione. maggiore di «greenwashing» e conseguenti distorsioni della concorrenza. 4. Rinuncia alla regolamenta- Costi di regolamentazione infe- − Un numero poco inferiore di zione per Stati terzi riori per le imprese contemplate. imprese metterebbe a dispo- Si tratterebbe tuttavia solo di po- sizione informazioni sullo svi- che dozzine di imprese. luppo sostenibile comparabili e affidabili. − Rischio di reputazione: può sorgere l’impressione che la Svizzera attiri le imprese che non si attengono alle norme relative allo sviluppo sosteni- bile. 5. Ampliamento della cerchia di − Maggiore offerta e concor- Maggiori costi di attuazione: la imprese autorizzate a verifi- renza sul mercato dei servizi qualità e l’indipendenza della ve- care le relazioni. di revisione. rifica deve essere garantita. − Prezzi potenzialmente infe- riori per chi deve presentare la relazione.
La rinuncia all’obbligo di verifica potrebbe ridurre notevolmente i costi della regolamen- tazione, ma si ripercuoterebbe in modo negativo sul rapporto tra costi e benefici. L’am- missione di norme equivalenti non avrebbe invece alcuna ripercussione, poiché attual- mente non esistono praticamente norme simili. La rinuncia al recepimento della rego- lamentazione per Stati terzi avrebbe ripercussioni minime. La restrizione del campo d’applicazione ridurrebbe probabilmente in misura uguale i costi e i benefici. Un’esten- sione degli organi di revisione abilitati alla verifica potrebbe invece avere un effetto positivo sul rapporto tra costi e benefici23.
Dato che le ripercussioni positive (soprattutto i benefici nell’ambito dello sviluppo so- stenibile) non sono quantificabili, l’AIR non è in grado di rispondere alla domanda se nelle tre opzioni siano maggiori i costi o i benefici della regolamentazione24. Il numero 5 contiene ulteriori ragguagli sulle ripercussioni delle diverse opzioni.
1.2.4 Opzione scelta
La soluzione scelta, ossia l’attuazione parziale, corrisponde al risultato della discus- sione del Consiglio federale del 22 settembre 2023, in cui sono stati stabiliti i punti chiave dell’avamprogetto (cfr. n. 1.1 e 3.1).
AIR, riassunto, n. 3.1, 4.6, 5.1.1 seg. e 7.3. AIR, riassunto, pag. x, n. 5.3
1.3 Rapporto con il programma di legislatura e il piano finanziario, nonché con
le strategie del Consiglio federale Il progetto non è annunciato né nel messaggio del 29 gennaio 202025 sul programma di legislatura 2019-2023 né nel decreto federale del 21 settembre 202026 sul pro- gramma di legislatura 2019-2023. Secondo l’articolo 18 e l’obiettivo 17 del decreto fe- derale sul programma di legislatura 2019-2023, la Svizzera si adopera a livello nazio- nale e internazionale a favore di una politica ambientale efficace e contribuisce al rag- giungimento degli obiettivi [climatici] concordati sul piano internazionale e a preservare la biodiversità.
2 Diritto comparato, in particolare con il diritto europeo
Nel rapporto del 25 novembre 202227, l’Ufficio federale di giustizia (UFG) ha illustrato, insieme a unità specializzate di altri dipartimenti, le differenze della legislazione sviz- zera vigente rispetto alle norme decise e previste dall’UE (diritto comparato).
La direttiva (UE) 2022/2464 del 14 dicembre 2022 (CSRD) contiene in sintesi soprat- tutto le seguenti novità rispetto al diritto precedente dell’UE e al diritto svizzero vigente:
• estensione a ulteriori imprese del campo d’applicazione dell’obbligo di presentare una relazione (riduzione del valore soglia «posti di lavoro a tempo pieno» da 500 a 250), comprese tutte le grandi imprese e quelle, ad eccezione delle microimprese, quotate in borsa nonché alle imprese con sede al di fuori dell’UE (imprese attive nell’UE con sede in Stati terzi, ad esempio in Svizzera, con una cifra d’affari supe- riore a 150 mio. EUR e una filiale nell’UE);
• requisito della verifica esterna della relazione sullo sviluppo sostenibile (nel rapporto di gestione annuale);
• indicazioni dettagliate in merito alle informazioni che devono mettere a disposizione le imprese e ai requisiti per una relazione conforme agli standard vincolanti dell’UE per la rendicontazione di sostenibilità (nel rapporto di gestione annuale);
• garanzia che tutte le informazioni siano a disposizione nell’ambito del rapporto di gestione delle imprese in un formato digitale leggibile elettronicamente.28
25 FF 2020 1565 26 FF 2020 7365 Rapporto sulle proposte dell'UE in materia di sostenibilità e sul diritto svizzero vigente, disponibile in tedesco e francese. Cfr. Rapporto sulle proposte dell'UE in materia di sostenibilità e sul diritto svizzero vigente, n. 5.3 e 7.1 segg.
3 Punti essenziali del progetto
3.1 La normativa proposta
L’avamprogetto prevede di adeguare il campo d’applicazione dell’obbligo delle imprese di presentare una relazione annuale sullo sviluppo sostenibile, in particolare abbas- sando il valore soglia dei «posti di lavoro a tempo pieno» da 500 a 250. A differenza del diritto vigente, in cui il criterio del superamento dei 500 posti di lavoro a tempo pieno si applica sempre, secondo l’avamprogetto è sufficiente che siano superati due dei tre valori (posti di lavoro a tempo pieno, cifra d’affari e somma di bilancio), per due esercizi consecutivi (art. 964a n. 2 AP-CO). Come nel diritto vigente (art. 964a cpv. 1 n. 1 CO), anche l’avamprogetto (art. 964a n. 1 AP-CO) contempla le società di interesse pubblico ai sensi dell’articolo 2 lettera c numeri 1 e 2 della legge del 16 dicembre 200529 sui revisori (LSR)30. Secondo il diritto vigente i criteri di cui all’articolo 964a capoverso 1 numero 1-3 CO devono essere soddisfatti in modo cumulativo, mentre nel nuovo diritto si applicano alternativamente. Sono contemplate anche le imprese che secondo l’arti- colo 963 CO sono tenute a presentare un conto di gruppo. La relazione sullo sviluppo sostenibile può essere presentata separatamente o nella relazione annuale. La rela- zione annuale (art. 961c CO), ammesso che debba essere presentata (cfr. art. 961 CO in combinato disposto con l’art. 727 CO), fa parte della relazione sulla gestione (art. 958 cpv. 2 CO).31
Sono escluse dal campo d’applicazione le microimprese con un massimo di 10 posti di lavoro a tempo pieno (art. 964b cpv. 1 n. 2 lett. c AP-CO). Inoltre, l’avamprogetto pre- vede, a determinate condizioni, un’esenzione per le filiali di un gruppo (art. 964b cpv. 1 n. 1 AP-CO).
La possibilità di rinunciare, a determinate condizioni, alla relazione (approccio comply or explain), non è più prevista. L’avamprogetto amplia e precisa la portata delle infor- mazioni sulle questioni dello sviluppo sostenibile. Tali informazioni devono corrispon- dere alle norme per le relazioni sullo sviluppo sostenibile applicate nell’UE o a altre norme equivalenti. Il Consiglio federale designerà tali norme in un’ordinanza. Secondo l’avamprogetto, le società d’interesse pubblico dovranno far verificare la relazione sullo
29 RS 221.302 Società con azioni quotate in borsa ai sensi dell’art. 727 cpv. 1 n. 1 CO (art. 2 lett. c n. 1 RAG), innanzitutto le società i cui titoli sono quotati in borsa e quelle che sono debitrici di un prestito in obbligazioni oppure gli assog- gettati alla vigilanza ai sensi dell’art. 3 LFINMA che devono incaricare una società di audit abilitata conforme- mente all’art. 9a LSR di eseguire una verifica di cui all’articolo 24 LFINMA (n. 2). Secondo l’art. 3 lett. a e b LFINMA sottostanno alla vigilanza dei mercati finanziari le persone che necessitano di un’autorizzazione, di un riconoscimento, di un’abilitazione o di una registrazione della FINMA nonché gli investimenti collettivi di capi- tale. BSK OR II-SUTER/HAAG/NEUHAUS, art. 958 N 15.
sviluppo sostenibile da un’impresa di revisione soggetta alla vigilanza statale dell’Au- torità federale di sorveglianza dei revisori (ASR) (art. 964a n. 1 in combinato disposto con l’art. 964cbis cpv. 1 n. 1 AP-CO e l’art. 2 lett. a n. 3 nonché art. 6b cpv. 1 AP-LSR) o da un organismo di valutazione della conformità soggetto a vigilanza statale (art. 964a n. 1 in combinato disposto con l’art. 964cbis cpv. 1 n. 2 AP-CO e l’art. 2 lett. a n. 3 e lett. bbis nonché art. 6b cpv. 1 AP-LSR). Le altre imprese dovranno affidare la verifica a un perito revisore abilitato dall’ASR (art. 964a n. 2 e 3 in combinato disposto con l’art. 964cbis cpv. 1 n. 1 AP-CO e art. 2 lett. a n. 3 nonché art. 6b cpv. 1 AP-LSR) o a un organismo di valutazione abilitato dall’ASR che soddisfi le condizioni di abilitazione di un’impresa di revisione abilitata a esercitare la funzione di perito revisore (art. 964a n. 2 e n. 3 in combinato disposto con l’art. 964cbis cpv. 1 n. 2 AP-CO e l’art. 2 lett. a n. 3 e lett. bbis nonché art. 6b cpv. 1 AP-LSR art. 6b cpv. 2 AP-LSR).
Infine, l’avamprogetto adegua anche la terminologia (p. es. «questioni dello sviluppo sostenibile» sostituisce «aspetti extrafinanziari»). Anche la disposizione penale è leg- germente modificata (adeguamento dei rinvii). Sono altresì previste nuove disposizioni nella LSR, in particolare per quanto riguarda l’abilitazione per fornire verifiche della relazione sullo sviluppo sostenibile.
Poiché il 17 ottobre 2023 la Commissione europea ha adottato un atto delegato per adeguare i valori soglia «totale dello stato patrimoniale» e «ricavo netto delle vendite e delle prestazioni» all’inflazione e aumentarli del 25 per cento nella direttiva contabile (direttiva 2013/34/UE del 26 giugno 2013),32 l’avamprogetto aumenta in modo analogo i valori soglia previsti dal diritto svizzero («cifra d’affari» e «somma di bilancio»).
3.2 Compatibilità tra compiti e finanze
Gli adeguamenti figurano nel diritto privato (diritto contabile del CO), nella LSR e nel Codice penale (CP33). Non è prevista una (nuova) autorità di sorveglianza che verifichi le relazioni. L’Autorità federale di sorveglianza dei revisori (ASR) vigila sulle imprese di revisione e rilascia l’abilitazione. L’avamprogetto intende ampliarne i compiti, dato che l’ASR sorveglia e abilita anche le imprese di revisione e gli organismi di revisione che potranno essere incaricate di verificare le relazioni sullo sviluppo sostenibile.
3.3 Attuazione
Per attuare le nuove regole, le imprese avranno a disposizione due anni dalla messa in vigore da parte del Consiglio federale (disposizioni transitorie). Nel capitolo sull’ade- guatezza nell’attuazione «Zweckmässigkeit im Vollzug», l’AIR ritiene efficace e ade-
DIRETTIVA DELEGATA (UE) .../ DELLA COMMISSIONE che modifica la direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda gli adeguamenti dei criteri dimensionali per le microimprese e le imprese o i gruppi di piccole, medie e grandi dimensioni, C/2023/5303. 33 RS 311.0
guata la combinazione tra controllo statale e verifica indipendente. Se nel caso di un’at- tuazione parziale si rinunciasse all’obbligo di verifica, secondo l’AIR non sarebbe più garantita un’attuazione efficace. Va tuttavia esaminato criticamente l’ammontare dei costi di verifica che, come menzionato, costituiscono la parte maggiore dei costi con- nessi alla regolamentazione.34
4 Commento ai singoli articoli
Codice delle obbligazioni
Art. 728a a. Oggetto e portata della verifica
La presente disposizione disciplina i compiti dell’ufficio di revisione in occasione della revisione ordinaria del conto annuale e di gruppo e quindi l’oggetto e la portata della verifica (cfr. rubrica dell’articolo).
Secondo il nuovo numero 5, l’ufficio di revisione verifica se «vi siano contraddizioni tra il conto annuale ed eventualmente di gruppo, da una parte, e la relazione sullo sviluppo sostenibile, dall’altra». Tale verifica si fonda sugli International Standards on Auditing ISA o le Norme svizzere di audit SA-CH 720 e non prevede una verifica materiale della correttezza e della completezza dei dati pubblicati nella relazione sullo sviluppo soste- nibile. L’ufficio di revisione verifica pertanto se vi siano contraddizioni essenziali tra le informazioni della relazione sullo sviluppo sostenibile, da una parte, e il conto annuale e di gruppo o i ragguagli acquisiti in occasione della verifica, dall’altra. In caso afferma- tivo, deve reagire in modo adeguato, indicando nel rapporto di revisione, tra le altre cose, le informazioni contradditorie contenute nella relazione sullo sviluppo sostenibile. Ciò permette di garantire l’applicazione del principio della doppia rilevanza (cfr. art. 964c cpv. 2 AP-CO) anche in vista della verifica e di evitare contraddizioni fonda- mentali tra la relazione finanziaria e quella sullo sviluppo sostenibile. Questo vale so- prattutto anche per il caso in cui la relazione sullo sviluppo sostenibile non è parte in- tegrante della relazione sulla gestione.
Art. 964a A. Principio
Osservazioni generali
La disposizione disciplina il principio e il campo d’applicazione dell’obbligo di presen- tare e pubblicare una relazione sullo sviluppo sostenibile. Sono contemplate – fatte salve le eccezioni (cfr. art. 964b AP-CO) – le imprese che (i) sono società di interesse pubblico ai sensi dell’articolo 2 lettera c numeri 1 e 2 della legge del 16 dicembre 2005 sui revisori (LSR), ossia le società con azioni quotate in borsa (art. 727 cpv. 1 n. 1 CO) e quelle assoggettate alla vigilanza ai sensi dell’articolo 3 della legge del 22 giugno 200735 sulla vigilanza dei mercati finanziari (LFINMA) o (ii) le imprese che superano determinati valori (imprese economicamente importanti), ossia che superano per due
RFA, riassunto, pag. ix. 35 RS 956.1
anni consecutivi due dei tre valori rilevanti (somma di bilancio di 25 milioni di franchi, cifra d’affari di 50 milioni di franchi e 250 posti di lavoro a tempo pieno in media annua) oppure (iii) le imprese che sono tenute a presentare un conto di gruppo (cfr. art. 963 seg. CO) e che superano i valori summenzionati (non si applicano quindi i va- lori in parte inferiori di cui all’art. 963a cpv. 1 n. 1 lett. a e b CO).
Per questioni dello sviluppo sostenibile s’intendono quelle descritte all’articolo 964c ca- poversi 1-3 AP-CO. È richiesta una «relazione» scritta annua. Può trattarsi di una rela- zione a sé stante; le informazioni concernenti lo sviluppo sostenibile possono essere integrate anche nella relazione annuale (art. 961c CO), purché siano soddisfatti gli altri requisiti (formato, lingua, approvazione ecc.). La relazione annuale è parte della rela- zione sulla gestione (cfr. titolo prima dell’art. 961 CO «Requisiti supplementari per la relazione sulla gestione») di cui all’articolo 958 capoverso 2 CO.
Le condizioni dell’articolo 964a AP-CO non sono cumulative, bensì alternative. Sono pertanto contemplate anche piccole e medie imprese (PMI) quotate in borsa (in parti- colare anche imprese quotate in borsa con meno di 250 posti di lavoro a tempo pieno). Ciò appare ragionevole poiché si tratterebbe verosimilmente soltanto di poche imprese. Le microimprese quotate in borsa rientrano nella regola eccettuativa (cfr. art. 964b cpv. 2 AP-CO).
L’articolo 964a AP-CO non contiene una regolamentazione specifica per imprese di Stati terzi come quella prevista dalla direttiva (UE) 2022/2464 del 14 dicembre 202236. Nell’UE la soglia rilevante per tali imprese è una cifra d’affari di 150 milioni di franchi sull’intero territorio dell’UE. Se la Svizzera volesse prevedere un disciplinamento ana- logo, tale soglia dovrebbe essere notevolmente inferiore, considerando le dimensioni minori del mercato svizzero. Secondo la decisione del Consiglio federale, la regola- mentazione per Stati terzi nel diritto svizzero non è stata ritenuta un punto chiave da inserire nell’avamprogetto37. È infatti dubbio che sarebbe applicabile. Secondo l’AIR esso riguarderebbe soltanto pochissime imprese con sede fuori dalla Svizzera o dall’UE38.
Numero 1
Il numero 1 corrisponde al vigente articolo 964a capoverso 1 numero 1 CO. Le società di interesse pubblico (ai sensi dell’art. 2 lett. c n. 1 e 2 LSR) sono, come già osservato, innanzitutto le società con azioni quotate in borsa (ai sensi dell’art. 727 cpv. 1 n. 1 CO), vale a dire (i) le società i cui titoli di partecipazione (azioni, buoni di partecipazione,
Art. 40 della direttiva 2013/34/UE del 26 giugno 2013, secondo la modifica del CSRD. Rendiconto sulla gestione sostenibile delle imprese: il Consiglio federale definisce i punti chiave (admin.ch). AIR, n. 4.2.1.
buoni di godimento, diritti definiti emessi sotto forma di diritti valori nonché diritti di par- tecipazione sotto forma di diritti valori dematerializzati o di titoli contabili39) sono quotati, su disposizione della società40, in una borsa in Svizzera (SIX Swiss Exchange, BX Swiss) o all’estero,41 (ii) le società debitrici di un prestito in obbligazioni42 e (iii) le società che contribuiscono almeno per il 20 per cento degli attivi o della cifra d’affari al conto di gruppo di una società secondo l’articolo 727 capoverso 1 lettera a o b CO43. Fanno inoltre parte delle società di interesse pubblico gli assoggettati alla vigilanza ai sensi dell’articolo 3 LFINMA, che devono affidare la verifica di cui all’articolo 24 LFINMA a una società di audit abilitata secondo l’articolo 9a LSR. Sono assoggettate ai sensi dell’articolo 3 LFINMA (i) le persone che in virtù delle leggi sui mercati finanziari neces- sitano di un’autorizzazione, di un riconoscimento, di un’abilitazione o di una registra- zione dell’autorità di vigilanza sui mercati finanziari (art. 3 lett. a LFINMA) e (ii) gli inve- stimenti collettivi di capitale ai sensi della legge del 23 giugno 200644 sugli investimenti collettivi che dispongono o devono disporre di un’autorizzazione o di un’approvazione (art. 3 lett. b LFINMA).
Numero 2
Il 17 ottobre 2023 la Commissione europea ha adottato un atto delegato per adeguare i valori soglia della direttiva contabile (direttiva 2013/34/UE del 26 giugno 2013) all’in- flazione.45 Sono state aumentate del 25 per cento la cifra d’affari e la somma di bilancio, (la somma di bilancio da 20 a 25 milioni di euro; la cifra d’affari da 40 milioni a 50 milioni di euro). Gli Stati membri devono applicare i nuovi valori a partire dall’esercizio 2024, possono tuttavia decidere di applicarli già dall’esercizio 2023.
Come già osservato, i valori soglia innalzati dell’UE sono destinati a fungere da para- metro anche per la normativa svizzera. A differenza del diritto svizzero (art. 727a CO), l’UE non prevede la «revisione limitata», bensì soltanto o la rinuncia alla revisione o la revisione ordinaria. L’aumento dei valori soglia dell’UE non influisce sull’obbligo di re-
BÖCKLI, Schweizer Aktienrecht, 2022, § 13, n. marg. 69. BÖCKLI, Schweizer Aktienrecht, 2022, § 13, n. marg. 69, nota 219. Cfr. art. 727 cpv. 1 lett. a CO. Cfr. art. 727 cpv. 1 lett. b CO. Cfr. art. 727 cpv. 1 lett. c CO. 44 RS 951.31 DIRETTIVA DELEGATA (UE) .../ DELLA COMMISSIONE che modifica la direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda gli adeguamenti dei criteri dimensionali per le microimprese e le imprese o i gruppi di piccole, medie e grandi, C/2023/5303.
visione, dato che secondo le prescrizioni dell’UE l’obbligo di revisione ordinaria si ap- plica già a partire da valori nettamente inferiori46. Secondo la direttiva (UE) 2022/2464 del 14 dicembre 2022 la rendicontazione di sostenibilità avviene nella relazione di ge- stione47. Secondo l’articolo 961 numero 3 CO devono presentare una relazione (di ge- stione) annuale di cui all’articolo art. 961c CO le imprese soggette per legge alla revi- sione ordinaria. Sono soggette alla revisione ordinaria del conto annuale ed eventual- mente del conto di gruppo, le imprese che soddisfano i requisiti fissati all’articolo 727 CO, che comprendono anche i valori soglia (somma di bilancio 20 mio. di franchi, cifra d’affari 40 mio. di franchi e 250 posti di lavoro a tempo pieno in media annua; art. 727 cpv. 1 n. 2 CO). Questi valori sono inferiori a quelli previsti dall’UE per la rendiconta- zione di sostenibilità.
Dato che, come menzionato, l’UE non prevede la revisione limitata e i valori soglia per la revisione ordinaria sono nettamente inferiori, non sarebbe opportuno aumentare i valori per la revisione ordinaria di cui all’articolo 727 CO. Per definire il campo d’appli- cazione dell’obbligo di presentare una relazione sullo sviluppo sostenibile non ci si può pertanto basare sull’obbligo della revisione ordinaria e quindi neppure sull’obbligo di presentare una relazione di gestione annuale. Perciò l’articolo 964a AP-CO contiene una definizione del campo d’applicazione modellata sull’articolo 727 CO (senza rinvii ad altre disposizioni, ad eccezione di quello all’art. 963 CO nell’art. 964a n. 3 AP-CO), con i valori soglia in franchi svizzeri debitamente aumentati e corrispondenti alla diret- tiva (UE) 2022/2464 del 14 dicembre 2022. I valori in cifre della direttiva contabile (di- rettiva 2013/34/UE del 26 giugno 2013) dell’UE, così come adeguati dall’atto dele- gato48, sono ripresi tali e quali in franchi svizzeri. Si rinuncia a un adeguamento al cam- bio poiché si presuppone un cambio paritetico tra euro e franco (1 franco = 1 euro). I nuovi valori sono pertanto 25 milioni di franchi per la somma di bilancio (finora 20 mi- lioni) e 50 milioni per la cifra d’affari (finora 40 milioni).
Poiché per il campo d’applicazione non ci si basa sull’obbligo di redigere una relazione annuale (art. 961 n. 3 CO), la relazione sullo sviluppo sostenibile non deve, come già detto, obbligatoriamente figurare in tale relazione (art. 961c CO); può tuttavia figurarvi se sono soddisfatti tutti i requisiti (lingua, pubblicazione, approvazione, ecc.).
In assenza di una definizione legale, secondo la dottrina vigente la cifra d’affari corri- sponde all’importo netto dei ricavi da forniture e prestazioni dell’impresa e deve figurare
Somma di bilancio EUR 4 mio., cifra d’affari EUR 8 mio., posti di lavoro a tempo pieno 50, soglie nuove: somma di bilancio EUR 5 mio., cifra d’affari EUR 10 mio. (posti di lavoro a tempo pieno 50) o somma di bilancio EUR 7.5 mio., cifra d’affari EUR 15 mio. (posti di lavoro a tempo pieno 50). Cfr. art. 19 bis par. 1 della direttiva 2013/34/UE del 26 giugno 2013, secondo la modifica del CSRD. DIRETTIVA DELEGATA (UE) .../ DELLA COMMISSIONE che modifica la direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda gli adeguamenti dei criteri dimensionali per le microimprese e le imprese o i gruppi di piccole, medie e grandi, C/2023/5303, C/2023/5303.
separatamente nel conto economico (secondo l’art. 959b cpv. 2 n. 1 e cpv. 3 n. 1 CO)49.
Per la somma di bilancio è determinante l’importo totale delle voci di bilancio degli attivi allestite conformemente al diritto commerciale50.
Per determinare i posti di lavoro a tempo pieno in media annua non è determinante il numero di persone impiegate, bensì il grado d’occupazione di tutte le persone fisiche (Full Time Equivalents, FTE) che hanno un contratto di lavoro o di mandato con l’im- presa. È necessario soltanto un rapporto contrattuale; il luogo di lavoro e la posizione rivestita non hanno importanza51.
Numero 3
La disposizione si basa sull’articolo 727 capoverso 1 numero 3 CO e rinvia all’obbligo di allestire un conto di gruppo (art. 963 CO) e all’esonero da tale obbligo (art. 963a CO). La «norma di esonero» prevede valori soglia più bassi per la somma di bilancio e la cifra d’affari (cfr. art. 963a cpv. 1 n. 1 lett. a e b CO) rispetto al numero 2 lettere a e b AP-CO. Pertanto, il numero 3 AP-CO prevede un adeguamento (aumento) affinché non sorgano divergenze oggettivamente ingiustificate. Quindi, in virtù del rinvio, invece dei valori di cui all’articolo 963a capoverso 1 numero 1 lettere a e b CO all’esonero si ap- plicano i valori (superiori) di cui al numero 2 lettere a e b.
Art. 964b B. Eccezioni
La presente disposizione disciplina le esenzioni dal campo d’applicazione dell’arti- colo 964a AP-CO per (i) le imprese controllate e (ii) le microimprese.
Capoverso 1 numero 1
Le imprese controllate (dominate) da altre imprese sono esentate dal campo d’applica- zione se l’impresa controllante o la società madre è contemplata dall’articolo 964a AP-CO (n. 1 lett. a). In tal modo s’intendono evitare sovrapposizioni nei gruppi di im- prese. Il disciplinamento corrisponde al vigente articolo 964a capoverso 2 numero 1 CO. In tali casi spetta alla società madre presentare la relazione per l’intero gruppo. Il controllo deve soddisfare i criteri di cui all’articolo 963 capoverso 2 CO. Affinché sussi- sta un gruppo o un controllo non è necessario un dominio effettivo da parte della società madre sulle imprese controllate e quindi non è necessaria una direzione unitaria; se-
BSK OR II-WATTER/BÄNZIGER, art. 727 N 18. BSK OR II-WATTER/BÄNZIGER, art. 727 N 21 con ulteriori indicazioni. KUKO OR-BURKHALTER/VARELA LÓPEZ, art. 961 OR, N 4.
condo la suddetta disposizione è infatti sufficiente la possibilità di un dominio, ad esem- pio se la società madre dispone in modo diretto o indiretto della maggioranza dei voti (principio di controllo)52.
L’obbligo di allestire una relazione decade anche se l’impresa controllante presenta una relazione «equivalente» sullo sviluppo sostenibile «in forza del diritto estero» (n. 1 lett. b). Il disciplinamento corrisponde al vigente articolo 964a capoverso 2 numero 2 CO. Sono considerate equivalenti le relazioni conformi alle norme europee o ad altre norme designate dal Consiglio federale in virtù dell’articolo 964c capoverso 5 AP-CO. La disposizione è quindi soddisfatta ad esempio se l’impresa controllante ha sede in uno Stato membro dell’UE e, in virtù della direttiva (UE) 2022/2464 del 14 dicembre 2022 (attuata) è tenuta a presentare una relazione. Tale «riconoscimento di equiva- lenza» delle relazioni da parte della Svizzera è anch’essa tesa a evitare doppioni della rendicontazione in seno al gruppo.
Capoverso 1 numero 2
Questa disposizione esenta le «microimprese» dall’obbligo di presentare una relazione sullo sviluppo sostenibile ai sensi dell’articolo 964a AP-CO. Sono pertanto esentate le imprese che da sole o unitamente alle imprese da esse controllate, siano queste sviz- zere o estere, non superano, per due esercizi consecutivi, almeno due dei valori fissati; questo significa che non sono dispensate soltanto le imprese che restano al di sotto dei valori, bensì anche quelle che li raggiungono ma non li superano. I valori stabiliti nell’avamprogetto – somma di bilancio 450 000 franchi svizzeri, cifra d’affari 900 000 franchi svizzeri, 10 posti di lavoro a tempo pieno in media annua – corrispondono a quelli della direttiva (UE) 2022/2464 del 14 dicembre 202253, ad eccezione della valuta (franchi svizzeri invece di euro). Il 17 ottobre 2023 la Commissione europea ha aumen- tato anche i valori per la somma di bilancio e la cifra d’affari54.
Sono esentate anche le «microimprese» quotate in borsa.
MESSAGGIO del 21 dicembre 2007 concernente la modifica del Codice delle obbligazioni. (Diritto della società anonima e diritto contabile; adeguamento del diritto della società in nome collettivo, della società in accoman- dita, della società a garanzia limitata, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commer- ciali), FF 2008 1321, pag. 1450 seg. Cfr. art. 3 par. 1 della direttiva 2013/34/UE del 26 giugno 2013, secondo la modifica del CSRD; direttiva (UE) 2022/2464 del 14 dicembre 2022, considerando 47. DIRETTIVA DELEGATA (UE) .../ DELLA COMMISSIONE che modifica la direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda gli adeguamenti dei criteri dimensionali per le microimprese e le imprese o i gruppi di piccole, medie e grandi dimensioni, C/2023/5303.
Capoverso 2
Le imprese che secondo l’articolo 964b capoverso 1 numero 1 lettera a o b AP-CO sono dispensate dall’obbligo di presentare una relazione devono indicare nell’allegato del conto annuale l’impresa nella cui relazione sono incluse e devono pubblicare tale relazione.
Art. 964c C. Scopo e contenuto della relazione
Capoverso 1
La presente disposizione fornisce una panoramica sulla portata e le tematiche della relazione (cfr. n. 1-4) e illustra ciò che s’intende per «informazioni sulle questioni dello sviluppo sostenibile». Rispetto all’articolo 964b capoverso 1 CO sono in parte state mutate le espressioni: invece di «aspetti sociali e quelli inerenti al personale» e «sul rispetto dei diritti umani» l’avamprogetto utilizza le espressioni «questioni sociali, com- prese quelle in materia di personale», «questioni in materia di diritti dell’uomo» e «que- stioni in materia di governo d’impresa»55. Si tratta comunque di espressioni simili. De- vono essere indicate le informazioni di cui al capoverso 3.
Capoverso 1 numero 1 (questioni ambientali, in particolare la situazione relativa al raggiungimento dell’obiettivo delle emissioni nette di gas serra pari a zero entro il 2050 per limitare il riscaldamento globale a 1,5°C rispetto al livello preindustriale)
Questa disposizione contempla le «questioni ambientali», di cui fanno parte in partico- lare le informazioni sulla situazione relativa al raggiungimento dell’obiettivo delle emis- sioni nette di gas serra pari a zero entro il 2050 per limitare il riscaldamento globale a 1,5°C rispetto al livello preindustriale. La formulazione è in concordanza con la futura legge federale del 30 settembre 202256 sugli obiettivi in materia di protezione del clima, l’innovazione e il rafforzamento della sicurezza energetica (LOCli; entrata in vigore 1° gennaio 2025), in particolare con l’articolo 3. Anche il diritto in vigore prevede l’ob- bligo di fornire ragguagli sugli obiettivi in materia di emissioni di CO2 (cfr. art. 964b cpv. 1 CO).
Per questioni ambientali s’intendono in particolare:
− la protezione del clima, anche in riferimento agli scope-1-, scope-2- ed eventual- mente scope-3-emissioni di gas serra secondo il GHG Protocol Corporate Ac- counting and Reporting Standard57 aggiornato, compreso l’adeguamento ai cambiamenti climatici;
Cfr. Rapporto esplicativo controprogetto (CO) 19.11.2019, n. 5.1.2.1 segg., disponibile in tedesco e francese 56 FF 2022 2403 Cfr. https://ghgprotocol.org/corporate-standard.
− le risorse idriche e marine;
− lo sfruttamento delle risorse e l’economia circolare;
− l’inquinamento (del suolo, delle acque e dell’aria);
− la biodiversità e gli ecosistemi.
Nelle informazioni da pubblicare rientrano anche le ripercussioni ambientali sulla salute umana e sulla sicurezza, lo sfruttamento di energie rinnovabili e non rinnovabili, inclusa l’esposizione dell’impresa ad attività connesse a carbone, petrolio e gas.
Secondo il principio true-and-fair della rendicontazione finanziaria devono essere illu- strate tutte le ripercussioni rilevanti sull’ambiente in tutta la catena di produzione, ossia dall’estrazione di materie prime fino allo smaltimento.
Capoverso 1 numero 2 (questioni sociali, comprese quelle in materia di personale)
Le questioni sociali comprendono essenzialmente gli stessi aspetti di cui bisogna ren- dere conto secondo il diritto vigente. Vi rientrano ad esempio le informazioni sulle mi- sure per proteggere i vari gruppi d’interesse (azionisti, collaboratori, clienti, fornitori, creditori, media, sindacati, autorità, gruppi d’interesse critici, comunità locali, ecc.). In considerazione della loro importanza, le «questioni in materia di personale» sono espli- citamente menzionate nel testo di legge. Occorre rendere conto anche del dialogo so- ciale e della comunicazione con i gruppi d’interesse58.
Le «questioni in materia di personale» rientrano ora nelle «questioni sociali», poiché anche i collaboratori fanno parte dei gruppi d’interesse. La relazione su questo aspetto si fonda sulle convenzioni fondamentali dell’Organizzazione internazionale del lavoro (ILO)59 e deve esprimersi in particolare sulle condizioni di lavoro del personale, sul
Cfr. anche Rapporto esplicativo controprogetto (CO) 19.11.2019, n. 5.1.2.3. Fanno parte delle convenzioni fondamentali dell’Organizzazione internazionale del lavoro (ILO): Convenzione n. 29 concernente il lavoro forzato od obbligatorio (RS 0.822.713.9), Convenzione n. 87 concernente la libertà sindacale e la protezione del diritto sindacale (RS 0.822.719.7), Convenzione n. 98 concernente l’applicazione dei principi del diritto sindacale e di negoziazione collettiva (RS 0.822.719.9), Convenzione n. 100 sulla parità di
rispetto del diritto del personale di essere informato e consultato, sul rispetto dei diritti dei sindacati, sulla protezione della salute e sulla sicurezza del personale sul posto di lavoro, sulla formazione e sullo sviluppo delle competenze nonché sulla parità tra donna e uomo60, su aspetti della diversità negli organi di amministrazione, direzione e vigilanza dell’impresa, sulle misure contro la violenza e le molestie, sull’inclusione di persone disabili, sulla compatibilità di lavoro e vita privata61.
Capoverso 1 numero 3 (questioni in materia di diritti dell’uomo)
Con la nuova espressione «questioni in materia di diritti dell’uomo», usata in analogia alla direttiva (UE) 2022/2464 del 14 dicembre 2022, s’intendono gli stessi aspetti con- templati dal diritto vigente (art. 964b cpv. 1 primo periodo CO)62.
Per diritti dell’uomo s’intendono i diritti di libertà e autonomia basati sulla morale e che spettano individualmente a ogni essere umano63. Sono giustificati da rinvii alla natura umana, devono essere uguali per tutti e spettare ovunque a tutti gli esseri umani; sono pertanto considerati universali, sono inalienabili e indivisibili64.
Secondo i principi guida dell’ONU su imprese e diritti umani (cfr. il commento ai principi guida n. 12) «le imprese possono avere un impatto su tutta la gamma dei diritti dell’uomo riconosciuti a livello internazionale». Di conseguenza anche la responsabilità delle imprese si estende quantitativamente a tutti questi diritti. Sotto il profilo qualitativo la responsabilità delle imprese implica l’obbligo di rispettare i diritti dell’uomo; d’altra parte, agli Stati incombe l’obbligo di proteggerli e garantirli.
L’obbligo di rendere conto in materia di diritti dell’uomo deve basarsi innanzitutto sulle norme internazionali in materia vincolanti per la Svizzera, ossia sulle norme ratificate dalla Svizzera e approvate dall’autorità competente (Parlamento, Consiglio federale) nella pertinente procedura interna. Le norme internazionali vincolanti si trovano in par- ticolare negli atti normativi seguenti65: Patto internazionale relativo ai diritti economici,
rimunerazione, per lavoro uguale, tra manodopera maschile e femminile (RS 0.822.720.0), Convenzione n. 105 concernente la soppressione del lavoro forzato (RS 0.822.720.5), Convenzione n. 111 concernente la discrimi- nazione nell’impiego e nella professione (RS 0.822.721.1), Convenzione n. 138 concernente l’età minima di ammissione all’impiego (RS 0.822.723.8), Convenzione n. 155 sulla salute e sicurezza sul lavoro, Convenzione n. 182 concernente il divieto delle forme più manifeste dello sfruttamento del fanciullo sul lavoro e l’azione im- mediata volta alla loro abolizione (RS 0.822.728.2), Convenzione n. 187 sul quadro promozionale per la salute e la sicurezza sul lavoro. Cfr. anche Rapporto esplicativo controprogetto (CO) 19.11.2019, n. 5.1.2.4. BSK OR II-OSER/MATTLE, art. 964b N 8; art. 29 ter par. 2 lett. b, n. i) e ii) della direttiva 2013/34/UE del 26 giu- gno 2013, secondo la modifica del CSRD. Cfr. anche Rapporto esplicativo controprogetto (CO) 19.11.2019, n. 5.1.2.5.; art. 29 ter par. 2 lett. b, iii) della direttiva 2013/34/UE del 26 giugno 2013, secondo la modifica del CSRD. WALTER KÄLIN/JÖRG KÜNZLI, Universeller Menschenrechtsschutz, 4a ed., Basilea 2019, pag. 35. WALTER KÄLIN/JÖRG KÜNZLI, Universeller Menschenrechtsschutz, 4a ed., Basilea 2019, pag. 35 seg. Cfr. anche Rapporto esplicativo controprogetto (CO) 19.11.2019, n. 5.1.2.5 e Rapporto aggiuntivo della Com- missione degli affari giuridici del 18 maggio 2018 in merito alle proposte della Commissione per un contropro- getto indiretto all’iniziativa popolare «Per imprese responsabili – a tutela dell’essere umano e dell’ambiente», pag. 9 seg. 21/47
sociali e culturali (Patto I dell’ONU)66, Patto internazionale relativo ai diritti civili e politici (Patto II dell’ONU)67, Convenzione internazionale sull’eliminazione di ogni forma di di- scriminazione razziale (ICERD)68, Convenzione sull’eliminazione di ogni forma di di- scriminazione nei confronti della donna (CEDAW)69, Convenzione contro la tortura ed altre pene o trattamenti crudeli, inumani o degradanti (CAT)70, Convenzione sui diritti del fanciullo (CRC)71, Convenzione sui diritti delle persone con disabilità (CRPD)72, Convenzione internazionale per la protezione di tutte le persone dalla sparizione for- zata (CED)73 e le convenzioni fondamentali dell’Organizzazione internazionale del la- voro (ILO).
Capoverso 1 numero 4 (questioni in materia di governo d’impresa, compresi provvedi- menti organizzativi volti a contrastare la corruzione)
Le «questioni inerenti al governo d’impresa» comprendono anche la «lotta alla corru- zione», menzionata pure nel diritto vigente (art. 964b cpv. 1 primo periodo CO)74. La rendicontazione include il ruolo degli organi di amministrazione, gestione e controllo di un'impresa per quanto riguarda le questioni dello sviluppo sostenibile, le competenze e le capacità necessarie per svolgere tale ruolo o l'accesso che tali organi hanno a tali competenze e capacità, l’informazione se l'impresa applica una politica in termini di incentivi offerti ai membri di tali organi e collegati a questioni dello sviluppo sostenibile, nonché informazioni sui sistemi interni di controllo e gestione dei rischi (SCI) in rela- zione al processo di rendicontazione dello sviluppo sostenibile. Oltre a quelle sulla lotta contro la corruzione, sono richieste anche informazioni sulla protezione degli informa- tori (whistleblower) e sulla tutela del benessere degli animali, sulle attività e gli impegni dell'impresa volti a esercitare la sua influenza politica (comprese le sue attività di lob- bying) nonché sulla qualità e la cura dei rapporti con la clientela e i fornitori (comprese
66 RS 0.103.1 67 RS 0.103.2 68 RS 0.104 69 RS 0.108 70 RS 0.105 71 RS 0.107 72 RS 0.109 73 RS 0.103.3 S’intendono tutte le attività volte a lottare contro atti contemplati dal diritto penale in materia di corruzione. Le fattispecie che rientrano nella corruzione sono in particolare la «concessione di vantaggi» (art. 322quinquies CP), la «corruzione attiva» di pubblici ufficiali svizzeri o stranieri (art. 322ter e 322septies CP) nonché la «corruzione di privati» attiva o passiva (art. 322octies e 322novies CP); cfr. anche Rapporto esplicativo controprogetto (CO) 19.11.2019, n. 5.1.2.6. 22/47
le pratiche di pagamento, in particolare in riferimento ai pagamenti tardivi alle PMI)75.
Capoverso 2
Come menzionato, la relazione deve essere stesa secondo il principio della doppia rilevanza ovvero della cosiddetta prospettiva outside-in e inside-out (cfr. art. 19 bis par. 1 e art. 29a par. 1 della direttiva 2013/34/UE del 26 giugno 2013, secondo la mo- difica del CSRD). Nel capoverso 2 tale principio è reso con la formulazione secondo cui devono essere comunicate le informazioni necessarie alla comprensione dell'im- patto dell'impresa sulle questioni dello sviluppo sostenibile (prospettiva inside-out) non- ché le informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui le questioni dello sviluppo sostenibile influiscono sull'andamento dell'impresa, sui suoi risultati e sulla sua situazione (prospettiva outside-in). In altre parole, le imprese sono tenute a rendere conto sia dell’impatto delle loro attività sull’essere umano e sull’ambiente sia delle ri- percussioni delle questioni dello sviluppo sostenibile sulle imprese76. Al contrario del diritto vigente (cfr. art. 964b cpv. 1 secondo periodo CO), nel quale è applicato implici- tamente il principio della «doppia rilevanza», la nuova formulazione dell’articolo 964c capoverso 2 AP-CO chiarisce che, in conformità con il diritto europeo, ogni aspetto essenziale va osservato autonomamente e che quindi devono essere fornite sia le in- formazioni essenziali per entrambe le prospettive sia quelle essenziali solo per una prospettiva77.
Capoverso 3 (contenuto)
Capoverso 3 numero 1 (una descrizione del modello e della strategia aziendali dell'im- presa)78
Nel modello aziendale l’impresa illustra il modo in cui realizza un plusvalore per i clienti e un utile per sé stessa.79 Nella relazione va quindi descritto il modo logico di funziona- mento dell’impresa, in particolare il modo specifico in cui realizza il proprio utile80. La
Direttiva (UE) 2022/2464 del 14 dicembre 2022, considerando 50. Art. 29 ter par. 2 lett. c, i) - v) della direttiva 2013/34/UE del 26 giugno 2013, secondo la modifica del CSRD. Direttiva (UE) 2022/2464 del 14 dicembre 2022, considerando 29. Direttiva (UE) 2022/2464 del 14 dicembre 2022, considerando 29. . Art. 19 bis par. 2 lett. a e art. 29 bis par. 2 lett. b della direttiva 2013/34/UE del 26 giugno 2013, secondo la mo- difica del CSRD. GABLER, Wirtschaftslexikon, Das Wissen der Experten (https://wirtschaftslexikon.gabler.de/), ultima consultazi- one il 29 apr. 2024. Cfr. anche il Rapporto esplicativo controprogetto (CO) 19.11.2019, n. 5.1.9. Cfr. la definizione di «modello di business» in Wikipedia, ultima consultazione il 29 apr. 2024; Direttiva (UE) 2022/2464 del 14 dicembre 2022, considerando 30.
descrizione del modello aziendale aiuta a comprendere, analizzare e comunicare i fat- tori determinanti del successo (o insuccesso) dell’impresa. La relazione deve espri- mersi nel senso sopra descritto in merito al modello aziendale dell’impresa o ai modelli aziendali dell’impresa e delle imprese da essa controllate. Il punto di partenza è lo scopo dell’impresa iscritto nel registro di commercio.
La strategia aziendale può essere definita come il comportamento a lungo termine o la combinazione di misure dell’impresa nei confronti del suo ambiente volte a realizzare i suoi obiettivi a lungo termine81. Nella teoria delle decisioni o dei giochi sono considerate strategie tutte le regole il cui rispetto aumenta la probabilità del verificarsi di un avveni- mento auspicato82.
La descrizione del modello e della strategia aziendali contiene in particolare informa- zioni in merito:
- alla resistenza del modello e della strategia aziendali di fronte ai rischi connessi a questioni dello sviluppo sostenibile;
- alle opportunità dell’impresa in riferimento alle questioni dello sviluppo sosteni- bile;
- ai piani dell'impresa, inclusi i provvedimenti di attuazione e i relativi piani finan- ziari e di investimento, volti a garantire che il modello e la strategia aziendali siano compatibili con la transizione verso un'economia sostenibile e con l’obiet- tivo delle emissioni nette di gas serra pari a zero entro il 2050; e, se del caso, all'esposizione dell'impresa ad attività legate al carbone, al petrolio e al gas;
- al modo in cui il modello e la strategia aziendali dell'impresa tengono conto degli interessi dei suoi portatori di interessi e del suo impatto sulle questioni dello svi- luppo sostenibile;
- alle modalità di attuazione della strategia dell'impresa per quanto riguarda le questioni dello sviluppo sostenibile.
81 GABLER, Wirtschaftslexikon, Das Wissen der Experten (https://wirtschaftslexikon.gabler.de/), ultima consultazi- one il 29 apr. 2024. 82 GABLER, Wirtschaftslexikon, Das Wissen der Experten (https://wirtschaftslexikon.gabler.de/), ultima consultazi-
one il 29 apr. 2024.
Capoverso 3 numero 2 (una descrizione degli obiettivi temporalmente definiti dell’im- presa connessi alle questioni dello sviluppo sostenibile)83
Ciascun’impresa o gruppo deve porsi degli obbiettivi connessi allo sviluppo sostenibile e descriverli nella relazione84. Tali obiettivi devono essere definiti secondo un quadro di riferimento di larga applicazione. Le imprese devono rendere conto anche di even- tuali progressi. Per «temporalmente definiti» s’intende che le imprese devono illustrare sull’asse temporale quando intendono realizzare i singoli obiettivi. Sono rilevanti so- prattutto gli obiettivi volti a ridurre le emissioni di gas serra (entro il 2050) in linea con l’«Accordo di Parigi» dell’ONU del 12 dicembre 201585 e la «Convenzione del 5 giugno 199286 sulla diversità biologica» dell’ONU87 nonché con gli articoli 1 e 3 LOCli. Secondo la direttiva (UE) 2022/2464 del 14 dicembre 2022, le imprese devono fornire anche una dichiarazione che attesti se gli obiettivi dell'impresa relativi alle questioni ambientali sono basati su prove scientifiche conclusive88.
La Svizzera si basa sull’idea dello sviluppo sostenibile della Commissione mondiale su Ambiente e Sviluppo («Commissione Brundtland»), che lo definisce come uno sviluppo che consente alla generazione presente di soddisfare i propri bisogni senza compro- mettere la possibilità delle generazioni future di soddisfare i loro89. Inoltre, nella Strate- gia per uno sviluppo sostenibile (SSS 2030) il Consiglio federale ha stabilito le priorità per l’attuazione dell'Agenda 2030 per uno sviluppo sostenibile in Svizzera. La SSS 2030 è accompagnata da piani d’azione che contengono misure volte ad affron- tare le varie sfide. «La definizione di sviluppo sostenibile del Consiglio federale è la seguente: uno sviluppo sostenibile consente di soddisfare le esigenze fondamentali di tutti e garantisce una buona qualità di vita nel mondo, oggi e in futuro. Esso tiene conto in egual misura, in modo equilibrato e integrato delle tre dimensioni – responsabilità ecologica, solidarietà sociale e capacità economica – e prende in considerazione la capacità di sopportazione degli ecosistemi globali. Con i suoi principi di base e i 17 obiettivi globali per lo sviluppo sostenibile, l’Agenda 2030 per lo sviluppo sostenibile (Agenda 2030) rappresenta, in tale ambito, il quadro di riferimento»90.
Art. 19 bis par. 2 lett. b e art. 29 bis par. 2 lett. b della direttiva 2013/34/UE del 26 giugno 2013, secondo la mo- difica del CSRD. 84 Art. 19 bis par. 2 lett. b e art. 29 bis par. 2 lett. b della direttiva 2013/34/UE del 26 giugno 2013, secondo la mo-
difica del CSRD. Accordo di Parigi (Accordo sul clima), RS 0.814.012. 86 RS 0.451.43 Cfr. art. 19 bis par. 2 lett. b e art. 29 bis par. 2 lett. b della direttiva 2013/34/UE del 26 giugno 2013, secondo la modifica del CSRD. Art. 19 bis par. 2 lett. b e art. 29 bis par. 2 lett. b della direttiva 2013/34/UE del 26 giugno 2013, secondo la mo- difica del CSRD. Ufficio federale dello sviluppo territoriale ARE: Cosa s'intende per sviluppo sostenibile in Svizzera (admin.ch). Secondo l’art. 2 Cost. («Scopo») lo sviluppo sostenibile è un obiettivo statale; secondo l’art. 73 Cost. («Sviluppo sostenibile») la Confederazione e i Cantoni sono chiamati a operare «a favore di un rapporto durevolmente equilibrato tra la natura, la sua capacità di rinnovamento e la sua utilizzazione da parte dell’uomo». Strategia per uno sviluppo sostenibile 2030 (admin.ch), pag. 6. 25/47
Capoverso 3 numero 3 (una descrizione del ruolo dell’organo superiore di direzione o amministrazione per quanto riguarda le questioni dello sviluppo sostenibile)91
In questo contesto si può rinviare alle spiegazioni relative alle questioni in materia di governo d’impresa, comprese le misure organizzative per la lotta alla corruzione (cfr. il commento all’art. 964c cpv. 1 n. 4 AP-CO).
Capoverso 3 numero 4 (una descrizione delle politiche dell'impresa in relazione alle questioni dello sviluppo sostenibile)92
Le politiche dell’impresa comprendono le misure e le decisioni che concretizzano la filosofia dell’impresa e una situazione auspicata (visione), ma che sono ancora relati- vamente astratte rispetto alle decisioni concrete, ad esempio quelle sui prodotti e suoi luoghi di produzione. Le politiche dell’impresa regolano in particolare il comportamento verso l’esterno (verso i gruppi d’interesse) e verso l’interno (verso i collaboratori).93 «Politiche dell’impresa» è un termine generico per lo statuto (ordine interno) e la cultura (gamma di valori).
Nel caso della società per azioni, il consiglio d’amministrazione ha, tra le altre cose, l’attribuzione intrasmissibile e inalienabile dell’alta direzione della società (art. 716a cpv. 1 n. 1 CO). Tale compito comprende anche la definizione delle suddette politiche dell’impresa, compresi gli obiettivi e le strategie per realizzarle94.
Capoverso 3 numero 5 (informazioni sull'esistenza di sistemi di incentivi connessi alle questioni dello sviluppo sostenibile e che sono destinati ai membri dell’organo supe- riore di direzione e amministrazione)95
I sistemi di incentivi possono motivare i dirigenti e i collaboratori ad agire nell’impresa a lungo termine e in modo sostenibile. Volti a contribuire a perseguire con coerenza gli obiettivi dello sviluppo sostenibile e a non perderli di vista, devono avere un rapporto
Art. 19 bis par. 2 lett. c e art. 29 bis par. 2 lett. c della direttiva 2013/34/UE del 26 giugno 2013, secondo la mo- difica del CSRD Art. 19 bis par. 2 lett. d e art. 29 bis par. 2 lett. d della direttiva 2013/34/UE del 26 giugno 2013, secondo la mo- difica del CSRD Si veda la definizione di «Unternehmenspolitik» in Wikipedia Unternehmenspolitik – Wikipedia, ultima consulta- zione 29 apr. 2024. BÖCKLI, Schweizer Aktienrecht, 2022, § 9, n. marg. 366. Art. 19 bis par. 2 lett. e e art. 29 bis par. 2 lett. e della direttiva 2013/34/UE del 26 giugno 2013, secondo la mo- difica del CSRD.
diretto con gli obiettivi dello sviluppo sostenibile. Possono ad esempio includere la de- terminazione di obiettivi connessi a questioni dello sviluppo sostenibile, offerte di for- mazione continua, retribuzioni (fisse o variabili), ecc.
Secondo il capoverso 3 numero 5 le imprese devono fornire informazioni sull'esistenza di sistemi di incentivi connessi alle questioni dello sviluppo sostenibile destinati ai mem- bri dell’organo superiore di direzione o amministrazione (ed eventualmente ad altri di- rigenti o organi fattuali96, in particolare nei gruppi), al fine di raggiungere gli obiettivi dello sviluppo sostenibile. In caso affermativo, la relazione deve illustrare la loro impo- stazione. Si tratta di informazioni qualitative sull’esistenza di sistemi di incentivi e sulla loro impostazione; tali informazioni possono contenere anche dati quantitativi (p. es. sull’ammontare delle retribuzioni).
Per le retribuzioni versate dalle società quotate in borsa occorre inoltre tenere conto degli articoli 732 segg. CO (comitato di retribuzione, relazione sulle retribuzioni, voto dell’assemblea generale, durata dei contratti, retribuzioni vietate, ecc.).
Capoverso 3 numero 6 (una descrizione delle procedure di dovuta diligenza applicate dall'impresa in relazione alle questioni dello sviluppo sostenibile)97
La disposizione prevede la descrizione delle procedure di dovuta diligenza (due-dili- gence) applicate in relazione a tutte le questioni dello sviluppo sostenibile menzionate al capoverso 1 (questioni ambientali, questioni sociali e in materia di personale, que- stioni legate ai diritti dell’uomo, questioni in materia di governo d’impresa compresi i provvedimenti concernenti la lotta alla corruzione)98. Le imprese devono dichiarare in quali ambiti dello sviluppo sostenibile applicano le procedure di dovuta diligenza e il modo in cui sono impostate. Devono spiegare come si comportano concretamente ne- gli ambiti summenzionati, come individuano i rischi e quali misure hanno adottato o intendono adottare (procedura di dovuta diligenza)99.
BÖCKLI, Schweizer Aktienrecht, 2022, § 9, n. marg. 128 segg., con ulteriori indicazioni. Art. 19 bis par. 2 lett. f e art. 29 bis par. 2 lett. f della direttiva 2013/34/UE del 26 giugno 2013, secondo la modi- fica del CSRD. Cfr. art. 19 bis par. 2 lett. f, i) e art. 29 bis par. 2 lett. f, i) della direttiva 2013/34/UE del 26 giugno 2013, secondo la modifica del CSRD; cfr. anche la Guida dell’OCSE sul dovere di diligenza per la condotta d’impresa respon- sabile. Cfr. anche Rapporto esplicativo controprogetto (CO) 19.11.2019, n. 5.1.10.
Capoverso 3 numero 7 (una descrizione dei principali impatti negativi, effettivi o poten- ziali, sulle questioni dello sviluppo sostenibile o delle questioni dello sviluppo sosteni- bile, legati alle attività dell'impresa e alla sua catena del valore, nonché una descrizione delle misure per identificare e monitorare tali impatti)100
Secondo la presente disposizione devono essere descritti gli impatti negativi più impor- tanti legati alle attività dell’impresa. Per «impatti negativi» s’intendono danni effettivi o potenziali (danni a persone, danni materiali, danni all’ambiente, all’immagine, ecc.). Va applicato un approccio basato sui rischi, ossia gli impatti devono essere priorizzati e classificati a seconda della gravità del danno e della probabilità che si verifichi (gravità dell’impatto su persone e ambiente, numero di coinvolti effettivi o potenziali, portata del danno, costi per ristabilire la situazione originaria, ecc.). Gli impatti negativi includono tutte le conseguenze negative certe e probabili delle attività dell’impresa, inclusi i suoi prodotti e servizi, sulle questioni dello sviluppo sostenibile (prospettiva inside-out), ma anche le conseguenze delle questioni dello sviluppo sostenibile sull’impresa (prospet- tiva outside-in).
La «catena di valore» comprende l’intera catena di valore aggiunto, ossia le attività proprie (compresi i prodotti e i servizi) dell’impresa ma in particolare anche tutte le sue relazioni d’affari e le sue catene di approvvigionamento, vale a dire le imprese fornitrici e le imprese destinatarie (upstream e downstream). Ne fanno parte anche le attività di imprese terze che partecipano al finanziamento, alla ricerca e allo sviluppo o allo smal- timento dei prodotti dell’impresa tenuta a presentare una relazione. La riserva conte- nuta nel diritto vigente in merito ai «rapporti commerciali» e alle catene di approvvigio- namento e resa con la formula «ove opportuno e proporzionato» (cfr. art. 964b cpv. 2 n. 4 lett. b CO) è stralciata nell’AP-CO.
Inoltre, secondo la presente disposizione devono essere descritte le «misure per iden- tificare e monitorare tali impatti» e quindi gli strumenti o i processi che servono ad af- frontare gli impatti negativi.
Capoverso 3 numero 8 (una descrizione delle misure dell’impresa per prevenire o at- tenuare gli impatti negativi, effettivi o potenziali, di cui al numero 7, o per porvi rimedio o fine, e una descrizione dei risultati di tali misure)101
Secondo la presente disposizione vanno descritte tutte le misure ovvero tutte le azioni intraprese dall’impresa per prevenire o attenuare gli impatti negativi e i danni, effettivi o potenziali, oppure per porvi rimedio o fine. Le imprese devono rendere conto anche dei risultati o dell’efficacia delle misure.
Art. 19 bis par. 2 lett. f, ii) e art. 29 bis par. 2 lett. f, ii) della direttiva 2013/34/UE del 26 giugno 2013, secondo la modifica del CSRD. Art. 19 bis par. 2 lett. f, iii), e art. 29 bis par. 2 lett. f, iii), della direttiva 2013/34/UE del 26 giugno 2013, secondo la modifica del CSRD.
Capoverso 3 numero 9 (una descrizione dei principali rischi per l'impresa connessi alle questioni dello sviluppo sostenibile e una descrizione delle modalità di gestione di tali rischi adottate dall'impresa)102
Con «rischi» s’intendono sia quelli finanziari dell’attività dell’impresa (esito negativo di un progetto con conseguente danno, perdita, insuccesso, ecc.) sia quelli connessi alle questioni dello sviluppo sostenibile (questioni ambientali, sociali [comprese quelle in materia di personale], in materia di diritti dell’uomo e in materia di governo d’impresa), compresi i rischi di reputazione103. Oltre che degli sforzi dell’impresa a favore di beni giuridici protetti, la relazione deve rendere conto anche dell’impatto negativo delle atti- vità o delle omissioni dell’impresa104.
Capoverso 3 numero 10 (gli indicatori rilevanti per le informazioni di cui ai nu- meri 1-9)105
Gli indicatori sono parametri e grandezze misurabili. In relazione alle questioni dello sviluppo sostenibile essi devono riferirsi: i) al modello aziendale e alla strategia dell’im- presa; ii) agli obiettivi connessi alle questioni dello sviluppo sostenibile; iii) al ruolo dell’organo superiore di amministrazione o direzione per quanto riguarda le questioni dello sviluppo sostenibile; (iv) alle politiche dell'impresa in relazione alle questioni dello sviluppo sostenibile; (v) ai sistemi di incentivi destinati all’organo superiore di direzione o amministrazione; (vi) alle procedure di dovuta diligenza; (vii) agli impatti negativi le- gati alle attività dell'impresa e alla sua catena del valore; (viii) alle misure adottate e (ix) ai rischi (tutte le informazioni secondo il capoverso 3 n. 1-9)106.
Capoverso 4
Per la presente disposizione si può rinviare al commento al capoverso 3 numero 7. Le attività dell’impresa devono essere osservate dalle prospettive inside-out e outside-in (tutti gli impatti effettivi o potenziali delle attività dell’impresa, compresi i prodotti e i
Art. 19 bis par. 2 lett. g e art. 29 bis par. 2 lett. g della direttiva 2013/34/UE del 26 giugno 2013, secondo la mo- difica del CSRD. Cfr. anche Rapporto esplicativo controprogetto (CO) 19.11.2019, n. 5.1.11. Cfr. ECKARD REHBINDER, Corporate Social Responsibility – von der gesellschaftspolitischen Forderung zur recht- lichen Verankerung, in: Corporate Social Responsibility (CSR), Die Richtlinie 2014/95/EU – Chancen und Her- ausforderungen, DEINER/SCHRADER/STOLL (a c. di), Gesellschaft und Nachhaltigkeit, Vol. 4, Kassel 2015, pag. 24. Art. 19 bis par. 2 lett. h e art. 29 bis par. 2 lett. h della direttiva 2013/34/UE del 26 giugno 2013, secondo la mo- difica del CSRD. Cfr. anche Rapporto esplicativo controprogetto (CO) 19.11.2019, n. 5.1.12.
servizi, sulle questioni dello sviluppo sostenibile, da una parte, e gli impatti delle que- stioni dello sviluppo sostenibile sull’impresa, dall’altra). La «catena di valore» com- prende sia le imprese fornitrici che le imprese destinatarie dei prodotti o servizi dell’im- presa in questione.
Capoverso 5
La presente disposizione sancisce che la relazione sullo sviluppo sostenibile deve sod- disfare le norme applicate nell’UE oppure altre norme equivalenti (cpv. 5 primo pe- riodo). Le norme «europee» sono gli European Sustainability Reporting Standards (ESRS)107, elaborati o in fase di elaborazione da parte del Gruppo consultivo europeo sull'informativa finanziaria (European Financial Advisory Group, EFRAG)108. La Com- missione europea ha approvato queste norme in un atto delegato del 31 luglio 2023109. Il 7 febbraio 2024 il Consiglio e il Parlamento europeo hanno provvisoriamente concor- dato una direttiva che modifica la direttiva 2013/34/UE e prevede il posticipo di due anni del termine per l’adozione di standard relativi alle informazioni contenute nella relazione sullo sviluppo sostenibile per determinati rami e per le imprese di Stati terzi110. Il 10 aprile 2024 il Parlamento europeo ha confermato il suo accordo con i governi eu- ropei sul posticipo dell’adozione di standard specifici per determinati settori concernenti le relazione sullo sviluppo sostenibile e di standard generali per le imprese di Stati terzi111. L’accordo deve ancora essere approvato formalmente dal Consiglio.
Le imprese possono applicare anche altre norme (nazionali o internazionali) equiva- lenti, ad esempio gli IFRS Sustainability Disclosure Standards (IFRS SDS) dell’Inter- national Sustainability Standards Board (ISSB)112 in quanto norme di base completate dalle norme della Global Reporting Initiative (GRI)113, al fine di rispecchiare il principio della doppia rilevanza. Al momento non è ancora chiaro se le suddette norme possano essere definite equivalenti poiché sono in corso di adeguamento. Vi è equivalenza se
First Set of draft ESRS - EFRAG. Home - EFRAG. Regolamento delegato (UE) 2023/2772 della Commissione, del 31 luglio 2023, che integra la diret- tiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda i principi di rendicontazione di so- stenibilità. Council and Parliament agree to delay sustainability reporting for certain sectors and third-country companies by two years - Consilium (europa.eu). Sustainability reporting: MEPs approve delayed standards for some companies | News | European Parliament (europa.eu). IFRS - International Sustainability Standards Board. GRI - Standards (globalreporting.org).
rispetto alle norme europee non vi sono divergenze, o se sì solo minime, per quanto riguarda il campo d’applicazione, la portata, il grado di dettaglio delle informazioni, l’ap- provazione, il formato della relazione, la doppia rilevanza, la comparabilità, ecc. Le norme equivalenti scelte devono essere applicate nella loro integralità a tutte le infor- mazioni richieste dal presente articolo (cpv. 5 secondo periodo), al fine di evitare diffi- coltà, in particolare nella verifica della relazione.
Secondo il capoverso 5 secondo periodo le norme applicate devono essere esplicita- mente menzionate nella relazione114. Devono essere rispettate in ogni caso le disposi- zioni del CO.
L’ultimo periodo del capoverso 5 conferisce al Consiglio federale il compito di desi- gnare in un’ordinanza altre «norme equivalenti» (quando esisteranno). Tale designa- zione è definitiva e avviene secondo i criteri summenzionati.
Capoverso 6
La presente disposizione prevede il disciplinamento per il «consolidamento nel gruppo» e corrisponde al diritto vigente115. Se un’impresa controlla, da sola o unitamente ad altre imprese, una o più imprese svizzere o estere, la relazione informa in merito a tutte le imprese controllate. Si è in presenza di un gruppo se sussiste un controllo ai sensi dell’articolo 963 capoverso 2 CO116.
Capoverso 7
Secondo la presente disposizione la scelta della norma cui deve conformarsi la rela- zione sullo sviluppo sostenibile compete in linea di principio all’organo superiore di di- rezione o amministrazione (quindi nel caso della SA al consiglio d’amministrazione), salvo che lo statuto disponga altrimenti o che la scelta sia operata dall’assemblea ge- nerale. Il disciplinamento corrisponde a quello relativo alla chiusura contabile secondo una norma contabile riconosciuta (cfr. art. 962 cpv. 4 CO).
Capoverso 8
Secondo la presente disposizione la relazione sullo sviluppo sostenibile deve essere redatta in una delle lingue nazionali o in inglese. Il diritto vigente prevede un disciplina- mento identico (cfr. art. 964b cpv. 6 CO).
Cfr. art. 964b cpv. 3 secondo periodo CO. Art. 964b cpv. 4 CO. Cfr. Rapporto esplicativo controprogetto (CO) 19.11.2019, n. 5.1.14.
Art. 964cbis D. Verifica
Secondo il diritto dell’UE117 un «revisore legale» o un’«impresa di revisione contabile» deve attestare la relazione sullo sviluppo sostenibile o effettuarne una revisione le- gale118. Gli Stati membri dell’UE possono inoltre consentire a prestatori indipendenti di servizi di attestazione (organismi di valutazione della conformità) di fornire tali attesta- zioni, purché soddisfino requisiti equivalenti119.
L’articolo 964cbis capoverso 1 AP-CO prevede che un’impresa di revisione o un orga- nismo di valutazione della conformità120 possano e debbano verificare le informazioni relative alle questioni dello sviluppo sostenibile. Se nell’UE gli organismi di valutazione della conformità non dovessero essere ammessi o se dovessero essere ammessi solo in pochi Stati, bisognerebbe chiedersi se la loro abilitazione in Svizzera sarebbe troppo permissiva.
Capoverso 1 numero 1
Se un’impresa affida la verifica delle informazioni sulle questioni dello sviluppo soste- nibile a un’impresa di revisione, quest’ultima deve obbligatoriamente soddisfare le con- dizioni dell’articolo 6a AP-LSR (cfr. anche il commento a tale disposizione).
Le società di interesse pubblico ai sensi dell’articolo 2 lettera c AP-LSR possono quindi affidare la verifica della relazione sullo sviluppo sostenibile soltanto a un’impresa di revisione abilitata dall’Autorità federale di sorveglianza dei revisori (ASR) a esercitare la funzione di impresa di revisione sotto sorveglianza statale ai sensi della legge sui revisori (LSR).
Sono considerate società di interesse pubblico (ai sensi dell’art. 2 lett. c LSR) le società con azioni quotate in borsa (ai sensi dell’art. 727 cpv. 1 n. 1 CO)121, vale a dire soprat- tutto le società quotate in borsa e le società debitrici di un prestito in obbligazioni, non- ché gli assoggettati alla vigilanza ai sensi dell’art. 3 LFINMA, che devono incaricare una società di audit abilitata secondo l’articolo 9a LSR della verifica (audit) di cui all’ar- ticolo 24 LFINMA122. Secondo l’articolo 3 lettera a e b LFINMA sottostanno alla vigi-
Art. 34 par. 1 e 2 della direttiva 2013/34/UE del 26 giugno 2013, secondo la modifica del CSRD. Direttiva (UE) 2022/2464 del 14 dicembre 2022, considerandi 60 segg. Art. 34 par. 4 della direttiva 2013/34/UE del 26 giugno 2013 in combinato disposto con l’art. 2 n. 23 della diret- tiva 2006/43/CE, secondo la modifica del CSRD. Cfr. art. 2 lett. bbis AP-LSR. Cfr. art. 2 lett. c n. 1 LSR. Cfr. art. 2 lett. c n. 2 LSR.
lanza sui mercati finanziari le persone che necessitano di un’autorizzazione, di un rico- noscimento, di un’abilitazione o di una registrazione dell’autorità di vigilanza sui mercati finanziari nonché gli investimenti collettivi di capitale.
Per le «altre imprese», ossia quelle che non soddisfano le condizioni di una «società di interesse pubblico» secondo la LSR (cfr. art. 964a n. 2 e n. 3 AP-CO e art. 2 lett. c n. 1 e 2 LSR), i requisiti richiesti alle imprese di revisione sono meno severi. Le imprese che non sono di interesse pubblico devono affidare la verifica della relazione sullo svi- luppo sostenibile a un’impresa di revisione abilitata dall’Autorità federale di sorve- glianza dei revisori a esercitare la funzione di perito revisore (art. 964cbis cpv. 1 n. 1 AP-CO in combinato disposto con l’art. 6a cpv. 2 AP-LSR).
Capoverso 1 numero 2
Secondo l’articolo 964cbis capoverso 1 numero 2 AP-CO le imprese possono far ese- guire la verifica delle loro informazioni sulle questioni dello sviluppo sostenibile da un organismo di valutazione della conformità che soddisfi le condizioni dell’articolo 6b AP- LSR (cfr. anche il commento a tale disposizione).
Le imprese considerate società di interesse pubblico ai sensi dell’articolo 2 lettera c LSR (cfr. anche il commento al capoverso 1 numero 1) possono pertanto affidare la verifica soltanto a un organismo di valutazione della conformità abilitato dall’Autorità federale di sorveglianza dei revisori (ASR) a esercitare la funzione di organismo di va- lutazione della conformità sotto sorveglianza statale secondo la legge sui revisori (LSR).
Per le «altre imprese», ossia quelle che non soddisfano le condizioni di una «società di interesse pubblico» secondo la LSR (cfr. art. 964a n. 2 e n. 3 AP-CO e art. 2 lett. c n. 1 e 2 LSR), i requisiti richiesti agli organismi di valutazione della conformità sono meno severi. Tali imprese devono affidare la verifica della relazione sullo sviluppo so- stenibile a un organismo di valutazione della conformità abilitato dall’Autorità federale di sorveglianza dei revisori (art. 964cbis cpv. 1 n. 1 AP-CO in combinato disposto con l’art. 6b cpv. 2 AP-LSR).
Capoverso 2
La presente disposizione autorizza il Consiglio federale a disciplinare in un’ordinanza il grado di approfondimento della verifica (positive/reasonable assurance o negative assurance). Occorre stabilire in particolare se la verifica deve rilevare fatti che inducono a concludere che le informazioni sulle questioni dello sviluppo sostenibile contenute nella relazione sono incomplete o errate (negative/limited assurance) oppure se invece la verifica deve accertare che le informazioni sulle questioni dello sviluppo sostenibile contenute nella relazione siano complete e veritiere (positive/reasonable assurance). Per garantire il coordinamento su scala internazionale, il Consiglio federale dovrà ba- sarsi sugli sviluppi internazionali e in particolare sul diritto dell’UE.
Capoverso 3
Il tenore dell’articolo 964cbis AP-CO non si esprime in merito alla questione se la società di audit deve essere quella scelta dall’assemblea generale o se l’organo superiore di direzione o amministrazione (nel caso delle SA il consiglio d’amministrazione) possa sceglierne una ad hoc che soddisfi i requisiti per la verifica. Sono pertanto ipotizzabili entrambe le varianti. Neppure l’ODit si esprime sulle modalità di scelta dell’impresa di revisione che verifica gli obblighi di diligenza in relazione a minerali e metalli originari di zone di conflitto (cfr. art. 964k cpv. 3 CO e art. 16 ODiT).
Secondo il capoverso 3, i requisiti posti all’ufficio di revisione e menzionati ai numeri 1-7 si applicano per analogia anche alle imprese di revisione e agli organismi di valu- tazione della conformità incaricati della verifica delle relazioni sullo sviluppo sostenibile. È pertanto necessario un contratto di mandato (art. 394 segg. CO) tra la società e l’im- presa di revisione.
Numero 1
L’indipendenza delle imprese di revisione o degli organismi di valutazione della confor- mità incaricati della verifica delle relazioni sulle questioni dello sviluppo sostenibile è retta dagli articoli 728 CO e 11 LSR. L’impresa di revisione o l’organismo di valutazione della conformità deve pertanto essere indipendente e abilitato alla verifica; deve for- mare il suo giudizio di verifica in maniera obiettiva. Si applica in particolare anche il divieto di verificare lavori propri (art. 728 cpv. 2 n. 4 CO)123. L’articolo 11 LSR pone ulteriori condizioni all’indipendenza delle imprese di revisione sotto sorveglianza statale che forniscono servizi di revisione per società di interesse pubblico (cfr. art. 2 lett. c LSR), ossia soprattutto società quotate in borsa (in particolare divieto quantitativo della dipendenza economica, disciplinamento relativo al personale dell’ufficio di revisione proveniente dall’impresa oggetto della verifica).
La disposizione si applica sia all’ufficio di revisione nominato dall’assemblea generale sia all’impresa di revisione o all’organismo di valutazione della conformità incaricato ad hoc dal consiglio d’amministrazione della verifica delle informazioni sulle questioni dello sviluppo sostenibile.
Numero 2
Per quanto riguarda la relazione delle imprese di revisione o degli organismi di valuta- zione della conformità concernente la verifica delle relazioni sullo sviluppo sostenibile, la disposizione rinvia alla relazione di revisione di cui all’articolo 728b CO. È pertanto necessaria una relazione completa per il consiglio d’amministrazione (nel caso della SA; art. 728b cpv. 1 CO) e una relazione riassuntiva per l’assemblea generale (art. 728b cpv. 2 CO). L’articolo 728b capoverso 2 CO si riferisce alla relazione sulla verifica (cosiddetto short form report) destinata all’assemblea generale, che funge da base per l’approvazione della relazione sullo sviluppo sostenibile (art. 964cter cpv. 2
Rapporto esplicativo ODiT pag. 43.
AP-CO). Entrambe le relazioni sono pubblicate (art. 964cter cpv. 3 n. 1 AP-CO). L’arti- colo 728b capoverso 1 CO si riferisce alla relazione da presentare al consiglio d’ammi- nistrazione (cosiddetto long form report) come base per l’ulteriore sviluppo della rela- zione sullo sviluppo sostenibile (costatazioni concernenti la relazione sullo sviluppo so- stenibile, pertinente sistema di controllo interno nonché esecuzione e risultato della verifica). La necessità di presentare al consiglio d’amministrazione la relazione com- pleta (long form report) risulta dal maggior bisogno di informazioni e dal ruolo di sorve- glianza del consiglio d’amministrazione. La relazione completa non è pubblicata. Tut- tavia, oltre che dall’organo superiore di direzione o amministrazione, la relazione sullo sviluppo sostenibile deve essere approvata, entro sei mesi dalla fine dell’esercizio (art. 964cter cpv. 2 AP-OR; per la relazione sulla gestione cfr. art. 958 cpv. 3 CO), an- che dall’organo cui compete l’approvazione del conto annuale (nel caso della SA, l’as- semblea generale). L’approvazione da parte dell’assemblea generale presuppone la presenza della relazione completa. La decisione dell’assemblea generale è vincolante (non si tratta di un voto consultativo).
Numero 3
In riferimento agli avvisi obbligatori la disposizione rinvia all’articolo 728c capoversi 1 e 2 CO. Tali disposizioni si applicano quindi per analogia alle imprese di revisione e agli organismi di valutazione della conformità che verificano le relazioni sulle questioni dello sviluppo sostenibile. Le violazioni della legge, dello statuto o del regolamento d’organizzazione accertate nell’ambito della verifica della relazione sullo sviluppo so- stenibile, devono quindi essere comunicate per scritto al consiglio d’amministrazione. L’assemblea generale deve essere informata su violazioni della legge o dello statuto se (i) si tratta di violazioni essenziali o se, (ii) nonostante l’avviso scritto dell’impresa di revisione o dell’organismo di valutazione della conformità, il consiglio d’amministra- zione non adotta misure adeguate.
Numero 4
In virtù del rinvio all’articolo 730 capoversi 2-4 CO, le condizioni per la «nomina dell’uf- ficio di revisione» (forme giuridiche ammesse, servizi pubblici di controllo nonché do- micilio, sede o succursale in Svizzera) si applicano anche alle imprese di revisione che eseguono la verifica delle relazioni sullo sviluppo sostenibile in base a un mandato (art. 394 segg. CO) e non sono nominate quali uffici di revisione.
Numero 5
Per la durata del mandato la disposizione rinvia all’articolo 730a CO, che disciplina tale questione (periodo da uno a tre esercizi, con possibilità di rielezione) e anche altri aspetti (rotazione della persona che dirige la revisione, dimissioni, revoca da parte dell’assemblea generale).
Numero 6
In virtù del rinvio del numero 6 ai «ragguagli e segreti», ossia all’obbligo del consiglio d’amministrazione d’informare l’ufficio di revisione e al segreto di revisione, si applica per analogia l’articolo 730b CO.
Numero 7
Alla «documentazione» dei servizi di revisione e alla «conservazione» delle relazioni e dei documenti essenziali si applica per analogia l’articolo 730c CO (n. 7).
Capoverso 4
Le disposizioni sull’indipendenza (cfr. più sopra cpv. 3 n. 1) si applicano per analogia anche alle imprese che contribuiscono alla relazione sullo sviluppo sostenibile nell’am- bito della catena di approvvigionamento (cfr. art. 965c cpv. 3 n. 7 AP-CO). In partico- lare non è ammesso fornire consulenza a un’impresa operante nella catena di approv- vigionamento di un’impresa soggetta all’obbligo di relazione e in seguito verificare la relazione sullo sviluppo sostenibile (art. 728 cpv. 2 n. 4 CO).
Art. 964cter E. Formato, approvazione, pubblicazione, tenuta e conservazione
Capoverso 1
Alla stregua della direttiva dell’UE124, la presente disposizione impone che le relazioni sullo sviluppo sostenibile siano redatte in un formato elettronico unico di comunica- zione. Per garantire la comparabilità delle relazioni sullo sviluppo sostenibile deve es- sere utilizzato un formato elettronico di comunicazione secondo una norma ricono- sciuta a livello internazionale (in particolare quello usato dagli Stati membri dell’UE).
Capoverso 2
La relazione deve essere approvata dall’organo superiore di direzione o d’amministra- zione; nel caso della SA dal consiglio d’amministrazione. È inoltre necessaria l’appro- vazione dell’organo cui compete l’approvazione del conto annuale; nel caso della SA l’assemblea generale. Ciò corrisponde alle disposizioni del diritto vigente (art. 964c cpv. 1 CO). La decisione dell’assemblea generale è vincolante (non si tratta di un voto consultivo).
Capoverso 3
L’organo superiore di direzione o amministrazione (nella SA il consiglio d’amministra- zione, nella Sagl la direzione) deve garantire la pubblicazione per via elettronica della relazione sullo sviluppo sostenibile e della relazione di verifica subito dopo l’approva- zione del conto annuale (n. 1). Per «subito» s’intendono circa due o tre settimane al massimo.
Art. 29 quinquies della direttiva 2013/34/UE del 26 giugno 2013, secondo la modifica del CSRD.
Le relazioni sulle questioni dello sviluppo sostenibile devono essere accessibili al pub- blico per dieci anni almeno (n. 2).
Il capoverso 3 è necessario perché l’articolo 958e CO prevede, (i) nel caso di imprese quotate in borsa, la pubblicazione del conto annuale nel Foglio ufficiale svizzero di commercio o la trasmissione di un esemplare a chi ne faccia richiesta e, (ii) nel caso di altre imprese, la consultazione da parte dei creditori che dimostrino un interesse degno di protezione.
Capoverso 4
La disposizione è identica a quella del vigente articolo 964c capoverso 3 CO, che per quanto riguarda la «tenuta e conservazione» della relazione rinvia all’articolo 958f CO. Come la relazione sulla gestione e la relazione di revisione, anche la relazione sullo sviluppo sostenibile e la relazione di verifica devono essere conservate su supporto cartaceo e munite di firma (Art. 958f cpv. 2 CO).
Disposizione transitoria
Agli esercizi in corso al momento dell’entrata in vigore del nuovo diritto e agli esercizi che iniziano nei due anni successivi all’entrata in vigore si applica il diritto anteriore. Il Consiglio federale determinerà l’entrata in vigore. Le imprese avranno quindi a dispo- sizione due anni dall’entrata in vigore per adeguarsi al nuovo diritto. Durante questa fase di transizione si applica il diritto anteriore.
Allegato
Modifica della legge sui revisori LSR
Articolo 2 lettera a numero 3 (nuovo)
Il nuovo numero 3 chiarisce che le verifiche secondo l’articolo 964cbis AP-CO eseguite dalle imprese di revisione o dagli organismi di valutazione della conformità fanno anch’esse parte dei «servizi di revisione» di cui all’articolo 2 lettera a LSR. Si applicano quindi integralmente le disposizioni della LSR.
Articolo 2 lettera bbis (nuova)
Questa nuova disposizione definisce gli organismi di valutazione della conformità. Si tratta di imprese individuali, società di persone o persone giuridiche iscritte nel registro di commercio che forniscono valutazioni della conformità. Può ad esempio trattarsi de- gli organismi secondo la legge del 6 ottobre 1995125 sugli ostacoli tecnici al commercio (LOTC).
125 RS 946.51
Sezione 2a: Disposizioni particolari sull’abilitazione a fornire verifiche dello sviluppo sostenibile Gli articoli 6a e 6b AP-LSR sono connessi al nuovo obbligo di verificare la relazione sullo sviluppo sostenibile (cfr. art. 964cbis AP-CO). Stabiliscono le condizioni che de- vono essere soddisfatte affinché un’impresa di revisione o un organismo di valutazione della conformità siano abilitati dall’Autorità di sorveglianza dei revisori a eseguire la verifica delle relazioni sullo sviluppo sostenibile. Nell’ordinanza del 22 agosto 2007126 sui revisori (OSRev) dovranno essere introdotte le corrispondenti disposizioni esecutive. Secondo l’articolo 41 LSR spetta al Consiglio federale emanarle e quindi nell’articolo 6a o 6b LSR non è prevista né necessaria una nuova norma di delega. Il Consiglio federale dovrà basarsi sulle abilitazioni vigenti per chi esegue verifiche in altri ambiti e sugli sviluppi internazionali, soprattutto sui requisiti previsti dall’UE. Le disposizioni esecutive dovranno disciplinare in particolare i requisiti della struttura dirigenziale adeguata, dell’organizzazione nonché delle conoscenze specialistiche e dell’esperienza professionale (l’art. 964cbis cpv. 2 AP-CO autorizza il Consiglio federale a determinare il grado di approfondimento della verifica). Per le im- prese di revisione e gli organismi di valutazione della conformità dovranno valere i me- desimi severi requisiti (level playing field; same business - same rules). L’adempimento dei requisiti porta al rilascio da parte dell’ASR dell’abilitazione specifica per la verifica dello sviluppo sostenibile. L’ASR può designare le norme riconosciute a livello nazionale o internazionale per la verifica dello sviluppo sostenibile (art. 16a cpv. 1 AP-LSR). Sono ipotizzabili in partico- lare le future norme ISSA 5000127 dell’International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB)128. Art. 6a (nuovo) Imprese di revisione
La nuova disposizione definisce le condizioni che devono essere soddisfatte affinché un’impresa di revisione sia abilitata dall’ASR alla verifica delle relazioni contenenti le informazioni sulle questioni dello sviluppo sostenibile. La disposizione distingue tra le «società di interesse pubblico» (secondo l’art. 964a n. 1 AP-OR in combinato disposto con l’art. 2 lett. c LSR) e le «altre società» (cfr. art. 964a n. 2 e 3 AP-CO), ossia quelle che non adempiono i criteri delle società di interesse pubblico (cfr. art. 2 lett. c LSR; non quotate in borsa, nessun prestito obbligazionario, nessuna vigilanza della FINMA, ecc.).
Capoverso 1
La presente disposizione riguarda la verifica delle informazioni sulle questioni dello svi- luppo sostenibile (art. 964cbis AP-CO) fornite dalle imprese di cui all’articolo 964a nu- mero 1 AP-CO (cfr. art. 2 lett. c LSR). Può eseguire tale verifica soltanto un’impresa di
126 RS 221.392.3 Understanding International Standard on Sustainability Assurance 5000 | IAASB. IAASB | IAASB.
revisione abilitata secondo l’articolo 9 capoverso 1 LSR a esercitare la funzione di so- cietà di audit soggetta alla vigilanza statale (lett. a) e che (cumulativamente) è adegua- tamente organizzata a tal fine (lett. b).
Capoverso 2
La presente disposizione contempla le informazioni sulle questioni dello sviluppo so- stenibile ovvero la verifica delle relazioni sullo sviluppo sostenibile (art. 964cbis AP-CO) delle imprese che non sono società di interesse pubblico (art. 964a n. 2 e n. 3 AP-CO; cfr. art. 2 lett. c LSR e contrario). Può eseguire la verifica un’impresa che secondo l’ar- ticolo 6 LSR è abilitata a esercitare la funzione di perito revisore (lett. a) e (cumulativa- mente) è «adeguatamente organizzata» a tal fine (lett. b).
Capoverso 3
La presente disposizione disciplina le condizioni poste al responsabile della verifica della relazione sullo sviluppo sostenibile. È ammessa soltanto una persona che (cumu- lativamente) è abilitata a esercitare la funzione di perito revisore secondo l’articolo 4 LSR (lett. a) e dispone delle conoscenze specialistiche e dell’esperienza professionale necessarie per la verifica della relazione sullo sviluppo sostenibile (lett. b).
Art. 6b (nuovo) Organismi di valutazione della conformità
La nuova disposizione definisce le condizioni che devono essere soddisfatte affinché un organismo di valutazione della conformità sia abilitato dall’ASR alla verifica delle relazioni contenenti le informazioni sulle questioni dello sviluppo sostenibile ovvero alla verifica dello sviluppo sostenibile. La disposizione distingue tra le «società di interesse pubblico» (secondo l’art. 964a n. 1 AP-OR in combinato disposto con l’art. 2 lett. c LSR) e le «altre società» (cfr. art. 964a n. 2 e 3 AP-CO), ossia quelle che non adem- piono i criteri delle società di interesse pubblico (cfr. art. 2 lett. c LSR; non quotate in borsa, nessun prestito obbligazionario, nessuna vigilanza della FINMA, ecc.).
Capoverso 1
Un organismo di valutazione della conformità è abilitato alla verifica delle relazioni sullo sviluppo sostenibile di società di interesse pubblico (art. 964a n. 1 AP-CO) ed è sog- getto alla vigilanza statale se (i) garantisce che tutte le persone che dirigono le verifiche dispongono dell’abilitazione corrispondente (lett. a), (ii) la struttura dirigenziale garanti- sce che i singoli mandati sono sufficientemente sorvegliati (lett. b), (iii) è adeguata- mente organizzato per eseguire la verifica (lett. c), (iv) garantisce il rispetto degli obbli- ghi legali (lett. d) e (v) è sufficientemente assicurato contro i rischi di responsabilità (lett. e). Le condizioni devono essere soddisfatte in modo cumulativo e corrispondono per analogia a quelle per le imprese di revisione (cfr. art. 6 cpv. 1 lett. c e d LSR, art. 9 cpv. 1 lett. b e c LSR e art. 6a cpv. 1 lett. a e b AP-LSR). Per struttura dirigenziale s’in- tende, come nel diritto vigente per le imprese di revisione, un sistema di garanzia della qualità e di gestione della qualità (cfr. art. 9 cpv. 1 lett. a e b LSR). Sotto l’aspetto
dell’organizzazione sufficiente è ipotizzabile che per l’abilitazione sia necessario un de- terminato numero di mandati di verifica delle relazioni sullo sviluppo sostenibile entro un determinato lasso di tempo.
Capoverso 2
Un organismo di valutazione della conformità è abilitato alla verifica della relazione sullo sviluppo sostenibile delle altre imprese (art. 964a n. 2 e 3 CO) se (i) garantisce che tutte le persone che dirigono le verifiche dispongono dell’abilitazione corrispondente (lett. a), (ii) la struttura dirigenziale garantisce che i singoli mandati sono sufficiente- mente sorvegliati (lett. b) e (iii) è adeguatamente organizzato per eseguire la verifica (lett. c). Le condizioni devono essere soddisfatte in modo cumulativo e corrispondono per analogia a quelle per le imprese di revisione (cfr. art. 6 cpv. 1 lett. c e d LSR, art. 6a cpv. 1 lett. d AP-LSR).
Capoverso 3
Una persona è abilitata a dirigere le verifiche delle relazioni sullo sviluppo sostenibile (verificatore responsabile) se (i) ha svolto una formazione di cui all’articolo 4 capo- verso 2 LSR o è titolare di un diploma di scienze naturali rilasciato da un’università o da una scuola universitaria professionale (lett. a), (ii) è incensurata (lett. b) e (iii) di- spone delle conoscenze specialistiche e dell’esperienza professionale necessarie per la verifica della relazione sullo sviluppo sostenibile (lett. c). Le condizioni devono es- sere soddisfatte in modo cumulativo e corrispondono per analogia a quelle per i periti revisori (cfr. art. 4 cpv. 1 e 2 LSR).
Capoverso 4
Secondo il capoverso 4 le disposizioni della LSR si applicano per analogia agli organi- smi di valutazione della conformità, ai membri dell’organo superiore di direzione e di amministrazione (p. es. il consiglio d’amministrazione nel caso della SA) e della dire- zione aziendale (p. es. la direzione nel caso della SA) nonché a tutte le persone che contribuiscono a fornire verifiche dello sviluppo sostenibile, a prescindere che queste ultime lo facciano sulla base di un contratto di lavoro o di un mandato.
Di conseguenza, gli organismi di valutazione della conformità e le persone che lavo- rano per esse sottostanno in particolare agli obblighi delle imprese di revisione sotto sorveglianza statale (Art. 11 segg. LSR), alle disposizioni sull’abilitazione e sulla sor- veglianza (art. 15 segg. LSR), alle disposizioni sull’assistenza amministrativa e giudi- ziaria (art. 22 segg. LSR) e alle disposizioni penali (art. 39 segg. LSR).
Articolo 16a capoverso 1
Secondo questa disposizione, nel fornire servizi di revisione (ai sensi dell’art. 2 lett. a n. 1 LSR) le imprese di revisione sotto sorveglianza statale devono attenersi agli stan- dard determinanti per la verifica e la garanzia della qualità. Alla disposizione è aggiunto il rinvio all’articolo 2 lettera a numero 3 AP-LSR, al fine di garantire che l’ASR possa definire gli standard per la verifica delle relazioni sullo sviluppo sostenibile.
Codice penale CP
Art. 325ter
Nell’articolo 325ter CP devono essere adeguati soltanto i rinvii. Il capoverso 1 lettera a rinvia ora all’articolo 964c AP-CO (invece che all’art. 964b CO) e il capoverso 1 let- tera b all’articolo 964cter AP-CO (invece cha all’art. 964c CO).
Alla verifica delle relazioni sullo sviluppo sostenibile si applica la disposizione penale vigente di cui all’articolo 40 capoverso 1 lettera abis LSR.
5 Ripercussioni
5.1 Ripercussioni per la Confederazione
Il compito dell’abilitazione e della sorveglianza delle persone e delle imprese che veri- ficano le relazioni sullo sviluppo sostenibile è conferito all’Autorità di sorveglianza dei revisori (ASR). Essendo attiva dal 2007, l’ASR ha potuto acquisire un’ampia esperienza nell’abilitazione e nella sorveglianza delle persone e imprese che eseguono verifiche. Le strutture necessarie per le abilitazioni e la sorveglianza sono già ampiamente a di- sposizione e consolidate nella prassi. L’ASR dovrà adeguare il proprio effettivo ai nuovi compiti e i relativi costi saranno a carico delle persone e delle imprese abilitate e sor- vegliate (art. 21 LSR).
Gli obblighi si applicano soltanto alle imprese interessate. Questo vale in particolare anche per il nuovo obbligo di far verificare le informazioni sullo sviluppo sostenibile contenute nella relazione.
5.2 Ripercussioni per i Cantoni e i Comuni
L’avamprogetto non ha ripercussioni sull’effettivo del personale dei Cantoni, poiché la modica di legge non prevede nuove autorità cantonali (di sorveglianza o controllo). Gli obblighi si applicano soltanto alle imprese interessate e le autorità cantonali non rice- vono nuove competenze o nuovi obblighi.
5.3 Ripercussioni per l’economia
Secondo l’AIR, l’avamprogetto obbligherà circa 3500 imprese a pubblicare una rela- zione sullo sviluppo sostenibile. Ciò comporterà dei costi per le imprese, che dovranno introdurre sistemi per rilevare e analizzare i dati e mettere a disposizione il personale necessario per redigere la relazione. Molte imprese dovranno ricorrere a una consu- lenza esterna, il che comporterà ulteriori costi. Inoltre, anche l’obbligo di far verificare la relazione sullo sviluppo sostenibile comporterà costi aggiuntivi. Secondo la stima
dell’AIR, i costi complessivi ammonteranno a circa 620 milioni di franchi l’anno129, di cui più della metà saranno causati dalla verifica esterna130. Si tratta di una stima approssi- mativa dei costi massimi sulla base di pochi fatti attestati. Vi saranno inoltre costi indi- retti non quantificabili legati ai rischi di conformità, poiché le false dichiarazioni nella relazione sullo sviluppo sostenibile potranno avere conseguenze penali e civili. Po- tranno essere inoltre impartite multe per la violazione dell’obbligo di presentare una relazione. Secondo l’AIR questi rischi sussisteranno in caso di attuazione della CSRD e in misura minore nel caso dell’opzione di riferimento (statu quo). La necessità di am- mettere norme equivalenti non avrà ripercussioni finanziarie poiché attualmente tali norme non esistono131. Diversi costi rilevanti sussistono già a prescindere dall’attua- zione. Vi sono ad esempio imprese contemplate dalle disposizioni del CO o dalla rego- lamentazione per Stati terzi della CSRD che redigono già volontariamente una rela- zione sullo sviluppo sostenibile. Per queste imprese, nel caso di un’attuazione parziale o integrale i costi sarebbero inferiori rispetto a quelli per le imprese ancora poco sensi- bilizzate al tema dello sviluppo sostenibile. L’AIR non ha potuto quantificare e detrarre dai costi totali tutti i costi che sussistono già a prescindere dall’attuazione132. Secondo le stime dell’UE, per le imprese quotate in borsa contemplate dalla direttiva 2014/95/EU del 22 ottobre 2014 i costi già sussistenti ammontano al 34 per cento dei costi totali. Per le imprese non quotate in borsa si tratta del 32 per cento133.
Per le imprese contemplate indirettamente i costi si muoveranno tra i 13 e i 61 milioni di franchi134. Secondo l’AIR questi costi sorgono a prescindere dal fatto che la Svizzera attui la normativa o meno. Va evidenziato l’onere esiguo che la CSRD comporta per le PMI (sia nel caso dello statu quo che nel caso dell’attuazione). Innanzitutto la CSRD si applica unicamente alle grandi imprese (sono contemplate soltanto le PMI quotate in borsa) e solo indirettamente alle PMI non quotate in borsa. Inoltre, la CSRD restringe la portata delle informazioni che le imprese soggette all’obbligo di presentare una rela- zione possono richiedere alle PMI. Infine, la standardizzazione riduce l’onere delle PMI, poiché possono trasmettere le medesime informazioni sullo sviluppo sostenibile a tutti i clienti e gli investitori.
Secondo l’AIR, in caso di attuazione parziale, a dipendenza della forma che quest’ul- tima assumerebbe i costi di regolamentazione potrebbero essere nettamente ridotti; la
AIR, riassunto, vi, nota 2. Da base fungono i valori soglia adattati. Senza tale adattamento i costi sono stimati a circa CHF 907 mio., di cui circa CHF 580 mio. per la verifica. AIR, n. 4.2.2., n. 4.2.3., n. 4.6, tabella 9. AIR, riassunto e capitolo 4. AIR, n. 4.2.2 AIR, n. 4.2.2, tabella 17. AIR, n. 7.1.1.
parte maggiore dei costi sarà probabilmente dovuta alla verifica della relazione che, come detto, causa più della metà dei costi totali (cfr. le spiegazioni del numero 1.2)135.
Nel caso dell’attuazione parziale il numero delle imprese indirettamente contemplate cambierebbe soltanto di poco e anche i costi resterebbero uguali. Inoltre, l’attuazione parziale potrebbe portare a una riduzione dei suddetti vantaggi (restrizione delle infor- mazioni, standardizzazione). La rinuncia alla regolamentazione per Stati terzi non ha ripercussioni significative136.
L’AIR suppone un beneficio (migliore accesso ai mercati finanziari, migliore «perfor- mance finanziaria» ecc.) per le imprese, gli investitori, la società civile, il settore pub- blico e la scienza137. Grazie alla riduzione di simmetrie delle informazioni, l’AIR indivi- dua ripercussioni positive per l’economia138. Lo stesso vale per lo sviluppo sostenibile (modifiche di comportamento delle imprese, rafforzamento della concorrenzialità delle imprese, ecc.). Secondo l’AIR, le ripercussioni prevedibili sulla concorrenzialità e l’at- trattiva della piazza economica sono esigue139. L’attuazione è giudicata «efficiente», soprattutto grazie alla verifica delle relazioni da parte di un organo specializzato indi- pendente e alle «strutture esecutive» già a disposizione (p. es. abilitazione e sorve- glianza dell’ASR)140.
Secondo l’AIR, non si può dire in modo definitivo se siano maggiori i costi o i benefici dell’attuazione integrale del CSRD poiché, al contrario dei costi di regolamentazione, i benefici sono difficilmente quantificabili141. La maggior parte dei costi di regolamenta- zione è a carico delle imprese tenute a presentare una relazione, mentre i benefici sono per lo più a favore della collettività. Ciò può tuttavia essere almeno parzialmente con- siderato conforme al «principio della causalità». Si tratta in fin dei conti dell’impatto negativo delle attività delle imprese sullo sviluppo sostenibile.
AIR, n. 4.6., n. 7.1.2. AIR, n. 4.2.1. AIR, n. 4.2.7., n. 5.2.1. AIR, n. 5.1.1, n. 5.3., n. 7.1.2. AIR, n. 5.1.2. AIR, n. 6.3 e n. 6.4. AIR, n. 7.1.2.
5.4 Ripercussioni sulla società e sullo sviluppo sostenibile
Gli investitori possono servirsi delle relazioni sullo sviluppo sostenibile per tenere conto di questo fattore nelle loro decisioni di investimento. Ma anche la società civile, l’ente pubblico (p. es. le autorità di regolamentazione) e la scienza se ne possono servire.
Secondo l’AIR, in caso di attuazione della CSRD tutti questi utenti avrebbero a dispo- sizione un numero nettamente maggiore di informazioni delle imprese svizzere sullo sviluppo sostenibile: circa 3500 imprese – invece delle 200-340 nell’opzione di riferi- mento (statu quo) – metterebbero infatti a disposizione queste informazioni. Allo stesso tempo, aumenterebbero la portata, la comparabilità e l’affidabilità delle informazioni sullo sviluppo sostenibile.
Secondo l’AIR, la ricerca attuale indica che l’obbligo di presentare una relazione abbia un impatto positivo sullo sviluppo sostenibile. È prevedibile che l’estensione dell’obbligo di presentare una relazione potrebbe avere gli effetti positivi elencati qui di seguito.
• Modifica del comportamento delle imprese in direzione di un maggiore rispetto delle questioni dello sviluppo sostenibile e dei rischi per quest’ultimo. Le imprese interro- gate spiegano ad esempio come sfruttano le informazioni sullo sviluppo sostenibile per individuare i punti in cui le emissioni di gas serra possono essere ridotti più facilmente. Gli studi effettuati in merito agli obblighi di presentare una relazione con- cernente le emissioni di gas serra negli Stati Uniti e in Gran Bretagna mostrano che tali relazioni possono condurre a una riduzione delle emissioni dall’8 al 18 per cento. Riferendo questi dati alla Svizzera ne risulta, secondo una stima approssimativa, una probabile riduzione delle emissioni pari a un valore da 3 a 33 miliardi di franchi all’anno, il che supererebbe nettamente i costi di regolamentazione delle im- prese142. Tuttavia i costi di regolamentazione calcolati dall’AIR non includono le mi- sure che le imprese devono adottare per ridurre le proprie emissioni di gas serra.
• Rafforzamento della posizione sul mercato delle imprese che rispettano maggior- mente le questioni dello sviluppo sostenibile (per esempio migliore accesso a capi- tale).
• Maggiore considerazione dei rischi per lo sviluppo sostenibile, il che migliora la per- formance a lungo termine delle imprese.
• Maggiore considerazione delle esigenze dei gruppi d’interesse (stakeholder), il che riduce anche i rischi per la reputazione ed è connesso a una migliore prestazione dell’impresa.
Sussistono tuttavia delle incertezze in relazione alle ripercussioni sullo sviluppo soste- nibile dell’obbligo di presentare una relazione. Si tratta in particolare di ostacoli o effetti indesiderati quali (i) conflitti d’interesse (interessi degli azionisti versus interessi dello sviluppo sostenibile), (ii) effetti di trasferimento (attività abbandonate da imprese tenute
AIR, n. 5.2.1, tabella 6.
a presentare una relazione vengono assunte da imprese non soggette a tale obbligo), (iii) greenwashing (mera attuazione «simbolica» degli obblighi, p. es. mediante l’uso di clausole e riserve) e (iv) difficoltà nella protezione dei segreti d’affari143.
5.5 Ripercussioni per l’ambiente
Cfr. le spiegazioni del numero 5.4.
6 Aspetti giuridici
6.1 Costituzionalità
L’avamprogetto si fonda sulla competenza legislativa della Confederazione nei campi dell’attività economica privata (art. 95 cpv. 1 Costituzione federale, Cost.144), del diritto civile e della procedura civile (art. 122 Cost.) nonché del diritto penale (art. 123 Cost.).
6.2 Compatibilità con gli impegni internazionali della Svizzera
Mediante i provvedimenti proposti nel presente avamprogetto, la Svizzera sviluppa il suo quadro normativo tenendo conto delle tendenze internazionali. L’avamprogetto si fonda soprattutto sugli sviluppi europei (cfr. n. 2). Ciononostante, la Svizzera non ha alcun impegno internazionale nel settore della gestione sostenibile delle imprese.
6.3 Forma dell’atto
L’avamprogetto modifica il CO, la LSR e il CP. Le modifiche devono essere emanate sotto forma di legge federale. In virtù della norma di delega (art. 964c cpv. 5 terzo pe- riodo AP-CO), il Consiglio federale designerà in un’ordinanza le norme equivalenti ap- plicabili alla relazione sullo sviluppo sostenibile, non appena saranno a disposizione.
6.4 Subordinazione al freno alle spese
Il progetto non contiene né nuove disposizioni in materia di sussidi né nuovi crediti d’impegno o limiti di spesa. Il progetto non sottostà pertanto al freno alle spese (art. 159 cpv. 3 lett. b Cost.). Rispetto del principio di sussidiarietà e del principio dell’equivalenza fiscale L’avamprogetto non comporta una modifica della suddivisione dei compiti tra la Confe- derazione e i Cantoni.
AIR, n. 5.2.2 segg. e n. 5.3. 144 RS 101
6.6 Conformità alla legge sui sussidi
L’avamprogetto non prevede sussidi.
6.7 Delega di competenze legislative
Competenze normative possono essere delegate mediante legge federale, sempreché la Costituzione non lo escluda (art. 164 cpv. 2 Cost.). La Costituzione prevede la restri- zione generale secondo cui tutte le disposizioni importanti che contengono norme di diritto devono essere emanate sotto forma di legge federale (art. 164 cpv. 1 Cost.). Per tale motivo l’avamprogetto disciplina l’ambito a cui deve limitarsi il disciplinamento da parte del Consiglio federale. L’avamprogetto prevede le seguenti competenze legisla- tive per il Consiglio federale:
• secondo l’articolo 964c capoverso 5 terzo periodo AP-CO, il Consiglio federale è autorizzato a designare in un’ordinanza altre norme equivalenti alle norme europee per la relazione sullo sviluppo sostenibile (ESRS);
• secondo l’articolo 964cbis capoverso 2 AP-CO, il Consiglio federale disciplina il grado di approfondimento della verifica della relazione sullo sviluppo sostenibile.
6.8 Protezione dei dati
L’avamprogetto non prevede questioni connesse alla protezione dei dati.