AS 2013 1119

Ordinanza commissionale sulle offerte pubbliche di acquisto

Ordinanza commissionale sulle offerte pubbliche di acquisto (Ordinanza commissionale OPA, O-COPA)

Modifica del 28 gennaio 2013 Approvata il 25 febbraio 2013 dall’Autorità federale di vigilanza sui mercati finanziari (FINMA)

La Commissione delle offerte pubbliche di acquisto (Commissione) ordina:

I L’ordinanza commissionale del 21 agosto 20081 sulle offerte pubbliche di acquisto è modificata come segue:

Art. 6 Lingue (art. 28 lett. a e b LBVM)

1 L’annuncio preliminare deve essere redatto in lingua tedesca e francese.

2 Se l’annuncio preliminare è pubblicato o fatto circolare tra gli investitori in un’altra lingua, questa versione deve corrispondere al testo in lingua tedesca e francese e anche tutti gli altri documenti dell’offerta devono essere redatti in questa lingua. I documenti dell’offerta in quest’altra lingua devono essere pubblicati in forma elettronica secondo l’articolo 6a. 3 L’offerente è responsabile della corrispondenza tra le varie versioni linguistiche.

Art. 6a Pubblicazione elettronica (art. 28 lett. a e b LBVM)

1 L’annuncio preliminare è diffuso mediante:

a. pubblicazione sul sito Internet dell’offerente o su un sito Internet dedicato all’offerta pubblica; b. trasmissione ad almeno due dei principali media elettronici che diffondono informazioni borsistiche (fornitori di informazioni); e c. trasmissione alla Commissione. 2 L’annuncio preliminare deve essere pubblicato almeno 90 minuti prima dell’inizio o dopo la fine delle negoziazioni della borsa presso la quale sono quotati i titoli di partecipazione della società mirata.

1 RS 954.195.1

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3 I destinatari dell’offerta devono poter accedere all’annuncio preliminare sul sito Internet dell’offerente o su un sito Internet dedicato all’offerta pubblica fino all’esecuzione dell’offerta.

4 La Commissione riproduce l’annuncio preliminare sul suo sito Internet.

5 Unitamente all’annuncio preliminare bisogna comunicare alla Commissione il

nome del rappresentante della società in Svizzera.

6 Sono fatte salve le disposizioni sulla pubblicità ad hoc.

Art. 6b Pubblicazione nei giornali (art. 28 lett. a e b LBVM)

Al più tardi il terzo giorno di borsa che segue la pubblicazione elettronica, l’annuncio preliminare è pubblicato contemporaneamente in almeno un giornale di lingua tedesca e in uno di lingua francese in modo tale da raggiungere una diffusione nazionale.

Art. 7 cpv. 3 lett. f

3 Il momento dell’annuncio preliminare è determinante per:

f. l’obbligo di offrire un’alternativa in contanti (art. 9a).

Art. 8 cpv. 2 2 L’annuncio preliminare esplica questi effetti giuridici al momento della sua pub- blicazione elettronica, se la sua pubblicazione nei giornali avviene entro il termine di cui all’articolo 6b.

Art. 9 cpv. 6 6 Se riguarda titoli di partecipazione il cui acquisto esigerebbe l’obbligo di sotto- porre un’offerta (offerta di cambiamento di controllo), l’offerta deve estendersi a tutti i titoli di partecipazione quotati della società mirata. Il prezzo dell’offerta deve essere conforme alle regole sull’offerta obbligatoria, ad eccezione dell’articolo 43 capoverso 2 OBVM-FINMA2.

Art. 9a Offerte di permuta volontarie (art. 24 cpv. 2, 28 lett. c LBVM) 1 Per le offerte volontarie il cui prezzo è costituito interamente o parzialmente da valori mobiliari, l’offerente deve offrire agli azionisti un pagamento integrale in contanti (alternativa in contanti), se tra la pubblicazione dell’offerta e la sua esecu- zione acquista, pagandoli in contanti, titoli di partecipazione della società mirata. 2 Per le offerte di cambiamento di controllo il cui prezzo è costituito interamente o parzialmente da valori mobiliari, l’offerente deve offrire agli azionisti un’alternativa in contanti, se nei 12 mesi precedenti la pubblicazione dell’offerta ha acquistato,

2 RS 954.193

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pagandoli in contanti, titoli di partecipazione della società mirata che rappresentano il 10 per cento o più del capitale azionario o di partecipazione della società mirata.

Art. 9b Valore dell’alternativa in contanti (art. 24 cpv. 2, 28 lett. c LBVM)

Per tutte le offerte di permuta i valori mobiliari e l’alternativa in contanti offerti possono avere un valore distinto.

Art. 12 cpv. 1 lett. b 1 Le persone che collaborano con l’offerente conformemente all’articolo 11 devono rispettare: b. le norme concernenti la parità di trattamento, in particolare l’obbligo di offrire un’alternativa in contanti e il Best Price Rule (art. 9a e 10);

Art. 13 cpv. 5, frase introduttiva 5 In linea di massima, con l’annuncio definitivo dell’esito intermedio (art. 44 cpv. 2), l’offerente deve constatare:

Art. 14 cpv. 2 e 5 2 Di regola il termine di carenza è di dieci giorni di borsa a decorrere dalla pubbli- cazione del prospetto dell’offerta nei giornali. Esso può essere prolungato o ridotto dalla Commissione. 5 Se l’offerta ha un esito positivo, l’offerente deve concedere il diritto di accettarla successivamente durante dieci giorni di borsa dopo l’annuncio definitivo dell’esito intermedio (termine suppletivo). Ciò vale anche in caso di offerta incondizionata.

Art. 15 cpv. 2 e 5

2 Alla pubblicazione della modifica dell’offerta si applica l’articolo 18.

5 Per il rispetto dei termini è determinante la pubblicazione elettronica.

Art. 18 Pubblicazione del prospetto dell’offerta

1 Al prospetto dell’offerta si applicano gli articoli 6–6b.

2 In luogo del prospetto integrale dell’offerta, l’offerente può pubblicare nei giornali un annuncio, che contenga: a. le indicazioni secondo l’articolo 5 capoverso 2; b. le indicazioni secondo l’articolo 30 capoverso 3, purché il rapporto del con- siglio di amministrazione sia contenuto nel prospetto dell’offerta; c. l’indirizzo esatto del sito Internet attraverso cui è possibile accedere gratui- tamente al prospetto integrale dell’offerta nonché il luogo in cui è disponi- bile rapidamente e gratuitamente;

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d. in caso di verifica preliminare dell’offerta (art. 59): il dispositivo della deci- sione della Commissione; e. se del caso, le indicazioni secondo l’articolo 25 capoverso 2; f. ulteriori indicazioni richieste dalla Commissione.

Art. 19 cpv. 3 3 Per le offerte di permuta, le informazioni secondo il capoverso 1 lettera g devono essere indicate separatamente per i titoli di partecipazione acquistati in contanti e quelli acquistati in cambio di valori mobiliari.

Art. 25 cpv. 2, frase introduttiva 2 Se del caso, il prospetto dell’offerta indica entro quale termine e a quali condizioni un azionista che dimostra di detenere una partecipazione di almeno il 3 per cento dei diritti di voto della società mirata, esercitabili o no:

Art. 28 cpv. 1 lett. d 1 Dopo la pubblicazione dell’offerta il controllore verifica se le disposizioni della LBVM e delle ordinanze nonché delle eventuali decisioni della Commissione in relazione all’offerta sono state rispettate per tutta la durata dell’offerta. Esso verifica in particolare: d. il rispetto degli articoli 9a e 10.

Art. 30 cpv. 5

5 Se la raccomandazione del consiglio di amministrazione si fonda su una valuta-

zione di terzi (fairness opinion), questa costituirà parte integrante del rapporto. Le basi e il metodo di valutazione nonché i parametri applicati dovranno essere resi noti. Il rapporto contiene l’indirizzo esatto del sito Internet attraverso cui è possibile accedere gratuitamente alla fairness opinion nonché il luogo in cui è disponibile rapidamente e gratuitamente.

Art. 33 Pubblicazione del rapporto

1 Il rapporto può essere pubblicato nel prospetto dell’offerta.

2 Se non è pubblicato nel prospetto dell’offerta, il rapporto deve essere pubblicato al più tardi il quindicesimo giorno di borsa che segue la pubblicazione elettronica del prospetto dell’offerta. Al rapporto si applicano gli articoli 6–6b. La società mirata pubblica il rapporto negli stessi giornali in cui è stata pubblicata l’offerta. Per il rispetto dei termini è determinante la pubblicazione elettronica. 3 In luogo del rapporto integrale può essere pubblicato, negli stessi giornali in cui è stata pubblicata l’offerta, un rapporto in forma abbreviata, che contenga le indica- zioni seguenti:

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a. la ragione sociale e la sede dell’offerente e della società mirata; b. le indicazioni secondo l’articolo 30 capoverso 3; c. l’indirizzo esatto del sito Internet attraverso cui è possibile accedere gratui- tamente al rapporto integrale nonché il luogo in cui è disponibile rapida- mente e gratuitamente.

4 Alla pubblicazione delle aggiunte al rapporto si applicano i capoversi 1 e 2.

Art. 39, frase introduttiva Sottostanno all’obbligo di dichiarazione anche:

Art. 44 cpv. 1, 2, 3 e 5 1 Il primo giorno di borsa che segue lo spirare dell’offerta l’offerente ne comunica nel modo più esatto possibile l’esito intermedio all’organo per la pubblicità e lo pubblica secondo l’articolo 6a (annuncio provvisorio dell’esito intermedio). La Commissione riproduce l’annuncio provvisorio dell’esito intermedio sul suo sito Internet. 2 L’annuncio definitivo dell’esito intermedio deve essere pubblicato secondo l’arti- colo 6b al più tardi il quarto giorno di borsa dopo lo spirare dell’offerta. La Com- missione riproduce l’annuncio definitivo dell’esito intermedio sul suo sito Internet.

3 Concerne soltanto il testo tedesco.

5 L’articolo 6 si applica alla pubblicazione dell’esito intermedio.

Art. 45 In caso di offerta condizionale, nell’annuncio definitivo dell’esito intermedio e dell’esito finale occorre indicare di volta in volta se le condizioni sono adempiute.

Art. 46 1 Se l’offerta ha esito positivo, l’annuncio deve menzionare il diritto di accettare successivamente l’offerta entro dieci giorni di borsa (art. 14 cpv. 5).

2 Tale termine suppletivo di dieci giorni di borsa decorre dalla pubblicazione

dell’annuncio definitivo dell’esito intermedio.

Art. 50 cpv. 2bis 2bis Sono applicabili gli articoli 6–6b. Per il rispetto dei termini è determinante la pubblicazione elettronica.

Art. 56 cpv. 3, frase introduttiva, e 4 3 L’azionista che dimostra di detenere una partecipazione di almeno il 3 per cento dei diritti di voto della società mirata, esercitabili o no (azionista qualificato), ha qualità di parte se:

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4 La partecipazione secondo il capoverso 3 deve essere detenuta:

a. nella procedura concernente la verifica dell’offerta (art. 59 e 60): dal momento della pubblicazione elettronica dell’annuncio preliminare o, se non è stato pubblicato nessun annuncio preliminare, dal momento della pubbli- cazione elettronica del prospetto dell’offerta; b. nella procedura concernente l’obbligo di presentare un’offerta (art. 61): dal momento della pubblicazione elettronica della presa di posizione del consi- glio di amministrazione.

Art. 57 cpv. 1 e 3 1 La richiesta di un azionista qualificato di ottenere la qualità di parte deve essere presentata alla Commissione entro cinque giorni di borsa: a. dalla pubblicazione del prospetto dell’offerta nei giornali o, se l’offerta è oggetto di una prima decisione della Commissione pubblicata prima del pro- spetto dell’offerta, dalla pubblicazione del dispositivo della decisione nei giornali; oppure b. dalla pubblicazione della presa di posizione del consiglio di amministrazione della società mirata nei giornali nella procedura concernente l’obbligo di presentare un’offerta (art. 61).

3 La Commissione può esigere ad ogni momento dall’azionista la prova che detiene

sempre almeno il 3 per cento dei diritti di voto della società mirata, esercitabili o no.

Art. 58 cpv. 1

1 Un azionista qualificato che sinora non ha preso parte alla procedura può fare

opposizione presso la Commissione: a. contro la prima decisione della Commissione relativa all’offerta: entro cin- que giorni di borsa dalla pubblicazione del suo dispositivo nei giornali; b. contro una decisione relativa all’obbligo di presentare un’offerta (art. 61): entro cinque giorni di borsa dalla pubblicazione del suo dispositivo nei giornali.

Art. 61 cpv. 3, frase introduttiva, 4 e 5, frase introduttiva e lett. c

3 La società mirata pubblica:

4 Gli articoli 6–6b si applicano alla presa di posizione.

5 In luogo di una presa di posizione integrale può essere pubblicata nei giornali una presa di posizione in forma abbreviata, che contenga le seguenti indicazioni: c. l’indirizzo esatto del sito Internet attraverso cui è possibile accedere gratui- tamente alla presa di posizione integrale nonché il luogo in cui è disponibile rapidamente e gratuitamente;

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Art. 69 cpv. 2, frase introduttiva, e 3

2 L’emolumento è calcolato proporzionalmente al valore della transazione:

3 L’emolumento ammonta al minimo a 50 000 franchi e al massimo a 250 000

franchi. In casi particolari, a seconda dell’entità e della complessità della transa- zione, l’emolumento può essere ridotto o aumentato del 50 per cento al massimo.

II La presente modifica entra in vigore il 1°maggio 2013.

28 gennaio 2013 Commissione delle offerte pubbliche di acquisto: Il presidente, Luc Thévenoz

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