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AS 2023 634

Ordonnance sur le registre du commerce (ORC)

Préambule

Le Conseil fédéral suisse

arrête:

I

L’ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce1 est modifiée comme suit:

Art. 10 Exceptions

Sont exceptés de la publicité du registre du commerce au sens de l’art. 936 CO:

  • a. le numéro AVS;

  • b. la correspondance se rapportant aux inscriptions;

  • c. les copies des documents d’identité;

  • d. les documents mentionnés à l’art. 62, al. 2;

  • e. les communications et documents, qui sont établis et transmis dans le cadre de l’examen des interdictions d’exercer une activité prévu à l’art. 928a, al. 2bis à 2quater, CO;

  • f. les documents mentionnés à l’art. 65a, al. 1.

Art. 14a, al. 1bis

1bis Il veille à ce qu’il soit possible, lors d’interrogations spécifiques sur Internet, d’effectuer des recherches dans la base de données centrale des personnes, notamment à l’aide de noms de personnes ou de numéros personnels non signifiants.

Art. 19, al. 3bis

3bis Lorsqu’une interdiction d’exercer une activité figurant sur l’extrait 3 destiné aux autorités (art. 39 de la loi du 17 juin 2016 sur le casier judiciaire2) n’est pas claire, l’OFRC peut, dans le cadre de l’examen prévu à l’art. 928a, al. 2bis, CO, demander au tribunal de fournir des précisions par écrit.

Art. 45, al. 1, let. p

1 L’inscription au registre du commerce d’une société anonyme mentionne:

  • p. le cas échéant, le fait que la société ne procède ni à un contrôle ordinaire ni à un contrôle restreint, avec indication de la date du début de l’exercice annuel à partir duquel la renonciation est valable (art. 62, al. 2);

Art. 54, al. 2, let. a

2 L’acte authentique relatif à la libération ultérieure des apports doit contenir les indications suivantes:

  • a. la constatation, que les apports effectués répondent aux conditions fixées par la loi, par les statuts et par la décision du conseil d’administration;

Art. 62 Renonciation au contrôle restreint

1 Toute société anonyme qui ne procède pas à un contrôle ordinaire ni à un contrôle restreint doit joindre à la réquisition d’inscription au registre du commerce de la renonciation au contrôle une déclaration selon laquelle:

  • a. elle ne remplit pas les conditions pour être soumise à un contrôle ordinaire;

  • b. son effectif ne dépasse pas dix emplois à plein temps en moyenne annuelle;

  • c. l’ensemble des actionnaires ont consenti à renoncer au contrôle restreint.

2 La déclaration doit préciser la date du début de l’exercice annuel à partir duquel la renonciation est valable et être signée par au moins un membre du conseil d’administration. Les documents suivants, ou leur copie, doivent être joints à la déclaration:

  • a. les comptes annuels du dernier exercice écoulé, approuvés par l’assemblée générale;

  • b. le procès-verbal relatif à l’approbation des comptes annuels, ou un extrait de celui-ci;

  • c. le cas échéant, le rapport de révision portant sur le dernier exercice écoulé, et

  • d. les déclarations de renonciation des actionnaires ou le procès-verbal de l’assemblée générale.

3 La déclaration peut être remise dès la fondation de la société.

4 Si nécessaire, le conseil d’administration adapte les statuts et requiert la radiation ou l’inscription au registre du commerce de l’organe de révision.

5 L’office du registre du commerce somme la société de renouveler la déclaration de renonciation ou de désigner un organe de révision:

  • a. lorsqu’il reçoit des autorités fiscales cantonales la communication qu’une société n’a pas déposé de comptes annuels (art. 112, al. 4, de la loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l’impôt fédéral direct [LIFD]3), ou

  • b. lorsqu’il existe des circonstances qui donnent à penser que les conditions pour renoncer à un contrôle restreint ne sont plus remplies.

6 Si la société ne renouvelle pas sa déclaration de renonciation ni ne requiert l’inscription d’un organe de révision, l’office du registre du commerce transmet l’affaire au tribunal (art. 939 CO).

7 Si, suite à une sommation au sens de l’al. 5, let. a, la société produit les comptes annuels conformément à l’al. 2, let. a, l’office du registre du commerce les transmet aux autorités fiscales (art. 112, al. 1, LIFD).

Titre suivant l’art. 65

Section 11
Transfert d’actions de sociétés surendettées sans activité commerciale ni actifs réalisables

Art. 65a

1 Dans le cadre d’une réquisition, l’office du registre du commerce somme la société de lui remettre une copie des comptes annuels signés du dernier exercice écoulé et, le cas échéant, du rapport de révision s’il a un soupçon fondé de transfert d’actions nul (art. 684a CO), notamment:

  • a. si plusieurs faits inscrits, notamment le but, le siège, la raison sociale et les membres du conseil d’administration, ont simultanément ou successivement été modifiés;

  • b. si la société a le même domicile qu’une société ayant fait l’objet d’un refus d’inscription sur la base de l’art. 684a CO;

  • c. si les personnes qui transfèrent ou acquièrent des actions ont déjà été parties à un transfert ayant donné lieu à un refus d’inscription sur la base de l’art. 684a CO;

2 À cet effet, l’office du registre du commerce fixe un délai à la société et l’informe des dispositions applicables et des conséquences juridiques en cas de non-exécution. L’art. 152a s’applique.

3 Si, sur la base des documents remis, l’office du registre du commerce constate que la société est surendettée et qu’elle n’a plus d’activité commerciale ni d’actifs réalisables, il refuse l’inscription.

Art. 68, al. 1, let. q

1 L’inscription au registre du commerce d’une société en commandite par actions mentionne:

  • q. le cas échéant, le fait que la société ne procède ni à un contrôle ordinaire ni à un contrôle restreint, avec indication de la date du début de l’exercice annuel à partir duquel la renonciation est valable (art. 62, al. 2);

Art. 73, al. 1, let. r

1 L’inscription au registre du commerce d’une société à responsabilité limitée mentionne:

  • r. le cas échéant, le fait que la société ne procède ni à un contrôle ordinaire ni à un contrôle restreint, avec indication de la date du début de l’exercice annuel à partir duquel la renonciation est valable (art. 62, al. 2);

Titre suivant l’art. 82

Section 5
Monnaie du capital social, révision, dissolution, radiation et transfert de parts sociales de sociétés surendettées sans activité commerciale ni actifs réalisables

Art. 83

La monnaie dans laquelle le capital social est fixé, la révision, l’organe de révision, la dissolution, la révocation de la dissolution, la radiation de la société à responsabilité limitée et le transfert de parts sociales de sociétés surendettées sans activité commerciale ni actifs réalisables sont régis par les dispositions relatives à la société anonyme, qui s’appliquent par analogie.

Art. 87, al. 1, let. m

1 L’inscription au registre du commerce d’une société coopérative mentionne:

  • m. le cas échéant, le fait que la société coopérative ne procède ni à un contrôle ordinaire ni à un contrôle restreint, avec indication de la date du début de l’exercice annuel à partir duquel la renonciation est valable (art. 62, al. 2);

Art. 92, let. k

L’inscription au registre du commerce d’une association mentionne:

  • k. les personnes suivantes:

    1. pour les associations visées à l’art. 90, al. 1, let. a et b: les membres de la direction et les personnes habilitées à représenter l’association,

    2. pour les associations visées à l’art. 90, al. 1, let. c: au moins un membre de la direction et au moins une personne autorisée à représenter l’association et ayant son domicile en Suisse,

    3. pour les autres associations: au moins un membre de la direction et au moins une personne autorisée à représenter l’association;

Art. 95, al. 1, let. l

1 L’inscription au registre du commerce d’une fondation mentionne:

  • l. le cas échéant, le fait que la fondation ne procède ni à un contrôle ordinaire ni à un contrôle restreint, avec indication de la date du début de l’exercice annuel à partir duquel la dispense est valable;

Art. 154 Fonction incompatible avec une interdiction d’exercer une activité

1 En cas d’inscriptions incompatibles avec l’interdiction d’exercer une activité, l’office du registre du commerce somme l’entité juridique de requérir l’inscription des modifications nécessaires pour mettre fin à l’incompatibilité (art. 928a, al. 2quater, CO).

2 Si l’entité ne donne pas suite à la sommation, l’office du registre du commerce radie d’office les fonctions incompatibles avec l’interdiction d’exercer une activité et le mode de représentation de la personne concernée.

3 Les art. 152a et 153 s’appliquent.

II

La modification d’un autre acte est réglée en annexe.

III

La présente ordonnance entre en vigueur le 1er janvier 2025.

25 octobre 2023

Au nom du Conseil fédéral suisse:

Le président de la Confédération, Alain Berset
Le chancelier de la Confédération, Walter Thurnherr

Annexe

(ch. II)

Modification d’un autre acte

L’ordonnance du 19 octobre 2022 sur le casier judiciaire4 est modifiée comme suit:

Insérer avant le titre du chapitre 7

Art. 61a Communication à l’autorité fédérale de haute surveillance du registre du commerce

(Art. 64a LCJ)

1 La base de données centrale des personnes visée à l’art. 928b du code des obligations5 communique tous les trois mois à VOSTRA, par l’intermédiaire d’une interface électronique, une liste actualisée des numéros AVS des personnes qui y sont enregistrées.

2 Sur la base de cette liste, VOSTRA communique le jour suivant, via la même interface, à l’autorité fédérale de haute surveillance du registre du commerce, les données suivantes, sous forme structurée:

  • a. les indications générales relatives à la communication:

    1. titre de la communication (annexe 5, ch. 1.2),

    2. tâche (annexe 5, ch. 1.3),

    3. date et heure d’établissement de la communication (annexe 5, ch. 1.4),

    4. destinataire de la communication (annexe 5, ch. 1.5.1);

  • b. les indications relatives à une interdiction d’exercer une activité en vigueur pour les personnes concernées:

    1. indications personnelles:

      • – no AVS (annexe 1, ch. 1.1.1)

      • – ID du dossier (annexe 1, ch. 1.4.1),

    2. indications relatives au jugement ou à la décision ultérieure, dans le cadre desquels l’interdiction a été ordonnée:

      • – date du jugement (annexe 2, ch. 1.1) et numéro de dossier (annexe 2, ch. 1.3), ou

      • – date de la décision (annexe 3, ch. 1.1) et numéro de dossier (annexe 3, ch. 1.3),

    3. indications relatives à l’interdiction d’exercer une activité:

      • – désignation de l’interdiction (annexe 2, ch. 3.1, ou annexe 3, ch. 9.1)

      • – contenu en vigueur de l’interdiction selon le dispositif de la décision (annexe 2, ch. 3.4.4.1.2, ou annexe 3, ch. 9.2, 24.2 et 25.2)

      • – date à laquelle l’interdiction devrait cesser d’avoir effet (annexe 2, ch. 3.4.4.2.5, ou annexe 3, ch. 9.2)

      • – date et heure de la première saisie de l’interdiction (annexe 2, ch. 1.9.1.1, ou annexe 3, ch. 1.6.1.1).