Wortlaut

Der Bundesrat wird beauftragt, sich dafür einzusetzen, dass in der gesamten Gesetzessammlung in Italienisch und Französisch die Bezeichnung "società anonima" (SA) bzw. "société anonyme" (SA) ersetzt wird durch die Bezeichnung "società per azioni" (SA) bzw. "société par actions" (SA). Im Deutschen ist eine solche sprachliche Änderung nicht nötig, da "Aktiengesellschaft" (AG) die korrekte Bezeichung ist.

Begründung

Die Bundesversammlung hat am 12. Dezember 2014 das Bundesgesetz zur Umsetzung der 2012 revidierten Gafi-Empfehlungen verabschiedet. Seit dem 1. Juli 2015 muss deshalb der Erwerb von Inhaberaktien von nichtbörsenkotierten Gesellschaften innerhalb eines Monats der betreffenden Gesellschaft gemeldet werden. In den Empfehlungen der Groupe d'action financière (Gafi) von 2005 wurde die Bundesgesetzgebung - ein erstes Mal - kritisiert, weil es unmöglich sei festzustellen, wer die Inhaberinnen und Inhaber der Gesellschaft, deren Kapital in Inhaberaktien aufgeteilt ist, beziehungsweise die daran wirtschaftlich berechtigten Personen seien. Deshalb hat die Gafi vom Bund eine Anpassung der Gesetzgebung verlangt. Diese Anpassung ist Gegenstand des obenerwähnten Gesetzes. Seither gibt es in der Schweiz de facto und de jure keine Gesellschaften mehr, die, wie im Französischen und im Italienischen, in irgendeiner Weise als "anonymes" oder "anonime" bezeichnet werden können. Darum und im Willen, das Image des Finanzplatzes Schweiz im Ausland aufzubessern und die verschiedenen Sprachversionen in Einklang zu bringen, wird beantragt, die Adjektive "anonimo" und "anonyme", die die Gesellschaften qualifizieren, aus der Gesetzessammlung zu tilgen. Stattdessen sollen die Aktiengesellschaften im Italienischen als "società per azioni" und im Französischen als "société par actions" bezeichnet werden. Dass die "società anonima" und die "société anonyme" Geschichte sind, macht auch die Lehre deutlich. Wir verweisen unter anderem auf Dieter Gericke und Daniel Kuhn, "Neue Meldepflichten bezüglich Aktionären, Gesellschaftern und wirtschaftlich Berechtigten - die 'société anonyme' ist Geschichte", in "Aktuelle Juristische Praxis" 2016, S. 849ff.

Antrag des Bundesrates

Der Bundesrat beantragt die Ablehnung der Motion.

Stellungnahme des Bundesrates

Es mag zutreffen, dass die Bezeichnungen "société anonyme" und "società anonima" wörtlich übersetzt nicht mit der deutschen Bezeichnung "Aktiengesellschaft" übereinstimmen. Sie sind jedoch historisch gewachsen und gelten in Praxis und Wissenschaft als etabliert. In den letzten über hundert Jahren blieben alle drei Begriffe unverändert.

Eine sprachliche Anpassung drängt sich nicht auf. Mit der Umsetzung der seit dem 1. Juli 2015 geltenden Meldepflicht der Inhaberaktionärinnen und Inhaberaktionäre ist zwar ein Stück Anonymität im Aktienrecht entfallen. Die Aktiengesellschaft ist aber nach wie vor in gewisser Weise eine anonyme Gesellschaft. Sowohl das Aktienbuch wie auch das Verzeichnis über die Inhaberaktionärinnen und Inhaberaktionäre sind nicht öffentlich. Gegenüber Dritten als auch gegenüber Mitaktionärinnen und Mitaktionären besteht somit Anonymität. Zudem werden die Aktionärinnen und Aktionäre auch weiterhin nicht im Handelsregister eingetragen; dies im Unterschied zu den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern einer GmbH. Im Übrigen wird "anonym" auch dahingehend verstanden, dass die Gesellschaft eigene Rechtspersönlichkeit hat und im eigenen Namen und nicht im Namen der Gesellschafter handelt.

Eine Anpassung der Bezeichnungen "société anonyme" und "società anonima" wäre mit einem grossen gesetzgeberischen Aufwand verbunden. Es könnte nicht ausschliesslich das Aktienrecht angepasst werden, da mehr als hundert Erlasse des Bundes und der Kantone auf dieses verweisen.

Auch für viele der über 200'000 im Handelsregister eingetragenen Aktiengesellschaften hätte eine Gesetzesänderung Folgen: In französischen oder italienischen Statuten müsste die Bezeichnung der Rechtsform angepasst werden. Zudem könnte eine Änderung der Bezeichnung der Rechtsform streng genommen auch eine Änderung des Rechtsformzusatzes in der Firma zur Folge haben: Die Aktiengesellschaft wäre nicht mehr eine "SA", sondern eine "SPA". Entsprechend müssten sämtliche Aktiengesellschaften mit einer französischen oder einer italienischen Firma diese anpassen. Auch die Übersetzungen einer deutschen Firma müssten korrigiert werden. Diese Statutenänderungen müssten öffentlich beurkundet und ins Handelsregister eingetragen werden.

Der Bundesrat hat im Übrigen am 23. November 2016 die Botschaft zur Revision des Aktienrechts verabschiedet (16.077). Die verlangte Anpassung der Bezeichnung "société anonyme" resp. "società anonima" ist darin nicht enthalten. In der Vernehmlassung wurde eine Anpassung der Bezeichnungen der Rechtsformen nicht verlangt.

Der Bundesrat beantragt die Ablehnung der Motion.