Eidgenössisches Finanzdepartement EFD
Bern, 6. Dezember 2024
Änderung der Verordnung über die Bericht- erstattung über Klimabelange
Erläuternder Bericht zur Eröffnung des Vernehmlassungsverfah- rens
Inhaltsverzeichnis
1 Ausgangslage 3
1.1 Transparenz über nichtfinanzielle Belange 3
1.2 Verordnung über die Berichterstattung über Klimabelange 3
1.3 Handlungsbedarf und Ziele 3
2 Rechtsvergleich, insbesondere mit dem europäischen Recht 4
3 Grundzüge der Vorlage 5
3.1 Geltungsbereich 5
3.2 Die beantragte Neuregelung 5
4 Erläuterungen zu einzelnen Artikeln 6
5 Auswirkungen 9
5.1 Auswirkungen auf den Bund, die Kantone und Gemeinden sowie auf urbane
Zentren, Agglomerationen und Berggebiete 9
5.2 Auswirkungen auf die Volkswirtschaft 10
5.3 Auswirkungen auf die Umwelt 10
6 Rechtliche Aspekte 10
6.1 Verfassungsmässigkeit 10
6.2 Vereinbarkeit mit internationalen Verpflichtungen der Schweiz 10
6.3 Erlassform 11
6.4 Datenschutz 11
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1 Ausgangslage
1.1 Transparenz über nichtfinanzielle Belange
Nachdem das Parlament am 19. Juni 2020 im Rahmen der Aktienrechtsrevision einen indirek- ten Gegenvorschlag zur zuvor abgelehnten Volksinitiative "Für verantwortungsvolle Unterneh- men – zum Schutz von Mensch und Umwelt"1 (sog. Konzernverantwortungsinitiative KVI) be- schlossen hatte2, wurden die Bestimmungen für besseren Schutz von Mensch und Umwelt per 1. Januar 2022 ins Obligationenrecht (OR3) eingeführt. Sie bestehen aus zwei Regelungsbe- reichen, (i) der «Transparenz über nichtfinanzielle Belange» (Art. 964a-964c OR) und (ii) den «Sorgfaltspflichten und Transparenz bezüglich Mineralien und Metallen aus Konfliktgebieten und Kinderarbeit» (Art. 964j-964l OR). Die Bestimmungen betreffend die Transparenz über nichtfinanzielle Belange hat der Bundesrat betreffend Umweltbelange konkretisiert, indem er am 23. November 2022 die Verordnung über die Berichterstattung über Klimabelange verab- schiedet und per 1. Januar 2024 in Kraft gesetzt hat4.
1.2 Verordnung über die Berichterstattung über Klimabelange
Diese Vollzugsverordnung konkretisiert den Inhalt der im OR statuierten Berichterstattungs- pflicht über nichtfinanzielle Belange bezüglich Klimabelangen. Damit soll der hohen Priorität und Dringlichkeit Rechnung getragen werden, die die Eindämmung des Klimawandels national und international hat. So hat sich die Schweiz einerseits mit der Ratifikation des Klimaüberein- kommens von Paris verpflichtet, die Treibhausgasemissionen bis 2030 um 50 Prozent gegen- über 1990 zu vermindern, andererseits wurde mit dem Bundesgesetz über die Ziele im Klima- schutz, die Innovation und die Stärkung der Energiesicherheit, kurz Klimaschutzgesetz5 (Klimaschutzgesetz; KlG), das am 30. September 2022 verabschiedet wurde und am 1. Januar 2025 in Kraft treten wird, das Netto-Null Klimaziel 2050 im nationalen Recht verankert. Eben- falls verankert das KlG das Ziel, die nationalen und internationalen Finanzmittelflüsse des Schweizer Finanzplatzes auf dieses Ziel auszurichten. Der Bund soll zudem dafür sorgen, dass der Schweizer Finanzplatz einen effektiven Beitrag zur Erreichung der Klimaziele leistet.
1.3 Handlungsbedarf und Ziele
Die vorlegende Anpassung der Vollzugsverordnung vom 23. November 2022 verfolgt zwei Ziele: 1. Der Bundesrat beauftragte das EFD, in Zusammenarbeit mit dem UVEK und dem EJPD diese Verordnung bis spätestens drei Jahre nach Inkrafttreten, d.h. bis zum 1. Januar 2027, mit Blick auf die Erhöhung der Vergleichbarkeit und Aussagekraft der Berichterstattung so- wie unter Berücksichtigung internationaler Entwicklungen, insbesondere im Bereich inter- nationale Standardisierung der Berichterstattung, zu überprüfen und bei Bedarf dahinge- hend zu revidieren. 2. Der Bundesrat beauftragte das EFD am 24. Januar 2024, in Zusammenarbeit mit dem UVEK dem Bundesrat bis Ende 2024 eine Revision der Verordnung über die Berichterstat- tung über Klimabelange vorzulegen, um Mindestanforderungen an Fahrpläne von Unter- nehmen der Finanzbranche aufzunehmen, welche die Umsetzung der Klimaziele gemäss dem Klimaschutzgesetz6 sicherstellen. Der bis Ende 2024 zu erfüllende Auftrag infolge des KIG führte dazu, dass die unter der Voll- zugsverordnung vom 1. Januar 2024 genannte Überprüfung der Vollzugsverordnung, die erst wenige Monate in Kraft ist, vorgezogen werden musste.
1 BBl 2017 6335. Geschäftsnummer 17.060 Für verantwortungsvolle Unternehmen – zum Schutz von Mensch und Umwelt. Volksinitiative. 2 Indirekter Gegenvorschlag zur Volksinitiative «Für verantwortungsvolle Unternehmen – zum Schutz von Mensch
und Umwelt» (AS 2021 846; BBl 2017 399). 3 SR 220 4 SR 221.434 5 Bundesgesetz über die Ziele im Klimaschutz, die Innovation und die Stärkung der Energiesicherheit vom 30.
September 2022 (KlG; BBl 2022 2403).
6 BBl 2022 2403.
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Die Überprüfung einer möglichen Erhöhung der Vergleichbarkeit und Aussagekraft der Be- richterstattung, auch unter Berücksichtigung internationaler Entwicklungen, insbesondere im Bereich internationale Standardisierung, zeigte folgende Resultate: Die im Januar 2024 in Kraft getretenen Vollzugsverordnung führte die Berichterstattungspflichten bezüglich Klimabe- langen anhand der international breit anerkannten Empfehlungen der Taskforce for Climate- related Financial Disclosures (sog. TCFD-Empfehlungen) ein.
Das Financial Stability Board (FSB), welches die TCFD gegründet hatte, betraute derweil die International Financial Reporting Standards (IFRS)-Stiftung mit der Überwachung des Fort- schritts der klimabezogenen Offenlegungen von Unternehmen7. Bereits am 26. Juni 2023 hatte das International Sustainability Standards Board (ISSB) der IFRS-Stiftung als global massge- bliches Gremium für die Erarbeitung von Standards im Bereich der Nachhaltigkeitsberichter- stattung einen ersten globalen Mindeststandard zu Klimabelangen (sog. ISSB S2) veröffent- licht8. Dieser basiert auf den Empfehlungen der TCFD und löst diese ab9.
Anfang 2024 traten parallel dazu die Europäischen Standards für die Nachhaltigkeitsbericht- erstattung, die European Sustainability Reporting Standards (ESRS)10, in Kraft, welche als delegierter Rechtsakt durch die EU-Kommission erlassen wurden11. Auch diese basieren grundsätzlich auf den TCFD Empfehlungen, bilden aber zusätzlich die sogenannte doppelte Materialität ab. Dies bedeutet, dass die Berichterstattung nicht nur über Klimabelange zu er- folgen hat, welche einen finanziellen Effekt auf das Geschäftsergebnis haben, sondern auch über diejenigen, die von der Geschäftstätigkeit beeinflusst werden.
Im Rahmen der Klimakonferenz COP28 lancierte das Climate Data Steering Committee (CDSC), dem sowohl die EU-Kommission als auch die Schweiz angehören, die Net-Zero Data Public Utility (NZDPU)12, die als zentrale globale Plattform freien Zugang zu Klimadaten von Unternehmen und Finanzinstitutionen bietet. Es basiert sowohl auf dem ISSB- als auch dem ESRS-Standard. Parallel dazu entwickelt die EU den European Single Access Point (ESAP), als zentralen Zugangspunkt für öffentliche Finanz- und Nachhaltigkeitsinformationen über EU- Unternehmen und EU-Investmentprodukte, deren Lancierung für 2027 geplant ist13.
Die vorliegend vorgeschlagene Änderung der Verordnung über die Berichterstattung über Klimabelange belässt die Anforderungen der Verordnung als prinzipienbasiert, und die Wahl- freiheit bezüglich des Standards bleibt erhalten, solange die Mindestanforderungen erfüllt sind. Die vorgeschlagene Revision führt hingegen keine neuen Pflichten für die betroffenen Unternehmen ein, da sich die entsprechenden Pflichten aus dem OR ergeben.
2 Rechtsvergleich, insbesondere mit dem europäischen
Recht Die EU hat die bestehende Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung revidiert und im Ja- nuar 2023 in Kraft gesetzt (sog. Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD)14. Im
7 Vgl. TCFD.
8 Vgl. IFRS S2 Climate-related Disclosures.
9 Task Force on Climate-related Financial Disclosures, 2023 Status Report, 12. Oktober 2023.
10 EFRAG, ESRS E1 Climate Change.
11 Delegierte Verordnung (EU) 2023/2772 der Kommission vom 31. Juli 2023 zur Ergänzung der Richtlinie
2013/34/EU des Europäischen Parlaments und des Rates durch Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstat- tung. 12 Net-Zero Data Public Utility NZDPU: nzdpu.com/home 13 Vgl. https://www.europarl.europa.eu/legislative-train/theme-an-economy-that-works-for-people/file-european-
single-access-point. 14 Richtlinie (EU) 2022/464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung
der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen.
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Unterschied zur geltenden Regelung in der Schweiz weitet die EU darin den Anwendungsbe- reich auf mehr Unternehmen aus, die neu im Sinne der Vorgaben der Richtlinie berichten müs- sen. Ausserdem ist neu die laufende Prüfung der Berichterstattung durch eine externe Revisi- onsstelle vorgesehen. Am 2. Dezember 2022 hat der Bundesrat einen entsprechenden Anpassungsbedarf der Schweizer Regelung identifiziert und das EJPD, unter Einbezug des WBF, des UVEK, und des EFD, beauftragt, bis Anfang Juli 2024 eine Vernehmlassungsvor- lage über die Anpassung der Bestimmungen zur Transparenz über nichtfinanzielle Belange im Obligationenrecht an die Richtlinie (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 vorzulegen. Die Vernehmlassungsvorlage wurde am 26. Juni 2024 durch den Bundesrat verabschiedet. Die Inhalte dieser Verordnungsanpassung sind unabhängig von diesen Entscheiden zum Adres- satenkreis und der Prüfung der Berichterstattung gültig.
3 Grundzüge der Vorlage
3.1 Geltungsbereich
Die Vorschriften der Verordnung über die Berichterstattung über Klimabelange richten sich an Unternehmen, die nach Artikel 964a OR einen jährlichen Bericht über nichtfinanzielle Belange erstellen müssen (vgl. Art. 1 der Verordnung über die Berichterstattung). Erfasst sind Unter- nehmen, die die Voraussetzungen von Artikel 964a Absatz 1 OR kumulativ erfüllen: • Zunächst muss es sich um eine «Gesellschaft des öffentlichen Interesses» gemäss Artikel 2 Buchstabe c des Revisionsaufsichtsgesetzes vom 16. Dezember 200515 (Re- visionsaufsichtsgesetz, RAG) handeln. Erfasst werden von diesem Begriff Publikums- gesellschaften im Sinne von Artikel 727 Absatz 1 Ziffer 1 OR sowie Beaufsichtigte ge- mäss Artikel 3 des Finanzmarktaufsichtsgesetzes vom 22. Juni 200716 (FINMAG), d.h. insbesondere auch Personen, die nach den Finanzmarktgesetzen eine Bewilligung, eine Anerkennung, eine Zulassung oder eine Registrierung der Finanzmarktaufsichts- behörde benötigen (z.B. Banken, Versicherungen) oder kollektive Kapitalanlagen nach dem Kollektivanlagengesetz vom 23. Juni 200617. • Diese Unternehmen müssen – zusammen mit den von ihnen kontrollierten in- oder ausländischen Unternehmen – zudem in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren mindestens 500 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt haben. • Schliesslich muss das Unternehmen – wiederum zusammen mit den von ihm kontrol- lierten in- oder ausländischen Unternehmen – in zwei aufeinanderfolgenden Ge- schäftsjahren eine Bilanzsumme von mindestens 20 Millionen Franken oder einen Um- satzerlös von mindestens 40 Millionen Franken aufweisen. Die laufende Revision der Bestimmungen zur Transparenz über nichtfinanzielle Belange im Obligationenrecht (vgl. Kapitel 2) sieht vor, den Adressatenkreis der betroffenen Unternehmen in Angleichung an das Europäische Recht deutlich auszuweiten. Diese gesetzliche Anpassung wird automatisch auch den Geltungsbereich der Verordnung über die Berichterstattung über Klimabelange ausweiten, sobald die Gesetzesvorlage in Kraft treten wird.
3.2 Die beantragte Neuregelung
Die Verordnung stellte bisher die Vermutung auf, dass die Pflicht zur Berichterstattung über Klimabelange erfüllt ist, wenn sie nach Artikel 3 gestützt auf die Empfehlungen der TCFD er- folgt. In der beantragten Neuregelung wird diese Vermutung zwar beibehalten, in Artikel 3 wird aber auf die explizite Erwähnung der TCFD-Empfehlungen verzichtet, weil die Task Force auf- gelöst wurde. Stattdessen wird auf diejenigen internationalen Standards verwiesen, welche die inhaltlichen Empfehlungen von TCFD weiterführen. Die vorgeschlagene Vorlage stellt demnach die Vermutung auf, dass die Pflicht zur Berichterstattung über Klimabelange erfüllt ist, wenn diese gemäss Artikel 3 nach dem in der Europäischen Union verwendeten Standard, d. h. dem ESRS S2, oder einem anderen gleichwertigen internationalen Standard,
15 SR 221.302 16 SR 956.1 17 SR 951.31
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insbesondere dem ISSB-Standard, erfolgt und zusätzlich einen Fahrplan (bisher «Transitions- plan» genannt) enthält, der die in Artikel 3 Absatz 3 aufgelisteten Mindestanforderungen erfüllt.
Der Verweis auf diese Standards, welche materiell die bereits unter geltendem Recht referen- zierten Empfehlungen der TCFD aufgreifen, führt für die betroffenen Unternehmen zu mehr Klarheit hinsichtlich der Erfüllung ihrer bestehenden Offenlegungspflichten zu Klimabelangen. Die beantragte Neuregelung ist demnach eine Präzisierung der bestehenden Regelung und stellt keine neuen Anforderungen an die betroffenen Unternehmen.
Ebenfalls umfasst die Berichterstattung bereits unter geltendem Recht (Art. 3 Abs. 3 Bst. a Verordnung über die Berichterstattung über Klimabelange) einen Fahrplan, der mit den Schweizer Klimazielen übereinstimmt. Für Unternehmen der Realwirtschaft werden ab dem 1. Januar 2025 in der Verordnung zum Bundesgesetz über die Ziele im Klimaschutz, die Innova- tion und die Stärkung der Energiesicherheit (Klimaschutzverordnung, KlV) Mindestanforderun- gen präzisiert. Prinzipienbasierte Mindestanforderungen für Unternehmen der Finanzwirt- schaft werden gemäss Bundesratsauftrag dagegen in der Verordnung über die Berichterstattung über Klimabelange aufgenommen. Diese präzisieren damit die bestehende Regelung und ermöglichen überdies, die Vergleichbarkeit und Aussagekraft der Berichterstat- tung zu erhöhen.
Die Vorlage sieht in zwei Bereichen spezifische Umsetzungsvorschriften in Bezug auf die Fi- nanzbranche bzw. für «Unternehmen der Finanzbranche» vor (vgl. Art. 3 Abs. 3 Bst. b Ziff. 1 und Art. 3 Abs. 4). Diese spezifischen Vorschriften richten sich – ausgehend vom allgemeinen Begriff des Unternehmens nach Artikel 964a Absatz 1 OR – an diejenigen Unternehmen, wel- che als Beaufsichtigte im Sinne von Artikel 3 FINMAG qualifizieren. Davon sind insbesondere Banken, Versicherungen und Vermögensverwalter erfasst.
In Angleichung an den Wortlaut des Klimaschutzgesetzes (Art. 5 KlG) wird zudem der Begriff «Transitionsplan» in der bisherigen Fassung durch den Begriff «Fahrplan» ersetzt. Die beiden Begriffe «Fahrplan» und «Transitionsplan» sind somit synonym zu verstehen und beschreiben den geplanten Weg zum Netto-Null Ziel bis 2050. Fahrpläne oder Transitionspläne adressieren insbesondere Transitionsrisiken, welche für viele Unternehmen die primären Klimarisiken dar- stellen. Sie beinhalten Ziele und Zwischenziele für Treibhausgasemissionen und umfassen spezifische Aktivitäten zur Reduzierung der Treibhausgasemissionen im Betrieb und in der Wertschöpfungskette. Für Unternehmen der Finanzbranche definiert die vorgeschlagene Vor- lage spezifische, prinzipienbasierte Mindestanforderungen an Fahrpläne für die klimaverträg- liche Ausrichtung der Finanzmittelflüsse (Art. 3 Abs. 3 Bst. b Ziff. 1). Diese unterscheiden sich aufgrund der unterschiedlichen Art der Geschäftstätigkeit von den Mindestanforderungen für Unternehmen der Realwirtschaft (Art. 5 E-KlV) und der Branchen (Art. 6 Abs. 2 E-KlV) in der Klimaschutzverordnung.
Die angepasste Verordnung über die Berichterstattung über Klimabelange soll auf den 1. Ja- nuar 2026 in Kraft treten.
4 Erläuterungen zu einzelnen Artikeln
Art. 3 Berichterstattung über Klimabelange gestützt auf internationale Standards
Artikel 3 konkretisiert weiterhin die Berichterstattung über Umweltbelange gemäss Artikel 964b Absatz 1 und Absatz 2 OR im Bereich der Klimabelange. Absatz 1 Mit den vorgeschlagenen Anpassungen des Wortlautes sollen einerseits den relevanten in- ternationalen Entwicklungen Rechnung getragen und andererseits Mindestanforderungen an Fahrpläne festgehalten werden. Aufgrund der Auflösung der TCFD im Oktober 2023 ist der
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explizite Verweis auf die TCFD-Empfehlungen überholt und zu einschränkend (vgl. Kapitel 1.3). Entsprechend ist der Titel von Artikel 3 nun breiter gefasst und weist darauf hin, dass sich die Berichterstattung über Klimabelange auf internationale Standards stützt. Die Bericht- erstattung über Klimabelange hat gemäss Absatz 1 entweder nach einem international aner- kannten Standard für die Nachhaltigkeitsberichterstattung oder dem in der Europäischen Union verwendeten Standard für die Nachhaltigkeitsberichterstattung zu erfolgen. Auf internationaler Ebene wurden mit den Standards des International Sustainability Stan- dards Board (ISSB) erstmals globale Standards für die Berichterstattung über Nachhaltigkeit veröffentlicht. Diese Standards bilden eine globale Grundlinie für nachhaltigkeitsbezogene Angaben und stellen sicher, dass Unternehmen weltweit einheitliche Richtlinien für die Be- richterstattung über klimarelevante Informationen befolgen. Der sogenannte ISSB S2 Stan- dard verlangt Informationen über klimabezogene Risiken und Chancen, von denen nach ver- nünftigem Ermessen erwartet werden kann, dass sie die Cashflows, den Zugang zu Finanzmitteln oder die Kapitalkosten des Unternehmens kurz-, mittel- oder langfristig beein- flussen. ISSB S2 verlangt an sich keine doppelte Materialität. Das Prinzip der doppelten Ma- terialität führt dazu, dass Unternehmen die negativen und positiven sowie potenziellen und tatsächlichen Auswirkungen ihrer Geschäftstätigkeiten auf die Umwelt und die Gesellschaft berücksichtigen. Gleichzeitig werden die Auswirkungen der externen Faktoren auf die eigene Rentabilität berücksichtigt. Mit der vorgeschlagenen Verpflichtung zur Erstellung von Fahrplä- nen i. S. von Artikel 5 KlG, respektive Artikel 5 und Artikel 6 E-KlV, wird die doppelte Materia- lität jedoch praktikabel umgesetzt und die entsprechende bisherige Anforderung zur Erstel- lung eines Transitionsplans – neu Fahrplan genannt - weitergeführt. Folglich muss auch die Berichterstattung gemäss ISSB S2 die doppelte Materialität abdecken und zusätzlich wie bis- her einen Netto-Null Fahrplan enthalten. Der in der EU verwendete Standard, der European Sustainability Reporting Standard (ESRS E1), legt allgemeine Merkmale und Informationen wie die Politik, die Massnahmen und Ziele fest, über die berichtet werden muss. Darüber hinaus legt der ESRS E2 die Struktur und den Inhalt der thematischen ESRS-Standards fest. Sowohl der der ISSB S2 als auch der ESRS E2 greifen die zentralen Aspekte der TCFD- Empfehlungen auf und decken weiterhin die vier Offenlegungsbereiche Governance, Strate- gie, Risikomanagement sowie Kennzahlen und Ziele ab. Der Kernbereich Governance be- zieht sich auf die Kontrollen und Verfahren zur Steuerung und Beaufsichtigung klimabezoge- ner Risiken und Chancen. Der Kernbereich Strategie bezieht sich auf den Umgang mit klimabezogenen Risiken und Chancen. Das Risikomanagement bezieht sich auf die Prozesse um klimabezogene Risiken und Chancen zu identifizieren, zu bewerten, zu priorisieren und zu überwachen, einschliesslich der Frage, ob und wie diese Prozesse in das allgemeine Risi- komanagementverfahren des Unternehmens integriert sind und dieses informieren. Der Kern- bereich Kennzahlen und Ziele bezieht sich auf die Leistung in Bezug auf die klimabezogenen Risiken und Chancen des jeweiligen Unternehmens, einschliesslich des Fortschritts in Bezug auf alle klimabezogenen Ziele. Absatz 2
Dieser Absatz präzisiert den Umfang der im OR statuierten Berichterstattung. Zur Steigerung der Aussagekraft und Vergleichbarkeit soll die Berichterstattung über Klimabelange möglichst in quantitativer Form erfolgen, wobei die für die Vergleichbarkeit wesentlichen Grundannah- men und verwendete Methoden beziehungsweise Standards, soweit möglich und sachge- recht, offenzulegen sind (so bereits in der geltenden Fassung in Abs. 4 Bst. c festgehalten). Insbesondere in Anbetracht der laufenden Revision der Bestimmungen zur Transparenz über nichtfinanzielle Belange im Obligationenrecht und des geplanten erweiterten persönlichen Gel- tungsbereichs, gilt es auf eine angemessene Verhältnismässigkeit im Umfang der Berichter- stattung zu achten.
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Absatz 3
Artikel 5 KlG legt fest, dass alle Unternehmen bis 2050 Netto-Null Emissionen aufweisen müs- sen. Zur Unterstützung der Zielerreichung können Unternehmen freiwillig Fahrpläne erarbei- ten. Einige Unternehmen verpflichten sich bereits heute unter freiwilligen Standards, z.B. der Science Based Targets-Initiative (SBTi) oder der Glasgow Financial Alliance for Net Zero (GFANZ) zu einem Netto-Null Ziel.
Absatz 3 hält basierend auf Artikel 5 KlG fest, dass die Berichterstattung über Klimabelange einen Fahrplan umfasst, um spätestens im Jahr 2050 Netto-Null Emissionen zu erreichen. Allgemein muss der Fahrplan mit den Schweizer Klimazielen gemäss Artikel 3 KlG vereinbar sein (Buchstabe a) und sich auf alle wesentlichen Geschäftsbereiche beziehen (Buchstabe b).
Die Klimaschutzverordnung legt die Mindestanforderungen an derartige Fahrpläne für Unter- nehmen der Realwirtschaft und der Branchen fest. Weil insbesondere Investitionen und Finan- zierungen durch Unternehmen der Finanzbranche klimarelevant sind sowie deren klimaver- trägliche Ausrichtung als eigenes Ziel des KlG verankert ist, unterscheiden sich die Mindestanforderungen an Netto-Null-Fahrpläne für Unternehmen der Finanzbranche von den- jenigen für realwirtschaftliche Unternehmen und Branchen. Aus diesem Grund spezifiziert Ab- satz 3 Buchstabe b Ziffer 1 die Mindestanforderungen an Fahrpläne für die klimaverträgliche Ausrichtung der Finanzmittelflüsse von Unternehmen der Finanzbranche gemäss Artikel 9 KlG. Der Fahrplan soll quantitative, anlageklassen- und sektorspezifische, wissenschaftsba- sierte Absenkungsziele umfassen und, soweit möglich und sachgerecht, sämtliche relevante Treibhausgasemissionen und Ausbauziele für klimaverträgliche Technologien.
Der Fahrplan soll nach Anlageklassen unterscheiden, weil die Handlungsoptionen für Unter- nehmen der Finanzbranche je nach Anlageklasse verschieden sind, z.B. für direkt gehaltene Immobilien oder Aktien- und Unternehmensanleihenportfolien. Gerade bei Letzteren ist zudem eine sektorspezifischer Netto-Null Fahrplan zentral, da die Portfoliounternehmen je nach Wirt- schaftssektoren verschieden zur Klimaerwärmung beitragen und unterschiedlich transformiert werden müssen.
Der Fahrplan beinhaltet auch sogenannte «Scope-3-Emissionen», d.h. indirekte Treibhaus- gasemissionen, die in der Gesamtwertschöpfungskette des berichterstattenden Unterneh- mens berücksichtigt werden, also inklusive vor- und nachgelagerter Emissionen. Bei Unter- nehmen der Finanzbranche beinhalten Absenkungsziele auch Ziele für die Klimawirkung von Unternehmen, in die sie über den Kapitalmarkt investieren oder die sie direkt finanzieren oder versichern. Des Weiteren gilt es anzumerken, dass sich die im Fahrplan beschriebenen Ab- senkungsziele auf die konzernweite Geschäftstätigkeit eines finanzierten Unternehmens be- ziehen und sich demnach nicht auf Emissionen beschränken, die in der Schweiz ausgestossen wurden. Ebenfalls sind, soweit möglich und sachgerecht, die vor- und nachgelagerten Emissi- onen der investierten bzw. finanzierten Unternehmen zu berücksichtigen.
Bei signifikanten Änderungen sind die Fahrpläne zu aktualisieren. Eine periodische, z.B. jähr- liche Aktualisierung ist indes nicht vorgesehen. Es wird empfohlen, dass der Absenkpfad min- destens für 2030 und 2040 Zwischenziele enthält, die mit den Schweizer Klimazielen vereinbar sind und zwischen diesen Zielen und ab 2040 bis 2050 linear verläuft. Zudem wird empfohlen, auch anlageklassen-spezifische, sektorbasierte Zwischenziele für 2035 und 2045 festzulegen. Bei der Erarbeitung der Fahrpläne können sich Unternehmen auf internationale best practice beziehen, z.B. auf die zum Zeitpunkt des Verfassens dieses Berichtes massgebenden Arbei- ten der Transition Plan Taskforce (TPT)18. Ein Fahrplan soll auch vorwärtschauende Informa- tionen bezüglich geplanter Massnahmen beinhalten, wobei insbesondere die Bereiche Gover- nance, Strategie, Ressourcen und Risikomanagement zu berücksichtigen sind.
18 Transition Plan Taskforce: https://transitiontaskforce.net/andard
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Absatz 4
Inhaltlich entspricht dieser Absatz dem bisherigen Absatz 4. Soweit möglich und sachgerecht, sind Unternehmen der Finanzbranche dazu angehalten, bei der Umsetzung der Berichterstat- tung über Klimabelange nach Absatz 1 insbesondere vorwärtsschauende, szenarienbasierte Klimaverträglichkeitsanalysen, beispielsweise der in Artikel 28 E-KlV aufgeführte freiwillige Kli- matest, anzuwenden und deren Resultate zu publizieren (vgl. Abs. 5 der geltenden Fassung).
Absatz 5
Absatz 5 entspricht wortgleich dem bisherigen Absatz 6.
Art. 4 Veröffentlichung
Absatz 1
Wie bisher ist der Bericht über Klimabelange in den Bericht über nichtfinanzielle Belange nach den Artikeln 964a-c OR zu integrieren und in diesem zu veröffentlichen. Zusätzlich wird neu explizit darauf hingewiesen, dass auch der Fahrplan nach Artikel 3 Absatz 3 als Teil des Berichts über Klimabelange veröffentlicht werden muss.
Absatz 2
Dieser Absatz präzisierte schon bisher mit Bezug auf die Berichterstattung über Klimabe- lange die in Artikel 964c Absatz 2 Ziffer 1 OR vorgeschriebene elektronische Veröffentlichung des Berichts. So hat der Bericht über Klimabelange weiterhin mindestens in einem internati- onal verbreiteten elektronischen Format, das sowohl für Mensch als auch für Maschinen (z.B. Extensible Business Reporting Language, XBRL) lesbar ist zu erfolgen. Die alleinige Veröf- fentlichung in einem lediglich für Menschen lesbaren Format (z.B. PDF) ist demnach nicht ausreichend.
Absatz 3
Gemäss diesem Absatz soll das elektronische Format neu die Publikation auf einer interna- tionalen Plattform ermöglichen. Damit wird jüngeren internationalen Entwicklungen hinsicht- lich der Entwicklung von Plattformen und Schnittstellen (insbesondere NZDPU/European Sin- gle Access Point, ESAP) Rechnung getragen (vgl. Kapitel 1.3).
Absatz 4
Die Anforderung, den Bericht über Klimabelange auf der Website des Unternehmens zugäng- lich zu machen wird neu in einem separaten Absatz 3 aufgeführt, anstatt wie bisher in Artikel
4 Absatz 2 Satz 2.
5 Auswirkungen
5.1 Auswirkungen auf den Bund, die Kantone und Gemeinden
sowie auf urbane Zentren, Agglomerationen und Berggebiete Die vorliegende Verordnung hat keine personellen und finanziellen Auswirkungen auf den Bund, die Kantone und Gemeinden oder auf urbane Zentren, Agglomerationen und Bergge- biete. Insbesondere wird durch die Verordnung keine neue (Aufsichts- oder Kontroll-) Behörde geschaffen. Die Pflichten gelten ausschliesslich für die betroffenen Unternehmen, die Behör- den erhalten keine neuen Kompetenzen oder Verpflichtungen.
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5.2 Auswirkungen auf die Volkswirtschaft
Die zusätzlichen Kosten für die Wirtschaft ergaben bzw. ergeben sich aus den gesetzlichen Pflichten im OR sowie der Anzahl der betroffenen Unternehmen. Die vorliegende Verordnung präzisiert lediglich die Offenlegungspflichten über nichtfinanzielle Belange nach dem sechsten Abschnitt des zweiunddreissigsten Titels des OR, aktualisiert und konkretisiert diese gegen- über der geltenden Fassung. Die Anzahl der betroffenen Unternehmen ergibt sich ebenfalls aus dem OR. Gegenüber der geltenden Rechtslage stellt die vorgeschlagene Vorlage keine neuen Anforderungen an die betroffenen Unternehmen, sondern präzisiert diese. Es entste- hen auf Verordnungsebene deshalb keine regulatorisch bedingten Mehrkosten.
Da KMU gemäss aktueller Definition von Artikel 964a OR nicht erfasst werden, sind sie von der Berichterstattung zu Klimabelangen ausgenommen. Diese können die Anforderungen der Verordnung derzeit jedoch freiwillig umsetzen. Die laufende Revision der Bestimmungen zur Transparenz über nichtfinanzielle Belange im Obligationenrecht sieht jedoch einen erweiterten persönlichen Geltungsbereich vor, der automatisch auch den Geltungsbereich der Verordnung über die Berichterstattung über Klimabelange bestimmt, sobald die Gesetzesvorlage in Kraft treten wird. Dies wird insbesondere auch börsenkotierte KMU betreffen, nicht jedoch börsen- kotierte «Kleinstunternehmen», die unter die Ausnahmeregelung von Artikel 964b Absatz 2 VE-OR fallen.
Der Nutzen der Verordnung besteht insbesondere darin, dass aussagekräftige Daten zu Kli- mabelangen und Klimazielen vorliegen, die mit dem Schweizer Netto-Null-Ziel vereinbar sind. Mit den vorgeschlagenen Anpassungen wird insbesondere internationalen Entwicklungen im Bereich der Standardisierung Rechnung getragen, was zu einer besser vergleichbaren und aussagekräftigeren Berichterstattung führt.
5.3 Auswirkungen auf die Umwelt
Die durch diese Verordnung gewünschte positive Wirkung auf die Umwelt geschieht auf indi- rektem Wege durch die Präzisierung der Bestimmungen zur Transparenz über nichtfinanzielle Belange. Je aussagekräftiger und vergleichbarer die Risiken und Auswirkungen auf das Klima aus den Geschäftstätigkeiten von grossen Schweizer Unternehmen offengelegt werden, desto besser informierte Entscheide können Investoren, Kundinnen und Kunden, Versicherte sowie Politik und Aufsicht fällen. Dies trägt dazu bei, die Finanzflüsse klimaverträglicher auszurich- ten.
6 Rechtliche Aspekte
6.1 Verfassungsmässigkeit
Die Änderung der Verordnung stützt sich wie bereits die Verordnung selbst auf Art. 964a ff. OR sowie Art. 182 Abs. 2 BV (siehe dazu Kapitel 1.8. der Erläuterungen vom 23. November 2022).
6.2 Vereinbarkeit mit internationalen Verpflichtungen der Schweiz
Mit den vorgeschlagenen Änderungen präzisiert die Schweiz ihren Rechtsrahmen unter Be- rücksichtigung internationaler Entwicklungen im Bereich der internationalen Standardisierung der Klimaberichterstattung. Die Schweiz hat allerdings keine Verpflichtungen auf internationa- ler Ebene im Bereich der Berichterstattung über Klimabelange. Der Entwurf berührt die inter- nationalen Verpflichtungen der Schweiz nicht und wirkt sich auch nicht direkt auf die geltenden Abkommen mit der EU aus.
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6.3 Erlassform
Es wird die Verordnung über die Berichterstattung über Klimabelange19 geändert.
6.4 Datenschutz
Die Vorlage betrifft keine Fragen im Zusammenhang mit dem Datenschutz.
19 SR 221.302
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