Verwaltungsrat der Flughafen Zürich AG, Abberufung; Abordnung, Mandatsverträge, Ermächtigung

Auszug aus dem Protokoll des Regierungsrates des Kantons Zürich Sitzung vom 18. März 2015

273. Abordnung in den Verwaltungsrat der Flughafen Zürich AG

Erwägungen

1. Ausgangslage Die Flughafen Zürich AG (FZAG) ist gemäss Art. 762 OR eine ge- mischtwirtschaftliche Aktiengesellschaft. In solchen Gesellschaften gilt es, die öffentlichen Interessen der beteiligten Körperschaft mit den wirt- schaftlichen Interessen der Unternehmung in Einklang zu bringen. Gemäss § 7 des Flughafengesetzes und Art. 18 Abs. 4 der Statuten der FZAG steht dem Kanton Zürich das Recht zu, mehr als einen Drittel aller Mitglieder des Verwaltungsrates im Sinne von Art. 762 Abs. 1 OR in den Verwaltungsrat der Gesellschaft abzuordnen. Sitzungsordnung, Be- schlussfähigkeit (Präsenz) und Beschlussfassung des Verwaltungsrates richten sich nach dem Organisationsreglement (Art. 23 Abs. 1 Statuten). Das Organisationsreglement sieht unter anderem vor, dass für Beschlüsse über die Änderung von Lage und Länge der Pisten eine Mehrheit von zwei Dritteln aller Mitgliederstimmen erforderlich ist (Ziffer 2.1.6 Or- ganisationsreglement). Der Verwaltungsrat der FZAG besteht heute aus acht Mitgliedern. Die in § 19 Abs. 1 des Flughafengesetzes vorgesehene Sperrminorität wird durch die Vertretung des Kantons mit drei Verwal- tungsräten sichergestellt. Nach § 18 des Flughafengesetzes ernennt der Regierungsrat die Staats- vertretung im Verwaltungsrat und beruft sie ab. Allerdings lässt das Flug- hafengesetz die Frage offen, ob nur Regierungsmitglieder oder z. B. man- datierte Dritte den Kanton im Verwaltungsrat vertreten können. Der Kan- ton kann somit anstelle von oder neben Mitgliedern des Regierungsrates externe oder verwaltungsinterne Personen als Vertreterin oder Vertreter des Staates in den Verwaltungsrat abordnen. Gegenwärtig besteht die Ab- ordnung des Kantons aus dem Vorsteher der Volkswirtschaftsdirektion und zwei mandatierten Privatpersonen (vgl. auch RRB Nr. 502/2005). Mit Beschluss vom 29. Januar 2014 hat der Regierungsrat die Richt- linien über die Public Corporate Governance des Kantons Zürich ver- abschiedet (PCG-Richtlinien) und auf den 1. April 2014 in Kraft gesetzt. Am 19. März 2014 stufte der Regierungsrat die Beteiligung an der FZAG als bedeutend ein (RRB Nr. 353/2014). Dies hat einerseits zur Folge, dass für die FZAG eine Eigentümerstrategie notwendig ist (PCG-Richtlinie 5; vgl. auch § 13 Abs. 2 VOG RR), und anderseits, dass der Regierungsrat die

Mitglieder des obersten Führungsorgans bestimmt. Mitglieder des Re- gierungsrates oder mandatierte Drittpersonen nehmen sodann Einsitz in obersten Führungsorganen von bedeutenden Beteiligungen, wenn eine Eigentümerstrategie besteht (PCG-Richtlinie 12). Die Eigentümerstrategie für die Beteiligung des Kantons Zürich an der FZAG wurde mit RRB Nr. 802/2008 festgelegt. Diese ist nach wie vor in Kraft. Aus dem Gesagten geht hervor, dass die bisherige Vertretung des Kan- tons im Verwaltungsrat der FZAG durch den Volkswirtschaftsdirektor und zwei mandatierte Privatpersonen mit den neuen PCG-Richtlinien vereinbar ist. Es besteht auch kein Anlass, an der Zusammensetzung der Vertretung etwas zu ändern. Da die beiden bisherigen Mandatsträger in der Legislaturperiode 2015–2018 das 70. Altersjahr und damit das Höchst- alter für Verwaltungsräte der FZAG erreichen, sind Dr. Lukas Briner und Dr. Martin Wetter gestützt auf Ziff. 8.2 des geltenden Mandatsver- trages unter Verdankung der geleisteten Dienste auf das Datum der Generalversammlung 2015 der FZAG aus deren Verwaltungsrat abzu- berufen. Gleichzeitig sind zwei neue Mandatsträgerinnen bzw. -träger zu bestimmen.

2. Staatsvertretung Nach Durchführung eines umfassenden Auswahlverfahrens schlägt die Volkswirtschaftsdirektion Dr. iur. Eveline Saupper und Dipl. Ing ETH Vincent Albers als mandatierte Vertreter des Kantons Zürich im Ver- waltungsrat der FZAG vor. Dr. iur. Eveline Saupper (geboren 1958) ist seit 1985 bei der Hombur- ger AG, von 1994 bis 2014 als Partnerin und seit 2014 als Of Counsel tätig. Bei der Homburger AG hatte sie verschiedene Managementfunk- tionen inne. Sie verfügt über breite berufliche Erfahrung in den Berei- chen Steuer- und Gesellschaftsrecht und hat zudem reichhaltige Erfah- rungen als Verwaltungsrätin (Bâloise Holding AG, Syngenta Internatio- nal AG, hkp group AG, Stäubli Holding AG sowie Mentax AG). Früher war sie Verwaltungsrätin der Hess Holding SA, der Intershop AG sowie Verwaltungsratspräsidentin der BZ Bank AG. Auch in anderen Gremien war und ist sie aktiv. Seit 2011 ist sie Mitglied des KMU-Forums der Stadt Zürich und von 2010 bis 2013 vertrat sie die Zürcher Handelskammer in der Kommission zur Prüfung des geltenden Rechts im Kanton Zürich. Zudem ist Dr. iur. Eveline Saupper in verschiedenen Beiräten tätig (Schweizer Berghilferat, Beirat der Uni SG [HSG Beirat] sowie Beirat HSG Law School).

Vincent Albers (geboren 1956) machte die Ausbildung zum Dipl. Ma- schineningenieur an der ETH Zürich und erwarb einen Master of Sci- ence in Management an der Stanford Business School, USA. Er weist lang- jährige berufliche Erfahrung als Unternehmer auf. Von 1986 bis 1992 war er Direktor der Albers & Co. (vormals Schoeller & Co.) mit Zuständig- keit für den Bereich Immobilien. Seit 1993 ist er Partner der Albers & Co., Zürich, und verantwortlich für die Immobilientätigkeit der Albers Gruppe. Er ist Verwaltungsratspräsident und CEO der zum Familienun- ternehmen gehörenden Hardturm AG. Die Albers Gruppe ist in den Be- reichen Textil und Immobilien (Hardturm AG) tätig und hält verschie- dene Beteiligungen im Finanz- und Industriesektor. Dr. iur. Eveline Saupper und Dipl. Ing. ETH Vincent Albers sind auf- grund ihres beruflichen Hintergrundes und ihrer Lebenserfahrung sehr gut geeignet für das Mandat als Vertreter des Kantons Zürich im Ver- waltungsrat der FZAG. Sie erfüllen beide das Anforderungsprofil für die Wahl ins oberste Führungsorgan der FZAG.

3. Mandatsvertrag Die Rechte und Pflichten der Mandatsträgerin bzw. des Mandatsträ- gers sind in Mandatsverträgen zu regeln. Damit wird sichergestellt, dass der Kanton die im Flughafengesetz vorgesehenen Einflussmöglichkeiten durch ein entsprechendes Weisungsrecht des Regierungsrates wahrneh- men kann. Besondere Pflichten ergeben sich für die Mandatsträgerin und den Mandatsträger in denjenigen Bereichen, die für die Staatshaftung bedeutsam sein können. Bei Entscheiden, die einen Bezug zur Eigentü- merstrategie haben, orientieren sich die Vertreterin und der Vertreter an dieser und stimmen so, dass deren Vorgaben bestmöglich umgesetzt werden. Im Übrigen üben sie das Stimmrecht unter Wahrung der gesetz- lichen Bestimmungen sowie unter Berücksichtigung der öffentlichen Interessen des Kantons und der Interessen der Gesellschaft unabhängig aus. Sie pflegen mit dem abgeordneten Regierungsratsmitglied einen offenen und unverbindlichen Meinungsaustausch. Der Mandatsvertrag besteht auf unbestimmte Dauer. Der Kanton ist jederzeit und ohne An- gabe von Gründen berechtigt, die Mandatsträgerin oder den Mandats- träger als Mitglied des Verwaltungsrates abzuberufen. Die Mandatierten sind ihrerseits berechtigt, den Mandatsvertrag unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten jeweils auf die nächste ordentliche Generalversammlung hin zu kündigen. Die jederzeitige Beendigung die- ses Mandatsvertrages aus wichtigen Gründen (Art. 404 OR) bleibt vor- behalten. Die Mandatierten erhalten für ihre Tätigkeit nach Massgabe der Statuten eine angemessene Entschädigung durch die Gesellschaft. Honoraransprüche an den Staat bestehen nicht.

Die Verträge vom 18. März 2015 liegen unterschriftsreif vor. Die Volks- wirtschaftsdirektion ist zu ermächtigen, mit der neuen Mandatsträgerin und dem neuen Mandatsträger noch vor der Generalversammlung 2015 der Flughafen Zürich AG je einen Mandatsvertrag abzuschliessen. Die Volkswirtschaftsdirektion ist sodann zu beauftragen, dem Verwaltungs- ratspräsidenten der Flughafen Zürich AG die Änderungen der Staats- vertretung nach Unterzeichnung der Mandatsverträge mitzuteilen.

Dispositiv

Auf Antrag der Volkswirtschaftsdirektion beschliesst der Regierungsrat:

I. Dr. Lukas Briner und Dr. Martin Wetter werden gestützt auf Ziff. 8.2 des Mandatsvertrages unter Verdankung der geleisteten Dienste auf das Datum der Generalversammlung 2015 der Flughafen Zürich AG aus dem Verwaltungsrat abberufen.

II. Auf das Datum der Generalversammlung 2015 der Flughafen Zürich AG werden – Dr. iur. Eveline Saupper, geboren 1958, wohnhaft Scheuchzerstrasse 36, 8006 Zürich, und – Vincent Albers, geboren 1956, wohnhaft Zeltweg 34, 8032 Zürich als mandatierte Vertreterin bzw. als mandatierter Vertreter des Kan- tons in den Verwaltungsrat der Flughafen Zürich AG abgeordnet.

III. Die Volkswirtschaftsdirektion wird ermächtigt, mit den Mandatier- ten gemäss Dispositiv II noch vor der Generalversammlung 2015 der Flughafen Zürich AG je einen Mandatsvertrag abzuschliessen.

IV. Die Volkswirtschaftsdirektion wird beauftragt, dem Verwaltungs- ratspräsidenten der Flughafen Zürich AG die Änderungen gemäss Dis- positiv I und II nach Unterzeichnung der Mandatsverträge mitzuteilen.

V. Mitteilung an Dr. Lukas Briner, Vordergasse 56, 8615 Wermatswil, Dr. Martin Wetter, Weiherstrasse 36, 8132 Egg, Dr. iur. Eveline Saupper, Scheuchzerstrasse 36, 8006 Zürich, Dipl. Ing ETH Vincent Albers, Zelt- weg 34, 8032 Zürich, die Mitglieder des Regierungsrates, die Staatskanz- lei und die Volkswirtschaftsdirektion.

Vor dem Regierungsrat Der Staatsschreiber:

Husi