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Ordonnance sur le registre du commerce

Ordonnance sur le registre du commerce (ORC)

Modification du 21 avril 2004

Le Conseil fédéral suisse arrête:

I L’ordonnance du 7 juin 1937 sur le registre du commerce¹ est modifiée comme suit:

Préambule vu les art. 929, 936 et 936a du code des obligations (CO)², vu l’art. 102 de la loi du 3 octobre 2003 sur la fusion (LFus)³,

Art. 10, al. 1, let. k

1 Dans le registre figurent les inscriptions se rapportant:

k. aux instituts de droit public (art. 2, let. d, LFus);

Art. 28 Pièces justifi- 1 Les pièces justificatives sont énumérées en détail au bas de l’inscrip- catives tion.

2 Lorsque les faits à inscrire reposent sur des décisions ou nominations

d’organes d’une personne morale, le procès-verbal ou un extrait du procès-verbal de cet organe doit être produit comme pièce justificative de la réquisition d’inscription, à moins que la loi ne prescrive un acte authentique. Le procès-verbal ou l’extrait du procès-verbal doit être signé par le président et par la personne qui a rédigé le procès-verbal. Des copies certifiées conformes par un officier public peuvent être produites en lieu et place des originaux.

3 L’office du registre du commerce peut certifier que l’extrait con-

corde avec l’original qui lui est présenté ou établir lui-même l’extrait ou la copie.

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Ordonnance sur le registre du commerce RO 2004

4 Pour les statuts d’une société coopérative ou d’une association, il

suffit que l’exemplaire à produire à l’office du registre du commerce porte la signature du président et de la personne qui a rédigé le procès- verbal de l’assemblée générale.

5 Le procès-verbal ou l’extrait du procès-verbal de l’organe d’une

personne morale ne doit pas être produit lorsque tous les membres de cet organe signent la réquisition et que la décision peut être prise en la forme écrite.

Art. 50a b. Pièces justifi- Les requérants doivent produire auprès de l’office du registre du com- catives supplé- mentaires merce les pièces justificatives supplémentaires suivantes: a. un document attestant l’existence légale à l’étranger de la société qui transfère son siège; b. une attestation de l’autorité étrangère compétente concernant l’admissibilité du transfert de siège ou, le cas échéant, une autorisation du Conseil fédéral, selon l’art. 50, al. 2; c. la preuve de la possibilité d’adaptation à une forme de droit suisse; d. la preuve que la société a transféré son centre d’affaires en Suisse; e. s’il s’agit d’une société de capitaux, le rapport d’un réviseur particulièrement qualifié attestant que le capital de la société est couvert conformément au droit suisse.

Art. 50b c. Inscription 1 Lorsqu’une société étrangère se soumet au droit suisse sans liquida- au registre du commerce tion et sans procéder à une nouvelle fondation, son inscription au registre du commerce est soumise aux dispositions concernant les nouvelles inscriptions.

2 Sont inscrits en outre:

a. la date de la décision par laquelle la société se soumet au droit suisse conformément aux dispositions de la LDIP4; b. la raison de commerce ou le nom, la forme de droit, le siège et l’organisme compétent pour l’inscription avant la soumission au droit suisse.

4 RS 291

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Ordonnance sur le registre du commerce RO 2004

Art. 51

3. De Suisse 1 Une société suisse peut, sans liquidation et sans procéder à une

à l’étranger a. Principe nouvelle fondation, se soumettre à un droit étranger si elle satisfait aux conditions prescrites par le droit suisse et si elle continue d’exister en vertu du droit étranger.

2 La société est tenue de lancer un appel public aux créanciers en les

informant du changement projeté du statut juridique et en les sommant de faire connaître leurs prétentions. L’art. 46 LFus s’applique par analogie.

3 La société ne peut être radiée que si le rapport d’un réviseur particu-

lièrement qualifié atteste que les créanciers ont obtenu des sûretés ou ont été désintéressés conformément à l’art. 46 LFus ou encore qu’ils consentent à la radiation (art. 164 LDIP5).

Art. 51a b. Inscription Lorsqu’une société suisse se soumet à un droit étranger sans liquida- au registre du commerce tion et sans procéder à une nouvelle fondation, l’inscription au registre du commerce doit mentionner: a. la date de la décision par laquelle la société se soumet au droit étranger conformément aux dispositions de la LDIP; b. la raison de commerce ou le nom, la forme de droit, le siège et l’organisme compétent pour l’inscription après la soumission au droit étranger; c. la date du rapport de révision qui atteste que les mesures con- cernant la protection des créanciers ont été respectées; d. la radiation de la société.

Art. 74a Fusion. Scission. 1 En cas de fusion, de scission, de transformation ou de transfert de Transformation. Transfert de patrimoine, les inscriptions de succursales sont maintenues pour autant patrimoine que leur radiation ne soit pas requise.

2 Si la fusion, la scission, la transformation ou le transfert de patri-

moine provoque des modifications touchant les succursales, l’inscrip- tion de ces modifications doit être requise sans délai auprès de l’office du registre du commerce. En cas de fusion ou de scission, le sujet reprenant procède à la réquisition d’inscription.

5 RS 291

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VII. Fusion, scission, transformation et transfert de patrimoine

1. Fusion de sociétés

Art. 105 a. Réquisition 1 Chaque société participant à la fusion doit requérir elle-même d’inscription. Office du l’inscription au registre du commerce des faits la concernant (art. 21, registre du commerce al. 1, LFus). compétent 2 Si les sociétés participant à la fusion ne relèvent pas du même arron- dissement de registre, l’office du registre du commerce de la société reprenante est compétent pour examiner la fusion et l’ensemble des pièces justificatives. Il informe les offices du registre du commerce du siège des sociétés transférantes qu’il va procéder à l’inscription et leur transmet les réquisitions les concernant. La radiation des sociétés transférantes est inscrite sans nouvel examen.

Art. 105a b. Pièces 1 Les sociétés participantes doivent joindre les pièces justificatives justificatives suivantes à la réquisition d’inscription de la fusion: a. le contrat de fusion (art. 12 et 13 LFus); b. les bilans de fusion des sociétés transférantes, le cas échéant les bilans intermédiaires (art. 11 LFus); c. les décisions de fusion des sociétés participantes, revêtant si nécessaire la forme authentique (art. 18 et 20 LFus); d. les rapports de révision des sociétés participantes (art. 15 LFus); e. les pièces justificatives requises pour une augmentation de capital en cas de fusion par absorption (art. 9 et 21, al. 2, LFus); f. en cas de fusion d’une société en liquidation, l’attestation pré- vue à l’art. 5, al. 2, LFus, signée par un membre de l’organe supérieur de direction ou d’administration au moins; g. en cas de fusion de sociétés ayant subi une perte en capital ou surendettées, l’attestation prévue à l’art. 6, al. 2, LFus; h. les pièces justificatives requises pour la fondation de la nou- velle société en cas de fusion par combinaison (art. 10 LFus).

2 En cas de fusion de petites et moyennes entreprises, les sociétés qui

fusionnent peuvent produire, en lieu et place de la pièce justificative prévue à l’al. 1, let. d, une déclaration signée par un membre de l’organe supérieur de direction ou d’administration au moins qui prouve que tous les associés renoncent à l’établissement d’un rapport

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Ordonnance sur le registre du commerce RO 2004

de fusion ou à la vérification et que la société remplit les conditions fixées à l’art. 2, let. e, LFus. La déclaration doit se référer expressé- ment aux documents déterminants tels que les comptes de profits et pertes, les bilans, les rapports annuels, les déclarations de renonciation des associés et le procès-verbal de l’assemblée générale.

3 En cas de fusion simplifiée de sociétés de capitaux (art. 23 LFus), les

sociétés qui fusionnent doivent produire, en lieu et place des pièces justificatives prévues à l’al. 1, let. c et d, les extraits des procès- verbaux des organes supérieurs de direction ou d’administration portant sur la conclusion du contrat de fusion, à moins que le contrat de fusion soit signé par tous les membres de ces organes. Ces derniers doivent en outre prouver que les sociétés remplissent les conditions fixées à l’art. 23 LFus, pour autant que cela ne ressorte pas des autres pièces.

Art. 105b c. Inscription 1 L’inscription de la fusion pour le compte de la société reprenante au registre du commerce mentionne: a. la raison de commerce ou le nom, le siège ainsi que le numéro d’identification des sociétés qui fusionnent; b. la date du contrat de fusion et du bilan de fusion; c. la valeur totale des actifs et des passifs transférés; d. le cas échéant, les parts sociales ou les droits de sociétariat attribués aux associés de la société transférante ainsi que l’éventuelle soulte (art. 7 LFus); e. le cas échéant, le dédommagement (art. 8 LFus); f. le cas échéant, l’augmentation du capital liée à la fusion; g. dans le cas d’une fusion par combinaison, les indications nécessaires à l’inscription de la nouvelle société.

2 L’inscription de la radiation de la société transférante mentionne:

a. la raison de commerce ou le nom, le siège ainsi que le numéro d’identification des sociétés qui fusionnent; b. la radiation de la société par suite de fusion (art. 21, al. 3, LFus).

Art. 105c d. Moment des La fusion est inscrite au journal le même jour pour l’ensemble des inscriptions sociétés y participant. Si les sociétés participant à la fusion ne relèvent pas du même arrondissement de registre, les offices du registre du commerce doivent coordonner leurs inscriptions.

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Ordonnance sur le registre du commerce RO 2004

Art. 105d e. Fusions Si la fusion remplit les conditions d’une concentration soumise à soumises à l’obligation de l’obligation de notifier selon l’art. 9 de la loi du 6 octobre 1995 sur les notifier cartels6, son inscription au registre du commerce ne peut être requise que si les conditions posées par le droit des cartels sont remplies (art. 22, al. 1, LFus).

2. Scission de sociétés de capitaux et de

sociétés coopératives

Art. 106 a. Réquisition 1 Chaque société participant à la scission doit requérir elle-même d’inscription. Office du l’inscription au registre du commerce des faits la concernant (art. 51, registre du commerce al. 1, LFus). compétent 2 Si les sociétés participant à la scission ne relèvent pas du même arrondissement de registre, l’office du registre du commerce de la société transférante est compétent pour examiner la scission et l’ensemble des pièces justificatives. Il informe les offices du registre du commerce du siège des sociétés reprenantes qu’il va procéder à l’inscription et leur transmet les réquisitions les concernant ainsi que les copies certifiées conformes des pièces justificatives déterminantes. La scission est inscrite auprès des sociétés reprenantes sans nouvel examen.

Art. 106a b. Pièces 1 Les sociétés participantes doivent joindre les pièces justificatives justificatives suivantes à la réquisition d’inscription de la scission: a. le contrat de scission (art. 36, al. 1, et 37 LFus) ou le projet de scission (art. 36, al. 2, et 37 LFus); b. les décisions de scission des sociétés participantes revêtant la forme authentique (art. 43 et 44 LFus); c. les rapports de révision des sociétés participantes (art. 40 LFus); d. si nécessaire, les pièces relatives à la réduction du capital de la société transférante (art. 32, combiné avec l’art. 51, al. 2, LFus); e. si nécessaire, les pièces relatives à l’augmentation du capital de la société reprenante (art. 33 LFus);

6 RS 251

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Ordonnance sur le registre du commerce RO 2004

f. les pièces relatives à la fondation de la nouvelle société, deve- nue la société reprenante (art. 34 LFus).

2 En cas de scission de petites et moyennes entreprises, les sociétés

participantes peuvent produire, en lieu et place de la pièce justificative prévue à l’al. 1, let. c, une déclaration signée par un membre de l’organe supérieur de direction ou d’administration au moins qui prouve que tous les associés renoncent à l’établissement d’un rapport de scission ou à la vérification et que la société remplit les conditions fixées à l’art. 2, let. e, LFus. La déclaration doit se référer expressé- ment aux documents déterminants tels que les comptes de profits et pertes, les bilans, les rapports annuels, les déclarations de renonciation des associés et le procès-verbal de l’assemblée générale.

Art. 106b c. Inscription 1 L’inscription de la division auprès des sociétés reprenantes men- au registre du commerce. tionne: Division a. la raison de commerce, le siège ainsi que le numéro d’iden- tification des sociétés participant à la scission; b. la date du contrat de scission ou du projet de scission; c. la valeur totale des actifs et des passifs transférés selon l’inventaire; d. les parts sociales ou les droits de sociétariat attribués aux associés de la société transférante ainsi que l’éventuelle soulte (art. 37, let. c, LFus); e. le cas échéant, l’augmentation du capital liée à la scission; f. le cas échéant, les indications nécessaires à l’inscription de la nouvelle société.

2 L’inscription auprès de la société transférante mentionne:

a. la raison de commerce, le siège ainsi que le numéro d’identi- fication des sociétés participant à la scission; b. la radiation par suite de division (art. 51, al. 3, LFus).

Art. 106c Séparation 1 L’art. 106b, al. 1, détermine le contenu de l’inscription de la sépara- tion auprès de la société reprenante.

2 L’inscription auprès de la société transférante mentionne:

a. la raison de commerce, le siège ainsi que le numéro d’identi- fication des sociétés participant à la séparation; b. le cas échéant, les indications relatives à la réduction du capi- tal liée à la séparation.

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Ordonnance sur le registre du commerce RO 2004

Art. 106d d. Moment des La scission est inscrite au journal le même jour pour l’ensemble des inscriptions sociétés y participant. Si les sociétés participant à la scission ne relè- vent pas du même arrondissement de registre, les offices du registre du commerce doivent coordonner leurs inscriptions.

Art. 106e e. Scissions sou- Si la scission remplit les conditions d’une concentration soumise à mises à l’obliga- tion de notifier l’obligation de notifier selon l’art. 9 de la loi du 6 octobre 1995 sur les cartels7, son inscription au registre du commerce ne peut être requise que si les conditions posées par le droit des cartels sont remplies (art. 52 LFus).

3. Transformation de sociétés

Art. 107 a. Réquisition La société doit joindre les pièces justificatives suivantes à la réquisi- d’inscription. Pièces justifica- tion d’inscription de la transformation (art. 66 LFus) adressée à tives l’office du registre du commerce: a. le projet de transformation (art. 59 et 60 LFus); b. le bilan de transformation, le cas échéant le bilan intermédiaire (art. 58 LFus); c. la décision de transformation revêtant la forme authentique (art. 64 et 65 LFus); d. le rapport de révision (art. 62 LFus); e. le cas échéant, les pièces justificatives requises pour la fonda- tion de la société revêtant la nouvelle forme juridique (art. 57 LFus).

2 En cas de transformation de petites et moyennes entreprises, la

société peut produire, en lieu et place de la pièce justificative prévue à l’al. 1, let. d, une déclaration signée par un membre de l’organe supé- rieur de direction ou d’administration au moins qui prouve que tous les associés renoncent à l’établissement d’un rapport de transforma- tion ou à la vérification et que la société remplit les conditions fixées à l’art. 2, let. e, LFus. La déclaration doit se référer expressément aux documents déterminants tels que les comptes de profits et pertes, les bilans, les rapports annuels, les déclarations de renonciation des asso- ciés et le procès-verbal de l’assemblée générale.

7 RS 251

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Ordonnance sur le registre du commerce RO 2004

Art. 107a b. Inscription L’inscription de la transformation mentionne: au registre du commerce a. la raison de commerce ou le nom de la société ainsi que la forme de droit avant et après la transformation; b. s’il s’agit d’une personne morale, la date des nouveaux statuts; c. la date du projet de transformation et du bilan de transforma- tion; d. la valeur totale des actifs et des passifs; e. les parts sociales ou les droits de sociétariat attribués aux associés; f. les autres indications requises pour la nouvelle forme de droit.

4. Transfert de patrimoine

Art. 108 a. Réquisition Le sujet transférant doit joindre les pièces justificatives suivantes à la d’inscription. Pièces justifica- réquisition d’inscription du transfert de patrimoine (art. 73 LFus) tives adressée à l’office du registre du commerce: a. le contrat de transfert (art. 71 LFus); b. les extraits des procès-verbaux des organes supérieurs de direction ou d’administration des sujets participants portant sur la conclusion du contrat de transfert de patrimoine (art. 70, al. 1, LFus), à moins que celui-ci soit signé par tous les mem- bres de ces organes.

Art. 108a b. Inscription L’inscription du transfert de patrimoine pour le compte du sujet trans- au registre du commerce férant mentionne: a. la raison de commerce ou le nom, le siège ainsi que le numéro d’identification des sujets participant au transfert de patri- moine; b. la date du contrat de transfert; c. la valeur totale des actifs et des passifs transférés selon l’inventaire; d. l’éventuelle contre-prestation.

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Ordonnance sur le registre du commerce RO 2004

Art. 108b c. Transferts de Si le transfert de patrimoine remplit les conditions d’une concentration patrimoine soumis à l’obli- soumise à l’obligation de notifier selon l’art. 9 de la loi du 6 octobre gation de notifier 1995 sur les cartels8, son inscription au registre du commerce ne peut être requise que si les conditions posées par le droit des cartels sont remplies (art. 73, al. 2, LFus).

5. Fusion et transfert de patrimoine de fondations

Art. 109 Fusion. Réquisi- 1 L’autorité de surveillance de la fondation transférante doit joindre les tion d’inscrip- tion. Pièces pièces justificatives suivantes à la réquisition d’inscription de la fusion justificatives. Inscription au (art. 83, al. 3, LFus) adressée à l’office du registre du commerce du registre du com- siège de la fondation reprenante: merce a. la décision d’approbation de la fusion (art. 83, al. 3, LFus); b. le contrat de fusion, revêtant si nécessaire la forme authenti- que (art. 79 LFus); c. les bilans de fusion des fondations transférantes, le cas échéant les bilans intermédiaires (art. 80 LFus); d. le rapport de révision (art. 81 LFus); e. les pièces justificatives requises pour la fondation de la nou- velle fondation en cas de fusion par combinaison.

2 En cas de fusion de fondations de famille ou de fondations ecclési-

astiques, la fondation reprenante doit joindre, en lieu et place de la décision de l’autorité de surveillance, les décisions de fusion prises par les organes supérieurs des fondations participantes (art. 84, al. 1, LFus).

3 L’art. 105b s’applique par analogie à l’inscription de la fusion au

registre du commerce. L’inscription mentionne en outre la date de la décision de l’autorité de surveillance approuvant la fusion.

Art. 109a Transfert de 1 L’autorité de surveillance de la fondation transférante doit joindre les patrimoine. Réquisition pièces justificatives suivantes à la réquisition d’inscription du transfert d’inscription. Pièces justifica- de patrimoine (art. 87, al. 3, LFus) adressée à l’office du registre du tives. Inscription commerce: au registre du commerce a. la décision d’approbation du transfert de patrimoine; b. le contrat de transfert.

8 RS 251

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Ordonnance sur le registre du commerce RO 2004

2 En cas de transfert de patrimoine de fondations de famille ou de

fondations ecclésiastiques, la fondation transférante doit joindre, en lieu et place de la décision de l’autorité de surveillance, les extraits des procès-verbaux des organes supérieurs de direction ou d’administra- tion des sujets participants portant sur la conclusion du contrat de transfert.

3 L’art. 108a s’applique par analogie à l’inscription du transfert de

patrimoine au registre du commerce. L’inscription mentionne en outre la date de la décision de l’autorité de surveillance approuvant le trans- fert de patrimoine.

6. Fusion, transformation et transfert de patrimoine

d’institutions de prévoyance

Art. 109b Fusion. Réquisi- 1 L’autorité de surveillance de l’institution de prévoyance transférante tion d’inscrip- tion. Pièces doit joindre les pièces justificatives suivantes à la réquisition justificatives. Inscription au d’inscription de la fusion (art. 95, al. 4, LFus) adressée à l’office du registre du com- registre du commerce du siège de l’institution de prévoyance repre- merce nante: a. le contrat de fusion (art. 90 LFus); b. les bilans de fusion des institutions de prévoyance transféran- tes, le cas échéant les bilans intermédiaires (art. 89 LFus); c. les rapports de révision des institutions de prévoyance partici- pantes (art. 92 LFus); d. les décisions de fusion des institutions de prévoyance partici- pantes (art. 94 LFus); e. la décision d’approbation de la fusion rendue par l’autorité de surveillance (art. 95, al. 3, LFus); f. les pièces justificatives requises pour la fondation du nouveau sujet en cas de fusion par combinaison.

2 L’art. 105b s’applique par analogie à l’inscription de la fusion au

registre du commerce. L’inscription mentionne en outre la date de la décision de l’autorité de surveillance approuvant la fusion.

Art. 109c Transformation. 1 L’art. 107 s’applique par analogie à la réquisition d’inscription de la Réquisition d’inscription. transformation d’une institution de prévoyance et aux pièces justifica- Pièces justificatives. tives. La décision de l’autorité de surveillance approuvant la transfor- Inscription au mation doit également être jointe à la réquisition d’inscription. registre du com- merce

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Ordonnance sur le registre du commerce RO 2004

2 L’art. 107a s’applique par analogie à l’inscription de la transforma-

tion au registre du commerce. L’inscription mentionne en outre la date de la décision d’approbation de la transformation rendue par l’autorité de surveillance.

Art. 109d Transfert de 1 L’art. 108 s’applique par analogie à la réquisition d’inscription du patrimoine. Réquisition transfert de patrimoine d’une institution de prévoyance et aux pièces d’inscription. Pièces justifica- justificatives. La décision de l’autorité de surveillance approuvant le tives. Inscription transfert de patrimoine doit également être jointe à la réquisition au registre du d’inscription. commerce

2 L’art. 108a s’applique par analogie à l’inscription du transfert de

patrimoine au registre du commerce. L’inscription mentionne en outre la date de la décision d’approbation du transfert de patrimoine rendue par l’autorité de surveillance.

7. Fusion, transformation et transfert de patrimoine

d’instituts de droit public

Art. 109e Réquisition 1 Les dispositions de la présente ordonnance s’appliquent par analogie d’inscription. Pièces justifica- à la fusion de sujets de droit privé avec des instituts de droit public, à tives. Inscription au la transformation de tels instituts en sujets de droit privé et à tout registre du com- transfert de patrimoine auquel participe un sujet de droit public. merce

2 L’institut de droit public doit joindre à la réquisition d’inscription de

la fusion, de la transformation ou du transfert de patrimoine adressée à l’office du registre du commerce: a. les pièces justificatives prescrites pour une fusion, une trans- formation ou un transfert de patrimoine, pour autant qu’elles soient requises en vertu de l’application par analogie de la loi sur la fusion (art. 100, al. 1, LFus); b. l’inventaire (art. 100, al. 2, LFus); c. la décision ou d’autres bases juridiques de droit public sur les- quelles repose la fusion, la transformation ou le transfert de patrimoine (art. 100, al. 3, LFus).

3 L’inscription au registre du commerce doit mentionner l’inventaire

ainsi que la décision ou les autres bases juridiques.

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Ordonnance sur le registre du commerce RO 2004

8. Fusion transfrontalière

Art. 110 Réquisition 1 Outre les pièces énumérées à l’art. 105a, les pièces justificatives d’inscription. Pièces justifica- suivantes doivent être jointes à la réquisition d’inscription d’une tives. Inscription au fusion de l’étranger vers la Suisse (art. 163a LDIP9) adressée à l’office registre du com- du registre du commerce: merce a. un document attestant l’existence légale à l’étranger de la société transférante; b. une attestation de l’autorité étrangère compétente concernant l’admissibilité de la fusion transfrontalière en vertu du droit étranger; c. la preuve de la compatibilité des sociétés qui fusionnent.

2 Outre les pièces énumérées à l’art. 105a, les pièces justificatives

suivantes doivent être jointes à la réquisition de radiation de la société transférante en cas de fusion de la Suisse vers l’étranger (art. 163b LDIP) adressée à l’office du registre du commerce: a. un document attestant l’existence légale à l’étranger de la société reprenante; b. une attestation de l’autorité étrangère compétente concernant l’admissibilité de la fusion transfrontalière en vertu du droit étranger; c. le rapport, la preuve et l’attestation prévus à l’art. 164 LDIP.

3 Les art. 105b et 105d s’appliquent par analogie à l’inscription au

registre du commerce. L’inscription au registre du commerce doit, en outre, préciser qu’il s’agit d’une fusion transfrontalière conformément aux dispositions de la loi fédérale sur le droit international privé.

9. Scission et transfert de patrimoine transfrontaliers

Art. 110a Les art. 106 à 106e, 108 à 108b et 110 s’appliquent par analogie à la scission et au transfert de patrimoine transfrontaliers.

9 RS 291

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Ordonnance sur le registre du commerce RO 2004

10. Examen par les autorités du registre du commerce

Art. 111

1 L’examen des autorités du registre du commerce en cas de fusions,

scissions, transformations et transferts de patrimoine est régi par l’art. 21.

2 En cas de scissions et de transferts de patrimoine, l’office du registre

du commerce refuse notamment l’inscription si les objets visés ne sont manifestement pas librement cessibles.

VIII. Numéro d’identification

Art. 111a a. Principe Les entreprises individuelles, les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite, les sociétés de capitaux, les sociétés coopératives, les associations, les fondations et les instituts de droit public inscrits au registre du commerce reçoivent un numéro d’identification. La même règle s’applique également aux succursales.

Art. 111b b. Invariabilité 1 En cas de fusion par absorption, le sujet reprenant conserve son numéro d’identification. En cas de fusion par combinaison, le sujet né de la fusion se voit attribuer un nouveau numéro d’identification.

2 En cas de scission, les sociétés reprenantes conservent leur numéro

d’identification. La même règle s’applique à la société transférante en cas de séparation. En cas de fondation d’une nouvelle société lors d’une scission, celle-ci se voit attribuer un nouveau numéro d’identi- fication.

3 En cas de continuation des affaires d’une société en nom collectif ou

en commandite sous la forme d’une entreprise individuelle au sens de l’art. 579 CO, le numéro d’identification reste inchangé.

4 Les numéros d’identification de sujets radiés ne peuvent pas être

attribués à d’autres sujets. Si le sujet radié est réinscrit au registre du commerce, il reprend son ancien numéro d’identification.

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Ordonnance sur le registre du commerce RO 2004

IX. Procurations non commerciales et représentants d’indivision

Art. 112 Procuration non 1 Celui qui entend nommer un fondé de procuration pour une entrepri- commerciale a. Inscription se non astreinte à l’inscription (art. 458, al. 3, CO) doit requérir l’inscription de la procuration à l’office du registre du commerce.

2 L’inscription mentionne le nom du mandant et celui du fondé de

procuration (art. 40). Elle est signée par le mandant. Le fondé de pro- curation ajoute au nom du mandant sa signature autographe avec une adjonction indiquant la procuration.

Art. 112a b. Radiation L’inscription des procurations non commerciales est radiée d’office: d’office a. lorsque le mandant est en faillite; la radiation est opérée dès que l’office du registre du commerce a connaissance de la déclaration de faillite; b. lorsque le mandant est décédé et qu’une année s’est écoulée depuis le décès sans que les héritiers aient pu être contraints de requérir la radiation; c. lorsque le fondé de procuration est décédé et que le mandant ne peut être contraint de requérir la radiation.

Art. 112b Représentants 1 Lorsque le chef d’une indivision doit être inscrit sur le registre du d’indivision a. Inscription commerce (art. 341, al. 3, CC10), il est tenu de requérir l’inscription.

2 L’inscription comprend la désignation de l’indivision, la date de sa

constitution, son siège ainsi que le nom, la profession, le lieu d’origine et le domicile du chef de l’indivision.

3 La réquisition est accompagnée d’un extrait légalisé du contrat

d’indivision, qui renseigne sur la composition de l’indivision, sur son chef et sur l’exclusion des autres indivis du pouvoir de la représenter.

Art. 112c b. Publication 1 Les inscriptions relatives aux représentants d’indivisions sont publiées dans les organes de publicité que désignent les cantons.

2 Si la Feuille officielle suisse du commerce est désignée comme

organe de publicité, la publication est faite contre paiement d’un émo- lument spécial.

10 RS 210

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Ordonnance sur le registre du commerce RO 2004

Art. 112d c. Radiation L’inscription est radiée d’office en cas d’extinction du pouvoir de d’office représentation du chef ou en cas de cessation de l’indivision.

Titre précédant l’art. 113 X. Office fédéral du registre du commerce

Titre précédant l’art. 121 XI. Dispositions finales

II La modification du droit en vigueur est réglée en annexe.

III La présente modification entre en vigueur le 1er juillet 2004.

21 avril 2004 Au nom du Conseil fédéral suisse: Le président de la Confédération, Joseph Deiss La chancelière de la Confédération, Annemarie Huber-Hotz

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Ordonnance sur le registre du commerce RO 2004

Annexe (ch. II)

Modification du droit en vigueur

Les ordonnances suivantes sont modifiées comme suit:

1. Ordonnance du 3 décembre 1954 sur les émoluments en matière du

registre du commerce11

Art. 4a c. Fusion Pour l’inscription d’une fusion, l’office du registre du commerce du siège du sujet reprenant perçoit:

1. 600 francs auprès de la société reprenante et, en cas d’aug-

mentation de capital en rapport avec la fusion, l’émolument prévu à l’art. 4, al. 1, let. a, ou, en cas de fusion par combinai- son, l’émolument prévu pour une inscription nouvelle selon l’art. 1;

2. 120 francs pour la radiation auprès de la société transférante.

Art. 4b Scission Pour l’inscription d’une scission, l’office du registre du commerce du siège de la société transférante perçoit:

1. 600 francs pour l’examen de la scission par société reprenante

participant à la scission;

2. les émoluments prévus à l’art. 1 pour une inscription nouvelle

et à l’art. 4, al. 1, let. a, pour une augmentation ou une réduc- tion de capital consécutive à la scission;

3. 120 francs pour la radiation en cas de division.

Art. 4c Transformation 1 Les émoluments suivants sont perçus pour l’inscription d’une trans- et transfert de patrimoine formation:

1. 600 francs en cas de transformation d’un sujet de droit en per-

sonne morale;

2. 300 francs en cas de transformation d’une société en nom

collectif en une société en commandite ou inversement.

11 RS 221.411.1

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Ordonnance sur le registre du commerce RO 2004

2 Pour l’inscription du transfert de patrimoine, l’office du registre du

commerce du siège du sujet transférant perçoit un émolument de

400 francs.

Art. 4d Emolument Lorsque l’inscription nécessite des investigations particulières, supplémentaire l’office du registre du commerce peut majorer les émoluments prévus aux art. 4a à 4c en tenant compte de l’art. 929, al. 2, CO. L’émolument supplémentaire est calculé selon l’art. 9, al. 1, ch. 4.

Art. 5 d. Autres modifi- Les émoluments suivants sont perçus pour les opérations ci-après: cations a. auprès de tous les sujets:

1. inscription, modification ou radiation du domicile légal

ou d’une adresse supplémentaire, 40 francs,

2. inscription, modification ou radiation des indications

relatives à une personne inscrite ou à sa fonction,

20 francs,

3. inscription, modification ou radiation du droit de signa-

ture d’une personne inscrite, 30 francs,

4. inscription, complément ou radiation de l’indication con-

cernant le dépôt des documents attestant des quali- fications professionnelles des réviseurs particulièrement qualifiés, 40 francs,

5. inscription ou modification d’une enseigne ou d’un nom

commercial, 100 francs, et radiation, 40 francs,

6. inscription d’un concordat par abandon d’actif, 100

francs,

7. inscription de la reprise d’un patrimoine ou d’une entre-

prise selon l’art. 181 CO, 50 francs, si les dispositions de la loi du 3 octobre 2003 sur la fusion12 concernant le transfert de patrimoine ne sont pas applicables,

8. réinscription d’un sujet radié, 100 francs,

9. inscription d’une société se soumettant au droit suisse

conformément à l’art. 161 LDIP13, 600 francs en sus de l’émolument prévu pour une inscription nouvelle selon l’art. 1,

10. radiation d’une société se soumettant au droit étranger

conformément à l’art. 163 LDIP, 300 francs;

12 RS 221.301; RO 2004 2617 13 RS 291

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b. auprès des entreprises individuelles:

1. transfert du siège dans le même arrondissement de regis-

tre, 40 francs, ou dans un autre arrondissement de regis- tre, 80 francs (y compris l’inscription de la nouvelle adresse),

2. modification de la raison de commerce et inscription,

modification ou radiation des traductions de la raison de commerce, 80 francs,

3. modification du but de l’entreprise, 80 francs;

c. auprès des sociétés en nom collectif ou des sociétés en com- mandite:

1. transfert du siège dans le même arrondissement de regis-

tre, 40 francs, ou dans un autre arrondissement de re- gistre, 80 francs (y compris l’inscription de la nouvelle adresse),

2. modification de la raison de commerce et inscription,

modification ou radiation des traductions de la raison de commerce, 80 francs,

3. modification du but de l’entreprise, 80 francs,

4. inscription d’un nouvel associé ou radiation d’un associé,

80 francs,

5. modification du montant d’une commandite, 80 francs,

6. inscription d’un associé commanditaire comme associé

indéfiniment responsable ou inversement, 80 francs,

7. dissolution et radiation d’une société en nom collectif ou

d’une société en commandite et continuation des affaires par un associé sous la forme d’une entreprise individuelle au sens de l’art. 579 CO, 200 francs,

8. dissolution pour cause de liquidation, 100 francs,

9. révocation de la dissolution par décision de la société,

100 francs;

d. auprès des sociétés de capitaux et des sociétés coopératives:

1. réduction et réaugmentation du capital sans modification

des statuts, 300 francs,

2. inscription ou radiation de l’organe de révision, 40 francs,

3. inscription ou radiation d’un organe de publicité,

40 francs,

4. émission de bons de jouissance après la fondation et

modification ou radiation de l’inscription, 100 francs,

5. transfert d’une part sociale dans une société à responsa-

bilité limitée, 100 francs,

6. dissolution pour cause de liquidation, 100 francs,

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7. révocation de la dissolution ordonnée d’office, 100

francs,

8. révocation de la dissolution par décision de la société,

300 francs;

e. auprès des associations et des fondations:

1. transfert du siège dans le même arrondissement de regis-

tre, 40 francs, ou dans un autre arrondissement de regis- tre, 80 francs (y compris l’inscription de la nouvelle adresse), si les statuts ou l’acte de fondation ne prévoit pas un siège fixe,

2. inscription ou radiation d’un organe de révision,

40 francs,

3. dissolution pour cause de liquidation, 100 francs,

4. révocation de la dissolution ordonnée d’office, 100

francs,

5. révocation de la dissolution de l’association par décision

de l’assemblée générale, 200 francs.

2. Ordonnance du 22 février 1910 sur le registre foncier (ORF)14

Préambule vu les art. 943, 945, 949, 949a, 953, 954, 956, 967, 977 et art. 18 du titre final du code civil (CC)15, vu l’art. 102 de la loi du 3 octobre 2003 sur la fusion (LFus)16,

Art. 18a 1 Si l’acquisition de la propriété intervient du fait de circonstances relevant de la LFus le justificatif pour le transfert de la propriété est constitué: a. en cas de fusion, lorsque le sujet reprenant est inscrit au registre du com- merce: par un extrait certifié conforme du registre du commerce du sujet reprenant; b. en cas de fusion d’associations ou de fondations, lorsque le sujet transférant ou le sujet reprenant n’est pas inscrit au registre du commerce: par un acte authentique constatant le transfert de la propriété des immeubles au sujet reprenant et par un extrait certifié conforme du registre du commerce du sujet inscrit; c. en cas de division: par un extrait certifié conforme du registre du commerce du sujet reprenant les immeubles et par un extrait certifié conforme de

14 RS 211.432.1 15 RS 210 16 RS 221.301; RO 2004 2617

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l’inventaire, contenu dans le contrat de scission ou le projet de scission, qui attribue les immeubles; d. en cas de séparation: par un extrait certifié conforme du registre du com- merce du sujet reprenant les immeubles et par un acte authentique constatant le transfert de la propriété des immeubles au sujet reprenant; e. en cas de transfert de patrimoine à un sujet inscrit au registre du commerce: par un extrait certifié conforme du registre du commerce du sujet reprenant les immeubles et par un extrait certifié conforme de la partie du contrat de transfert, en forme authentique, concernant les immeubles transférés; f. en cas de transfert de patrimoine à un sujet non inscrit au registre du com- merce: par un extrait certifié conforme du registre du commerce du sujet transférant les immeubles et par un extrait certifié conforme de la partie du contrat de transfert, en forme authentique, concernant les immeubles trans- férés. 2 En cas de transformation selon la loi sur la fusion, le justificatif du changement de forme juridique à déposer consiste en un extrait certifié conforme du registre du commerce du sujet ayant subi la transformation. 3 En cas de fusion d’instituts de droit public avec des sujets de droit privé, de transformation de tels instituts en sujets de droit privé ou de transfert de patrimoine impliquant un institut de droit public, le justificatif à déposer consiste en un extrait certifié conforme du registre du commerce du sujet reprenant ou transformé et en un extrait certifié conforme de la partie de l’inventaire relative aux immeubles.

3. Ordonnance du 1er octobre 1984 sur l’acquisition d’immeubles par

des personnes à l’étranger (OAIE)17

Art. 1, al. 1, let. b

1 Sont également considérées comme acquisitions d’immeubles:

b. l’acquisition d’un immeuble qui n’est pas soustraite au régime de l’auto- risation au sens de l’art. 2, al. 2, let. a, LFAIE, lors d’une reprise d’un patrimoine ou d’une entreprise (art. 181 CO) ou lors d’une fusion, d’une scission, d’une transformation ou d’un transfert de patrimoine au sens de la loi du 3 octobre 2003 sur la fusion (LFus)18 si de ce fait les droits de l’acquéreur sur cet immeuble s’accroissent;

17 RS 211.412.411 18 RS 221.301; RO 2004 2617

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