AS 2005 4557

Ordinanza sul registro di commercio

Ordinanza sul registro di commercio (ORC)

Modifica del 24 agosto 2005

Il Consiglio federale svizzero ordina:

I L’ordinanza del 7 giugno 19371 sul registro di commercio è modificata come segue:

Art. 88a Perdita del 1 Se una persona giuridica non ha più il domicilio legale nel luogo domicilio legale della sede statutaria e l’articolo 89 non è applicabile, l’Ufficio del registro di commercio le intima, mediante lettera raccomandata, notificazione ufficiale o, se necessario, per pubblico bando, commi- nandole lo scioglimento, di porsi in consonanza alla legge. A tal fine, le assegna un termine adeguato di almeno trenta giorni.

2 Se la persona giuridica priva di domicilio legale è una fondazione

sottoposta alla vigilanza di un ente pubblico, l’Ufficio del registro di commercio ne informa l’autorità di vigilanza.

3 L’articolo 86 capoversi 2 e 3 si applica per analogia alle persone

giuridiche di cui al capoverso 1.

Art. 101 Iscrizione L’organo superiore della fondazione deve corredare la domanda a. Notificazione, d’iscrizione della fondazione dei seguenti documenti giustificativi: documenti giustificativi a. l’atto di fondazione o la disposizione a causa di morte, in ori- ginale o copia autenticata; b. le decisioni, i verbali o gli estratti dei verbali relativi alla desi- gnazione dei membri dell’organo superiore della fondazione e delle persone abilitate a rappresentarla, a meno che la designa- zione degli organi e delle persone abilitate alla rappresentanza non risulti dall’atto di fondazione o dalla disposizione a causa di morte; c. il verbale relativo alla decisione con cui l’organo superiore della fondazione designa l’ufficio di revisione;

1 RS 221.411

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d. le dichiarazioni d’accettazione degli organi e delle persone di cui alle lettere b e c, a meno che tali dichiarazioni non risultino da altri documenti giustificativi; e. la dichiarazione del domiciliatario attestante che alla fonda- zione viene attribuito il domicilio al luogo indicato, se la fon- dazione non dispone di un proprio domicilio legale.

Art. 102 b. Contenuto L’iscrizione deve indicare riguardo alla fondazione: a. il nome e il numero d’identificazione; b. la sede e il domicilio legale; c. la forma giuridica; d. la data dell’atto di fondazione o della disposizione a causa di morte; e. il fine e, se del caso, la menzione di una riserva di modifica- zione del fine a favore del fondatore secondo l’articolo 86a CC2; f. l’organizzazione; g. il nome di tutte le persone abilitate a rappresentare la fonda- zione, con indicazione delle modalità della firma, e di tutti i membri dell’organo superiore della fondazione non autorizzati a firmare; h. l’ufficio di revisione o la menzione della data della decisione con cui l’autorità di vigilanza ha esonerato la fondazione dall’obbligo di designare un ufficio di revisione.

Art. 103 Comunicazione 1 L’Ufficio del registro di commercio annuncia l’iscrizione della all’autorità di vigilanza fondazione all’autorità di vigilanza competente, trasmettendole una copia dell’atto di fondazione e un estratto del registro di commercio.

2 L’autorità di vigilanza deve confermare senza indugio, ma entro sei

mesi a contare dalla comunicazione, che assume la vigilanza. Essa emana quindi una decisione con cui dichiara di accettare la vigilanza e la trasmette all’Ufficio del registro di commercio. Questi iscrive senza indugio l’autorità di vigilanza nel registro di commercio.

3 Ove sorga dubbio sull’autorità competente per esercitare la vigilan-

za, l’Ufficio del registro di commercio chiarisce la questione della competenza.

2 RS 210

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Art. 103a Esonero 1 Se l’autorità di vigilanza ha esonerato la fondazione dall’obbligo di dall’obbligo di designare designare un ufficio di revisione conformemente all’articolo 1 capo- un ufficio di revisione verso 2 dell’ordinanza del 24 agosto 20053 concernente l’ufficio di revisione delle fondazioni, la relativa decisione dell’autorità di vigi- lanza va trasmessa all’Ufficio del registro di commercio. La data di tale decisione è iscritta nel registro di commercio.

2 Se l’autorità di vigilanza revoca l’esonero conformemente all’arti-

colo 1 capoverso 3 dell’ordinanza del 24 agosto 2005 concernente l’ufficio di revisione delle fondazioni, ne informa l’Ufficio del registro di commercio e gli trasmette la relativa decisione. La data della deci- sione di revoca è iscritta nel registro di commercio.

Art. 103b Notificazione 1 L’organo superiore della fondazione richiede senza indugio l’iscri- di modificazioni zione nel registro di commercio di qualsiasi modifica soggetta a pubblicazione. Correda la richiesta dei necessari documenti giustifica- tivi.

2 L’autorità di vigilanza richiede l’iscrizione nel registro di commercio

di qualsiasi modifica soggetta a pubblicazione da essa disposta. Cor- reda la richiesta dei necessari documenti giustificativi.

Art. 103c Lacune Se constata che la fondazione presenta lacune nell’organizzazione nell’organiz- zazione imperativamente prescritta dalla legge, l’Ufficio del registro di com- mercio ne informa l’autorità di vigilanza (art. 941a CO). Tale è il caso, in particolare, qualora esso constati che la fondazione non di- spone di una rappresentanza sufficiente, non ha designato un ufficio di revisione senza essere stata esonerata da tale obbligo oppure che l’ufficio di revisione non è manifestamente indipendente ai sensi dell’articolo 83a capoverso 2 CC4.

Art. 104 Cancellazione 1 L’Ufficio del registro di commercio procede d’ufficio alla cancella- zione se la fondazione è stata soppressa dalla competente autorità federale o cantonale (art. 88 cpv. 1 CC5) e la liquidazione del patrimo- nio della fondazione si è conclusa (art. 57 e 58 CC).

2 L’autorità competente deve notificare la soppressione della fonda-

zione e la conclusione della liquidazione all’Ufficio del registro di commercio, trasmettendogli le decisioni relative (art. 89 cpv. 2 CC).

3 RS 211.121.3 4 RS 210 5 RS 210

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3 L’Ufficio del registro di commercio procede d’ufficio alla cancella-

zione di fondazioni di famiglia o fondazioni ecclesiastiche se un giudice ne ha pronunciato la soppressione (art. 88 cpv. 2 CC) e la liquidazione del patrimonio della fondazione si è conclusa.

Art. 104a Cancellazione in Se la fondazione viene soppressa a seguito di fallimento, l’Ufficio del caso di fallimento registro di commercio ne informa l’autorità di vigilanza. La fondazio- ne può essere cancellata a seguito di fallimento soltanto dopo che l’autorità di vigilanza ha confermato che non ha più interesse alcuno al mantenimento dell’iscrizione.

Art. 105b cpv. 1 lett. b, g e h

1 L’iscrizione della fusione deve indicare riguardo alla società assun-

trice: b. la data del contratto di fusione, del bilancio di fusione e, se del caso, del bilancio intermedio; g. la menzione dell’attestazione di un revisore particolarmente qualificato in caso di perdita di capitale o di eccedenza di de- biti (art. 6 cpv. 2 LFus); h. in caso di fusione mediante combinazione, i dati necessari all’iscrizione della nuova società.

Art. 106a cpv. 1 lett. g

1 Le società partecipanti devono corredare la domanda d’iscrizione

della scissione dei seguenti documenti giustificativi: g. a meno che ciò non risulti da altri documenti giustificativi, la prova che sono state osservate le disposizioni concernenti la protezione dei creditori di cui all’articolo 45 LFus.

Art. 107a lett. c L’iscrizione di una trasformazione deve indicare: c. la data del progetto di trasformazione, del bilancio di trasfor- mazione e, se del caso, del bilancio intermedio;

Art. 108b c. Momento 1 Se un conferimento in natura o un’assunzione di beni viene operata delle iscrizioni mediante trasferimento di patrimonio, le iscrizioni riguardo al soggetto giuridico trasferente e a quello assuntore sono inserite nel giornale alla stessa data.

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2 Se i soggetti giuridici interessati non appartengono allo stesso

distretto del registro, i diversi Uffici coordinano i tempi dell’iscri- zione.

Art. 108c Originario art. 108b

Art. 109d Trasferimento 1 L’articolo 108 si applica per analogia alla notificazione e ai docu- di patrimonio. Notificazione. menti giustificativi. Documenti giustificativi. 2 L’articolo 108a si applica per analogia all’iscrizione nel registro di Iscrizione nel commercio. registro di commercio

Art. 110a Gli articoli 106–106e, 108–108c e 110 si applicano per analogia alla scissione e al trasferimento di patrimonio transfrontalieri.

Art. 121 Adeguamento 1 Le fondazioni che all’entrata in vigore della revisione della Parte VI, alla nuova disciplina legale. capitolo 5 della presente ordinanza sono iscritte nel registro di com- Persone autoriz- zate a firmare e mercio, ma non sono conformi all’articolo 102 lettera g, devono membri richiedere entro due anni l’iscrizione nel registro di commercio di tutte dell’organo le persone autorizzate a rappresentare la fondazione e di tutti i membri superiore della fondazione. dell’organo superiore della fondazione non autorizzati a firmare. Ufficio di revisione. 2 La stessa regola si applica all’iscrizione dell’ufficio di revisione. Se la fondazione è stata esonerata dall’obbligo di designare un ufficio di revisione, la relativa decisione dell’autorità di vigilanza dev’essere inoltrata all’Ufficio del registro di commercio.

La presente modifica entra in vigore il 1° gennaio 2006.

24 agosto 2005 In nome del Consiglio federale svizzero: Il presidente della Confederazione, Samuel Schmid La cancelliera della Confederazione, Annemarie Huber-Hotz

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