Firma, Sitz Unter der Firma Schweizer Salinen AG (Salines Suisses SA) besteht mit Sitz in Schweizerhalle/Pratteln und einer Zweigniederlassung in Rheinfelden auf unbestimmte Dauer eine Aktiengesellschaft gemäss den vorliegenden Statuten und den Bestimmungen der Artikel 620 ff. des Schweizerischen Obligationenrechts (OR).
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Statuten der Schweizer Salinen AG
Präambel
(Salines Suisses SA)
Vom 2. Juni 2017 (Stand 2. Juni 2017)
I. Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft
Art. 1
Art. 2
Zweck Die Gesellschaft bezweckt die Produktion, die Ein- und Ausfuhr, den Han- del, den Verkauf und die Verwertung von Salz, Salzgemischen und Sole sowie die Ausübung aller damit zusammenhängenden Geschäfte. Zur Erreichung des in Absatz 1 definierten Zwecks beutet die Gesellschaft in erster Linie aufgrund der ihr erteilten oder noch zu erteilenden Konzes- sionen Salzvorkommen aus oder bezieht Sole von Dritten. Sie nutzt und verwertet Bodenschätze aller Art, insbesondere Kies und Deponie- Volumen, soweit sie nicht durch Konzessionen der Verwertung entzogen sind. Daneben ist die Gesellschaft zu allen Handlungen befugt, die der Erreichung des Gesellschaftszwecks gemäss Absatz 1 dienen. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften errichten und sich an anderen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen sowie alle Geschäfte tätigen, die direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in Zusammenhang stehen. Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Grund- stücke erwerben, belasten, veräussern und verwalten. Sie kann auch Finan- zierungen für eigene oder fremde Rechnung vornehmen sowie Garantien und Bürgschaften für Tochtergesellschaften und Dritte eingehen. II. Aktienkapital, Aktien und Obligationen
Art. 3
Aktienkapital und Aktien Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 11'164'000.--. Es ist einge- teilt in 11'164 voll einbezahlte Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1'000.--.
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Art. 4
Aktienbuch Der Verwaltungsrat führt über alle Namenaktien ein Aktienbuch, in wel- ches die Eigentümer mit Namen und Adresse eingetragen werden. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär, wer im Aktienbuch einge- tragen ist.
Art. 5
Übertragung der Aktien Die Übertragung von Aktien kann rechtsgültig nur mit ausdrücklicher Ge- nehmigung des Verwaltungsrates erfolgen. Dieser ist berechtigt, die Zu- stimmung zu verweigern, sofern die Aktien auf Nichtaktionäre, insbeson- dere auf Privatpersonen, übertragen werden sollen. Die Gesellschaft ist überdies berechtigt, die Zustimmung ohne Angabe von Gründen zu ver- weigern, sofern der Verwaltungsrat für Rechnung der Gesellschaft oder daran interessierter Aktionäre die Aktien zum wirklichen Wert im Zeit- punkte des Gesuches übernimmt. Die Übertragung der Aktien wird vom Verwaltungsrat sowohl im Aktien- buch der Gesellschaft als auch auf den Aktientiteln vorgemerkt.
Art. 6
Pflichten der beteiligten Kantone, des Fürstentums Liechtenstein und der Gesellschaft Die an der Aktiengesellschaft als Aktionäre beteiligten Kantone sind ver- pflichtet dafür zu sorgen, dass der Bedarf an Salz, Salzgemischen und Sole in ihrem Hoheitsgebiet nur bei der Gesellschaft gedeckt wird. Das Fürsten- tum Liechtenstein bezieht das von der Landesverwaltung benötigte Salz bei der Gesellschaft. Die Gesellschaft vermittelt, soweit notwendig, den Bezug besonderer, von ihr nicht hergestellter Salzarten. Ein direkter Bezug solcher Produkte ist nur mit ihrer ausdrücklichen Einwil- ligung gestattet. Die Konzessionsrechte der Kantone Aargau und Basel-Landschaft bleiben vorbehalten.
Art. 7
Aktienkapitalerhöhung, Bezugsrecht Das Aktienkapital kann durch Beschluss der Generalversammlung erhöht werden. Weitere Geldmittel zur Erreichung des Gesellschaftszweckes kön- nen kraft Beschluss des Verwaltungsrates auch durch die Ausgabe von Ob- ligationen oder mittels Bankkrediten beschafft werden. Bei einer Aktienkapitalerhöhung haben Aktionäre der gleichen Kategorie ein Bezugsrecht im Verhältnis ihres bisherigen Aktienbesitzes. Das Bezugs-
Art. 14
recht kann durch Beschluss der Aktionäre gemäss ausgeschlossen werden. Der Verwaltungsrat hat die Aktionäre zu den Einzahlungen mittels einge- schriebenen Briefes aufzufordern, unter Ansetzung einer Nachfrist von einem Monat, vom Empfang dieser Zahlungsaufforderung an gerechnet.
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Wird die Einzahlung nicht innerhalb der angegebenen Frist geleistet, so ist der Verwaltungsrat berechtigt, die säumigen Aktionäre ihrer Anrechte aus der Zeichnung der Aktien und der geleisteten Teilzahlungen zugunsten der Gesellschaft für verlustig und die betreffenden Aktien als nichtig zu erklären und an deren Stelle neue Aktien auszugeben. Auf verspäteten Einzahlungen ist ein Verzugszins von 5% zu entrichten.
Art. 8
Neue Aktien Die Aktien werden von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates unterzeich- net. Die Aktien sind unteilbar, und die Gesellschaft anerkennt nur einen Vertre- ter für jede Aktie. Der Besitz einer Aktie schliesst die Anerkennung der Statuten in sich. III. Organe der Gesellschaft
Art. 9
Organe Die Organe der Gesellschaft sind:
- die Generalversammlung
- der Verwaltungsrat
- die Revisionsstelle
- Generalversammlung
Art. 10
Einberufung und Traktandierung Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Die Einladung an die Aktionäre erfolgt mindestens 20 Tage vor der Versamm- lung schriftlich an die im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre. Die Einladung muss die Tagesordnung sowie die Anträge des Verwaltungs- rates enthalten. Über Gegenstände, welche nicht in der Tagesordnung angegeben sind, können keine Beschlüsse gefasst werden. Hievon ist je- doch der Beschluss über den in einer Generalversammlung gestellten An- trag auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung oder auf Durchführung einer Sonderprüfung ausgenommen. Zur Stellung von Anträgen im Rahmen des Verhandlungsgegenstandes und zu Verhandlun- gen ohne Beschlussfassung bedarf es keiner Ankündigung in der Tages- ordnung.
Art. 11
Ort, Vorsitz und Protokoll Die Generalversammlung findet an dem vom Verwaltungsrate jeweilen zu bezeichnenden Orte statt.
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Der Präsident oder der Vizepräsident des Verwaltungsrates führt den Vor- sitz und ernennt einen Sekretär und einen Stimmenzähler. Über die Verhandlungen wird ein Protokoll aufgenommen, welches von dem Vorsitzenden, dem Sekretär und dem Stimmenzähler zu unterzeich- nen ist.
Art. 12
Stimmrecht und Vertretung Zur Teilnahme an der Generalversammlung sind diejenigen Aktionäre be- rechtigt, auf deren Namen die Aktien acht Tage vor Abhaltung der Gene- ralversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Ein Vertreter bedarf einer schriftlichen, auf seinen Namen lautenden Voll- macht, deren Prüfung dem Verwaltungsrat obliegt.
Art. 13
Beschlussfassung Die Generalversammlung ist beschlussfähig ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden Aktionäre und vertretenen Stimmen, mit Ausnahme jedoch
Art. 14
der in Sie fas anderes Aktiens Die Wah gegeben nicht e relativ Jede Ak Für die teilneh welche Niemand lung ve erwähnten Fälle. st ihre Beschlüsse, soweit die Statuten oder das Gesetz nicht etwas bestimmen, durch die absolute Mehrheit der gültig abgegebenen timmen; bei Stimmengleichheit entscheidet der Präsident. len werden ebenfalls durch die absolute Mehrheit der gültig ab- en Stimmen getroffen. Ist im ersten Wahlgang das absolute Mehr rreicht worden, so findet ein zweiter Wahlgang statt, bei dem das e Mehr entscheidet. Bei Stimmengleichheit entscheidet das Los. tie berechtigt zu einer Stimme. Ermittlung der Stimmenzahl eines an der Generalversammlung menden Aktionärs werden seine eigenen Aktien und diejenigen, er vertritt, zusammengerechnet. darf mehr als den vierten Teil sämtlicher in der Generalversamm- rtretenen Stimmrechte auf sich vereinigen.
Art. 14
Quoren Beschlüsse der Generalversammlung über die Änderung des Gesellschafts- zweckes, über die Einführung oder Beseitigung von Statutenbestimmun- gen betreffend die Erschwerung der Beschlussfassung in der Generalver- sammlung und über die Einführung von Stimmrechtsaktien müssen min- destens die Stimmen von 2/3 des gesamten Aktienkapitals auf sich vereini- gen.
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Beschlüsse über die Veränderung des Aktienkapitals, über die Fusion und Auflösung der Gesellschaft, über die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien oder deren Aufhebung, über die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes und über die Verlegung des Sitzes der Ge- sellschaft können nur in einer Generalversammlung gefasst werden, in der mindestens 2/3 des Aktienkapitals vertreten sind, und die zustimmende Mehrheit muss mindestens 2/3 der vertretenen Aktienstimmen umfassen. Anderweitige Beschlüsse über Abänderung oder Ergänzung der Statuten können nur von einer Generalversammlung gefasst werden, in der mindes- tens die Hälfte des Aktienkapitals vertreten ist, und die 6 zustimmende Mehrheit muss mindestens 2/3 der gültig abgegebenen Stimmen umfassen. Ist bei der Behandlung eines Geschäftes im Sinne der vorhergehenden Ab- sätze die nach diesen Bestimmungen erforderliche Zahl von Aktien nicht vertreten, so ist eine zweite Generalversammlung einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die Zahl der vertretenen Aktien mit 2/3-Mehrheit der vertre- tenen Stimmen beschliessen kann.
Art. 15
Abstimmungen und Wahlen Die Abstimmungen in der Generalversammlung erfolgen offen. Die Wahlen erfolgen geheim, ausser die Generalversammlung ist mit offe- nen Wahlen einverstanden.
Art. 16
Ordentliche Generalversammlung Eine ordentliche Generalversammlung ist alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres abzuhalten. Der Verwaltungsrat hat die Jahresrechnung, die Bilanz und den Jahresbe- richt sowie seine Anträge über die Verwendung des Reingewinnes vorzu- legen. Die ordentliche Generalversammlung erteilt nach Entgegennahme des Berichtes der Revisionsstelle dem Verwaltungsrat Entlastung, falls sich kein Anstand ergibt, beschliesst über das Ergebnis der Bilanz, setzt die Dividen- de und die Tantiemen sowie den Zeitpunkt ihrer Auszahlung fest und nimmt die statutengemässen Neuwahlen des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle vor.
Art. 17
Ausserordentliche Generalversammlung Ausserordentliche Generalversammlungen finden statt, wenn der Verwal- tungsrat oder die Revisionsstelle es für notwendig erachten oder wenn ein Aktionär oder mehrere Aktionäre, die mindestens den zehnten Teil des Aktienkapitals vertreten, ein schriftliches Begehren unter Angabe des Ver- handlungsgegenstandes und der Anträge eingereicht haben.
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Art. 18
Befugnisse Der Generalversammlung ist die Behandlung folgender Geschäfte und die Beschlussfassung darüber vorbehalten:
- Abnahme bzw. Genehmigung des Jahresberichtes, der Jahresrech- nung und der Bilanz, Beschlussfassung über deren Ergebnis, Festset- zung der Dividende und der Tantiemen sowie Entlastung des Ver- waltungsrates
- Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates
- Wahl der Revisionsstelle
- Abänderung oder Ergänzung der Statuten und Veränderung des Aktienkapitals
Art. 30
e) Anlage, Dotierung und Verwendung der in vorgesehenen besonderen Reserveanlagen
- Vereinigung der Gesellschaft mit einem anderen Unternehmen
- Auflösung der Gesellschaft Ausser diesen Geschäften fasst die Generalversammlung Beschlüsse über Gegenstände, deren Beschlussfassung ihr durch Gesetz oder Statuten vor- behalten ist oder die ihr durch den Verwaltungsrat vorgelegt werden.
- Verwaltungsrat
Art. 19
Zusammensetzung und Amtsdauer Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens 26 Mitgliedern, wobei jeder Aktionärs-Kanton und das Fürstentum Liechtenstein einen Vertreter zu Handen der Generalversammlung verbindlich vorschlagen. Die Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates beträgt ein Jahr.
Art. 20
Präsident, Vizepräsident, Sekretär Der Verwaltungsrat wählt jedes Jahr in der ersten Sitzung nach der or- dentlichen Generalversammlung aus seiner Mitte einen Präsidenten und einen Vizepräsidenten, sowie einen Sekretär, der nicht Mitglied des Ver- waltungsrates zu sein braucht.
Art. 21
Sitzungen Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des Präsidenten oder des Vizepräsidenten, so oft es die Geschäfte erfordern. Er muss einberufen werden, wenn ein Mitglied ein dahin zielendes Begehren an den Präsiden- ten stellt. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates wird ein Protokoll geführt, das vom Vorsitzenden der Sitzung und vom Sekretär zu unterzeichnen ist.
Art. 22
Beschlussfassung Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit zählt die Stimme des Vorsitzenden doppelt.
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Beschlussfassungen auf dem Zirkulationswege sind statthaft in Fällen, wel- che der Präsident für dringlich erachtet, sofern nicht ein Mitglied mündli- che Beratung verlangt.
Art. 23
Befugnisse Der Verwaltungsrat fasst bindende Beschlüsse für die Gesellschaft in allen Fällen, in denen deren Erledigung nicht zufolge Gesetz oder dieser Statu- ten der Generalversammlung zusteht. Er legt insbesondere die durch die Gesellschaft in der Schweiz anzuwen- denden Lieferpreise fest.
Art. 24
Übertragung der Geschäftsführung Dem Verwaltungsrat steht das Recht zu, unter Vorbehalt der gemäss Ge- setz und Statuten ihm zustehenden unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben, die Geschäftsführung nach Massgabe eines Verwaltungsregle- mentes ganz oder zum Teil an einen Ausschuss des Verwaltungsrates, an einzelne Mitglieder oder an Mitglieder der Geschäftsleitung zu übertra- gen. Er setzt insbesondere auch die Entschädigung dieser Personen fest.
Art. 25
Vertretung Der Verwaltungsrat bezeichnet diejenigen Personen aus seiner Mitte und ausserhalb derselben, welche die rechtsverbindliche Unterschrift für die Gesellschaft führen. Der Verwaltungsrat kann das Recht, diejenigen Personen zu bezeichnen, die für die Firma per procura oder als Handlungsbevollmächtigter zeich- nen, an den Verwaltungsratsausschuss delegieren. Die rechtsverbindliche Vertretung der Gesellschaft kann indessen in allen Fällen nur durch kollektive Unterschriften zweier Zeichnungsberechtigter erfolgen.
Art. 26
Entschädigung Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten für ihre Tätigkeit eine an- gemessene Entschädigung, die von der Generalversammlung festgesetzt wird.
- Revisionsstelle
Art. 27
Die Generalversammlung wählt jedes Jahr die Revisionsstelle, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein darf.
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Die Revisionsstelle hat die Jahresrechnung und die Bilanz zu prüfen und über deren Genehmigung sowie über die Anträge des Verwaltungsrates betreffend Verwendung des Reingewinnes sowie Festsetzung der Dividen- de und der Tantiemen der Generalversammlung schriftlich Bericht und Antrag vorzulegen. Bericht und Antrag sind, nebst dem Jahresbericht, der Bilanz und der Rechnung über Gewinn und Verlust, spätestens 20 Tage vor der ordentli- chen Generalversammlung in den Geschäftslokalitäten der 9 Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aufzulegen. IV. Bilanz, allgemeine Reserve, Gewinnverteilung
Art. 28
Geschäftsjahr und Buchführung Alljährlich auf den 31. Dezember werden die Rechnungen der Gesellschaft abgeschlossen und die Bilanz erstellt. Die Jahresrechnung, bestehend aus Erfolgsrechnung, Bilanz und Anhang, ist gemäss den Vorschriften des Schweizerischen Obligationenrechts, insbe-
Art. 662a
sondere der der ordnungs Der Verwaltu den, Bohrfel ff. und Art. 958 ff. OR, sowie nach den Grundsätzen gemässen Rechnungslegung aufzustellen. ngsrat setzt die Abschreibungen auf Grundstücken, Gebäu- dern, Geleiseanlagen sowie Maschinen und Einrichtungen fest.
Art. 29
Reserven und Gewinnverwendung
Prozent des Jahresgewinnes sind der allgemeinen Reserve zuzuweisen, bis diese 20 Prozent des einbezahlten Aktienkapitals erreicht. Dieser Reserve sind, auch nachdem sie die gesetzliche Höhe erreicht hat, zuzuweisen:
. ein bei der Ausgabe von Aktien nach Deckung der Ausgabekosten über den Nennwert hinaus erzielter Mehrerlös, soweit er nicht zu Abschreibungen oder zu Wohlfahrtszwecken verwendet wird;
. was von den geleisteten Einzahlungen auf ausgefallene Aktien üb- rigbleibt, nachdem ein allfälliger Mindererlös aus den dafür ausge- gebenen Aktien gedeckt worden ist;
. 10 Prozent der Beträge, die nach Bezahlung einer Dividende von 5 Prozent als Gewinnanteil ausgerichtet werden. Die allgemeine Reserve darf, soweit sie die Hälfte des Aktienkapitals nicht übersteigt, nur zur Deckung von Verlusten oder für Massnahmen verwen- det werden, die geeignet sind, in Zeiten schlechten Geschäftsganges das Unternehmen durchzuhalten, der Arbeitslosigkeit entgegenzuwirken oder ihre Folgen zu mildern. Der Rest des Bilanzgewinns steht zur Verfügung der Generalversammlung, welche über dessen Verwendung beschliesst.
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Art. 30
Befugnisse der Generalversammlung betreffend Reserven Die Generalversammlung ist befugt, aus den ihr zur Verfügung gestellten Beträgen des Reingewinns beliebige Reserveanlagen und Fonds zu be- schliessen, und zwar auch solche, die nicht zur Sicherstellung des Unter- nehmens erfordert werden. Ebenso kann sie über solche Reserveanlagen auf Vorschlag des 10 Verwaltungsrates wieder beliebig verfügen.
- Bekanntmachungen
Art. 31
Bekanntmachungen Mitteilungen der Gesellschaft sind den im Aktienbuch eingetragenen Akti- onären schriftlich, mit Telefax oder mit elektronischer Post zuzustellen. Die öffentlichen Blätter, in denen die Bekanntmachungen der Gesellschaft zu erfolgen haben, werden durch den Verwaltungsrat bestimmt. Die gesetzlich vorgeschriebenen Bekanntmachungen erfolgen im «Schwei- zerischen Handelsamtsblatt». Bern, 2. Juni 2017 Der Vorsitzende: Jakob Frei Die Statuten wurden an der ordentlichen Generalversammlung vom 2. Juni 2017 teilweise revidiert und mit dem vorstehenden Wortlaut neu festge- setzt. Diese Statuten sind in Deutsch und Französisch erstellt. Massgeblich ist die deutsche Fassung.