Wortlaut

Ces dernières années, le montant du salaire des managers et des conseillers d'administration a fait l'objet d'un débat de plus en plus vif dans les États industrialisés, notamment en Suisse. Certes, les principes dits de la "corporate governance" ont entre-temps poussé les actionnaires à attendre ou même à exiger des entreprises qu'elles leur fournissent suffisamment d'informations quant à la rémunération offerte aux échelons du conseil d'administration et de la direction (publication des rémunérations individuelles ou de la rémunération globale d'un organe de l'entreprise). Toutefois, on ne constate à ce jour aucun effet modérateur, ni sur les salaires des managers ni sur l'intensité des débats à leur sujet : la question des répercussions que la politique de rémunération des multinationales peut avoir sur la cohésion sociale est évoquée bien au-delà des cercles qui critiquent le système ou que les lois du marché laissent sceptiques. Étant donné que, dans le cadre d'un système d'économie de marché, la politique de rémunération suivie par les entreprises privées (politique salariale en général et revenus de pointe en particulier) ne peut pas faire l'objet d'une législation étatique, je charge le Conseil fédéral de répondre aux questions suivantes :

1. En considérant le contexte international, que pense-t-il des résultats obtenus jusqu'ici par les efforts visant à réduire, grâce à l'application de règles de "corporate governance" et au renforcement du droit des actionnaires, les divergences d'intérêts entre les actionnaires et les managers ?

2. Les règles fondamentales de l'OCDE prévoient-elles des normes applicables à la rémunération des organes de direction ?

- Dans la négative, le Conseil fédéral est-il disposé à promouvoir des normes à cet effet ?

- Dans l'affirmative, que pense-t-il de ces normes et que fait-il pour les faire appliquer ?

3. Voit-il d'autres instruments possibles au niveau international, que ce soit dans le cadre de l'OCDE ou en dehors ?

Stellungnahme des Bundesrates

1. Les Chambres fédérales et le Conseil fédéral ont déjà relevé la problématique des divergences d'intérêts entre actionnaires et managers.

Le 7 octobre 2005, le parlement a adopté les nouvelles dispositions du droit des obligations sur la transparence des indemnités versées aux membres du conseil d'administration et de la direction, qui entreront en vigueur le 1er janvier 2007. Ces normes servent à informer en détail et de manière complète les actionnaires des entreprises cotées en Bourse, en tant que propriétaires de ces sociétés, au sujet des salaires des cadres. Il appartient alors aux actionnaires, le cas échéant, d'en tirer les conséquences. Ceux-ci pourraient refuser, par exemple, de réélire un membre du conseil d'administration.

De même, l'avant-projet du Conseil fédéral du 2 décembre 2005 relatif à la révision du droit de la société anonyme et du droit comptable prévoit une amélioration sensible en matière de gouvernement d'entreprise et, en particulier, un renforcement de la position des actionnaires. Ainsi, pour les sociétés anonymes de droit privé, il est prévu un droit de renseignement portant sur le montant des indemnités versées aux plus hauts dirigeants (art. 697quinquies AP CO). Pour les sociétés dont les actions sont cotées en Bourse, le projet exclut que les membres du conseil d'administration, qui siègent ensemble dans le conseil d'administration d'autres sociétés, puissent influencer mutuellement le montant de leurs indemnités (art. 707 al. 3 AP CO). Les seuils pour l'exercice de certains droits des actionnaires seront abaissés (p. ex. art. 697b AP CO). De plus, les conditions de l'action en restitution de prestations seront améliorées (art. 678 AP CO). En outre, l'avant-projet précise que l'assemblée générale peut se réserver des compétences en matière de fixation des rémunérations perçues par les membres du conseil d'administration, de la direction et des personnes qui leur sont proches (art. 627 ch. 4 AP CO). Finalement, l'avant-projet propose l'élection individuelle et annuelle de chaque membre du conseil d'administration (art. 710 al. 1 AP CO). En connaissance des objectifs atteints et des rémunérations, les actionnaires peuvent ainsi indirectement se déterminer au sujet des rémunérations. La procédure de consultation est arrivée à échéance à la fin du mois de mai 2006. Sur la base des résultats de la consultation, le Conseil fédéral devra décider de la suite qu'il convient de lui donner.

Dans une économie de libre marché, l'État doit en premier lieu créer les conditions-cadres qui assurent un bon fonctionnement du marché. Le législateur doit respecter les limites imposées par la liberté économique garantie par la Constitution fédérale. La fixation des salaires est, en particulier, de la compétence des sociétés. Il appartient aux propriétaires - les actionnaires dans la société anonyme - de s'assurer que les statuts prévoient les dispositions nécessaires.

2./3. Les règles fondamentales de l'OCDE ne fixent aucun standard concret en matière de rémunération des organes dirigeants. Elles contiennent cependant une recommandation selon laquelle la composante en actions de la rémunération doit être soumise à l'approbation des actionnaires. Les règles fondamentales de l'OCDE précisent en outre que les informations essentielles concernant la politique salariale des membres du conseil d'administration et de la direction doivent être soumises à un devoir de publicité. On peut ainsi attendre une information au sujet des rémunérations accordées. Les nouvelles dispositions du droit des obligations contiennent des dispositions correspondantes en matière de transparence pour les sociétés suisses cotées en bourse. Pour les sociétés non cotées en Bourse, l'avant-projet de révision du droit de la société anonyme prévoit un droit au renseignement. Selon cet avant-projet, l'assemblée générale peut se réserver des compétences en matière de fixation des rémunérations perçues par les membres du conseil d'administration, de la direction et des personnes qui leur sont proches ; cela vaut également pour les rémunérations comprenant une composante en actions.

La discussion sur le gouvernement d'entreprise et les salaires des managers doit être menée par le législateur dans le cadre de la révision du droit de la société anonyme. Il n'apparaît pas utile d'introduire parallèlement d'autres mesures. Pour cette raison, le Conseil fédéral renonce pour le moment à prendre d'autres initiatives au niveau national ou international.

Réponse du Conseil fédéral.