Wortlaut

L'acquisizione del controllo sulla società svizzera Sika da parte di un gruppo industriale francese solleva alcuni interrogativi proprio nel corso della consultazione sulla revisione del diritto della società anonima. Nel caso concreto, gli azionisti che controllano la società con il 16 per cento del capitale azionario ma oltre il 50 per cento dei diritti di voto potranno incassare un elevato premio di controllo, mentre i restanti azionisti (tra cui anche casse pensioni) non hanno ricevuto alcuna offerta di acquisto e quindi hanno visto crollare il valore del titolo.

Pongo pertanto le seguenti domande al Consiglio federale:

1. Ha tenuto conto della protezione degli azionisti di minoranza nella revisione in corso del diritto della società anonima? In che ambito? Ritiene che la normativa vigente sia equilibrata?

2. Come giudica la richiesta di "un'azione - un voto", ricorrente sia sul piano nazionale che internazionale?

3. Dove risiedono, per la Svizzera, i vantaggi e gli svantaggi dell'attuale sistema delle azioni con diritto di voto privilegiato?

In particolare:

3.1. Questo sistema svantaggia in maniera ingiustificata gli azionisti di minoranza?

3.2. Permette di prevenire le acquisizioni di controllo indesiderate?

3.3. Costituisce un vantaggio o uno svantaggio per le imprese e i posti di lavoro svizzeri, in particolare nei confronti di piazze borsistiche come Singapore e Hongkong, che vietano la doppia struttura azionaria?

3.4. Vi è il rischio che società con doppia struttura azionaria vengano boicottate (cfr. le recenti minacce mosse dal maggiore fondo pensionistico statunitense "Pension Fund Calpers")?

4. Come valuta la necessità di estendere la revisione del regime vigente ai punti seguenti:

4.1. la doppia struttura azionaria (azioni con diritto di voto privilegiato), i buoni di godimento e di partecipazione;

4.2. la limitazione del trasferimento di azioni nominative con rifiuto di iscrizione nel registro al di là di una soglia statutaria (p. es. 5 per cento);

4.3. la possibilità per le società con azioni quotate in borsa di abrogare nei loro statuti l'obbligo di presentare un'offerta (opting-out);

4.4. l'ammissibilità di un premio di controllo (in linea di massima vietato dal diritto azionario) per i gruppi con diritto di voto privilegiato (come nel caso Sika) e l'assenza di un obbligo di presentare un'offerta in caso di mere maggioranze con diritto di voto privilegiato?

5. Occorrerebbe rivedere il diritto della società anonima o della legge sulle borse?

6. Come giudica il Consiglio federale i vantaggi e gli svantaggi quanto all'introduzione di divieti e limitazioni supplementari riguardo all'attuale normativa assai liberale, che permette limitazioni statutarie di vario tipo e lascia all'azionista e all'investitore la libertà di valutare le opportunità e i rischi di un titolo?

Stellungnahme des Bundesrates

Le operazioni in relazione alla società Sika SA menzionate nell'interpellanza sollevano numerosi interrogativi sul piano del diritto della società anonima e del diritto delle borse che sono in parte già stati oggetto di discussioni politiche e giuridiche.

Il 28 novembre 2014 il Consiglio federale ha posto in consultazione un avamprogetto di revisione del diritto della società anonima. La consultazione si concluderà il 15 marzo 2015. L'avamprogetto succede al disegno che il Parlamento aveva deciso di rinviare al Consiglio federale con l'incarico di consolidare e aggiornare il disegno del 2007, tenendo conto dell'approvazione popolare dell'iniziativa popolare contro le retribuzioni abusive.

Dato che sono in corso vari procedimenti giudiziari in relazione all'acquisizione del controllo di Sika SA, il Consiglio federale deve dar prova di grande cautela. Numerose questioni giuridiche sono ancora aperte, cosicché una valutazione definitiva delle conseguenze di tale transazione non è possibile. Il Consiglio federale non esclude tuttavia che determinati aspetti possano essere trattati nell'ambito dell'attuale revisione del diritto della società anonima.

Alla luce dei risultati della consultazione il Consiglio federale deciderà se occorre un intervento da parte del legislatore. Sarebbe pertanto prematuro prendere posizione in merito alle diverse questioni sollevate dall'autore dell'interpellanza.

Risposta del Consiglio federale.