Wortlaut

Me fondant sur les articles 93, alinéa 1, de la constitution, et 21bis de la loi sur les rapports entre les conseils, je dépose l'initiative parlementaire suivante sous la forme d'une proposition conçue en termes généraux :

L'art. 622, al. 4, du code des obligations doit être modifié de façon à ce que les sociétés anonymes régies par le droit suisse puissent fixer la valeur nominale minimale de leurs actions à 1 franc, ou la faire passer à ce montant.

Begründung

1. En vertu du droit en vigueur, la valeur nominale minimale des actions émises par les sociétés suisses est de 10 francs. Elle était encore de 100 francs avant la révision du droit des sociétés anonymes menée en 1991.

2. Les mêmes motifs que ceux invoqués lors de la réduction de 1991 peuvent être avancés pour étayer la réduction supplémentaire que je demande :

Les sociétés ouvertes au public doivent avoir la possibilité de placer leurs actions dans une valeur qui soit en adéquation avec le marché des capitaux. Plus la valeur nominale minimale d'une action d'une société florissante est élevée, plus l'action vaut cher ; et plus l'action vaut cher, plus il y a de petits investisseurs et d'investisseurs accordant de l'importance à une liquidité élevée qui ne peuvent pas acquérir de telles actions. Là encore, ce phénomène peut avoir des répercussions négatives sur l'évolution de la valeur du titre et provoquer une hausse des coûts à la charge de l'entreprise qui entend acquérir du capital propre supplémentaire.

3. Étant donné que les sociétés suisses ouvertes au public ont connu une période extrêmement faste au cours de ces dernières années, voyant leur valeur sur le marché et la valeur de leurs actions augmenter sans discontinuer, la question de la réduction de la valeur nominale minimale des actions se repose. Aujourd'hui, nombre de ces sociétés ouvertes au public ont des titres dont la valeur est de nouveau relativement élevée, bien qu'elles aient fait passer à 10 francs la valeur nominale minimale de leurs actions suite à la révision de 1991. Des titres d'une valeur aussi élevée - même si leur cours de 150, 250 ou 500 francs peut sembler toujours bas - constituent pour les sociétés suisses qui les ont émis un grave désavantage par rapport à leurs concurrents sur le marché international. En voici les raisons :

a. Les coûts de l'acquisition de capital ont tendance à augmenter.

b. Les sociétés suisses ouvertes au public sont souvent désavantagées par leur cotation dans les Bourses étrangères, car les importants marchés anglo-saxons - pour ne citer qu'eux - ne sont pas attirés par des titres de cet ordre de grandeur.

c. Lors de fusions à l'échelle internationale ou lors d'acquisitions de sociétés étrangères par échange d'actions, il n'est pas rare que des problèmes presque insurmontables surgissent étant donné que les actionnaires étrangers ne peuvent se voir proposer, contre leurs titres de faible valeur, que des titres d'une valeur beaucoup plus élevée.

d. Souhaitable pour diverses raisons, le développement des programmes de participation des travailleurs est freiné par le niveau élevé des cours des actions, quand il n'est pas tout simplement impossible.

4. Lors de la révision de 1991, la possibilité d'émettre des actions d'une valeur nominale minimale inférieure ou égale à 1 franc s'est heurtée principalement à l'objection selon laquelle on empêcherait de la sorte tout décompte correct de l'impôt anticipé. Avec le développement du trafic des paiements en monnaie scripturale, il semble que l'on devrait pouvoir - à l'exemple des systèmes fiscaux étrangers - maîtriser ce genre d'opérations fiscales. Il est vrai que les problèmes administratifs de procédure liés à l'impôt anticipé deviennent plus nombreux si le nombre des actionnaires augmente et si ces derniers proviennent de pays toujours plus divers, mais c'est une conséquence qu'il faut accepter dans l'intérêt de la place économique. Quoi qu'il en soit, on pourrait résoudre de tels problèmes en faisant en sorte que les sociétés qui ont émis des actions d'une faible valeur nominale ne soient autorisées à verser des dividendes que sous la forme de montants arrondis, par exemple aux 10 centimes supérieurs.

5. En tout cas, on pourrait imaginer ne réserver l'émission d'actions d'une valeur nominale minimale de 1 franc qu'aux entreprises ouvertes au public. Par la même occasion, on pourrait aussi, à la faveur de cette révision partielle du droit des sociétés anonymes, examiner s'il ne serait pas judicieux de supprimer purement et simplement l'obligation légale de fixer une valeur nominale minimale, mais aussi d'émettre des actions sans valeur nominale, à l'instar de certains modèles étrangers, qui ont fait leurs preuves. Néanmoins, comme la notion de capital fixe est une des composantes essentielles du droit suisse des sociétés anonymes, et comme un changement de système impliquerait des adaptations législatives relativement importantes, c'est à dessein que je ne le propose pas dans la présente initiative parlementaire.