Roux Paul-André · Nationalrat · 2011-06-01

Wortprotokoll

Concernant la minorité Schwander à l'article 710 alinéa 1: aux termes du droit actuel, "les membres du conseil d'administration sont élus pour trois ans, sauf disposition contraire des statuts. La durée des fonctions ne peut cependant excéder six ans."

Pour ce qui est de la durée du mandat, le projet de la commission du Conseil des Etats opère une distinction entre les sociétés dont les actions sont cotées en Bourse et les autres. Pour les premières, une règle de droit dispositif prévoit un mandat d'un an. La décision du Conseil des Etats reprend donc largement les exigences de l'initiative et fixe le principe de la réélection annuelle des membres du conseil d'administration. Les statuts peuvent prévoir une durée plus longue, de trois ans au maximum. Cette flexibilité statutaire est primordiale et permet d'assurer une certaine continuité dans les conseils d'administration. Il faut également préciser ici que, même si la durée de fonction des membres du conseil d'administration est de plusieurs années, l'assemblée générale peut en tout temps révoquer les membres du conseil d'administration sur la base de l'article 705 du Code des obligations.

La minorité Schwander veut introduire, à l'article 710 alinéa 1, l'obligation d'élire les membres du conseil d'administration tous les ans. Aucune raison valable ne justifie l'introduction d'une telle règle impérative; il est préférable de laisser aux sociétés une certaine autonomie en matière de renouvellement des membres de l'organe chargé de la haute direction.

La commission, par 17 voix contre 8, vous propose d'accepter la décision du Conseil des Etats, qui correspond aux exigences de l'initiative sans tomber dans un formalisme et une rigidité excessifs qui nuiraient aux sociétés.

Concernant l'article 710 alinéa 5, nous prenons note que Monsieur Schwander retire sa proposition de minorité. Concernant la proposition de la minorité II (von Graffenried), celle-ci demande que la durée des contrats conclus entre les membres du conseil d'administration et la société et portant sur la fonction de membre du conseil d'administration ne puisse pas dépasser la durée du mandat. Le but de cette proposition est d'empêcher que la disposition réglant la durée de mandat puisse être contournée via des contrats de travail ou autres.

La commission vous propose, par 10 voix contre 7 et 9 abstentions, de rejeter la proposition de la minorité II (von Graffenried).