Sommaruga Simonetta · Bundesrat · 2011-09-12

Wortprotokoll

Ich versuche noch einmal, die drei Konzepte kurz zu skizzieren, und sage dann gerne noch etwas zum Antrag der Minderheit.

Der Ständerat mit seiner ursprünglichen Fassung bzw. jetzt die Mehrheit der Kommission mit ihrem Antrag möchte also dabei bleiben, dass die Vergütungen der Geschäftsleitung grundsätzlich jedes Jahr der Generalversammlung vorgelegt werden müssen, also ein Traktandum sein müssen, und dass dann die Beschlüsse der Generalversammlung verbindlich sind. Zusätzlich sieht dieser Antrag vor, dass die Aktionäre die Statuten ändern und beschliessen können, dass die Geschäftsleitungsvergütungen nicht mehr vor die Generalversammlung kommen, also kein Traktandum mehr sind - aber wenn sie vor die Generalversammlung kommen, sind die Beschlüsse verbindlich.

Der Nationalrat will – und das ist in der Tat das, was auch die Volksinitiative vorsieht -, dass die Vergütungen der Geschäftsleitung zwingend jährlich vor die Generalversammlung kommen und dass die Beschlüsse, analog zur Fassung des Ständerates, verbindlich sind. Er will zudem, dass kein Opting-out möglich ist; es soll also nicht möglich sein, in den Statuten freiwillig darauf zu verzichten: Man kann nicht beschliessen, dass man darauf verzichtet, die Generalversammlung kann das nicht abändern.

Die Minderheit sagt ebenfalls, dass die Vergütungen der Geschäftsleitung zwingend jährlich vor die Generalversammlung kommen müssen; man kann da kein Opting-out machen, man kann das in den Statuten nicht sozusagen freiwillig von der Traktandenliste streichen. Aber in den Statuten wird festgelegt, ob der Beschluss der Generalversammlung verbindlich oder eben nur konsultativ ist.

Das sind die drei Varianten. Der Bundesrat hat bis jetzt Ihre ursprüngliche Fassung unterstützt, also die Fassung des Ständerates, und er tut das auch weiterhin. Sollten Sie der Minderheit zustimmen, müssten, wie der Minderheitssprecher gesagt hat, noch gewisse Überlegungen angestellt werden. Zum einen würde bei einer Konsultativabstimmung die Unterscheidung zwischen der prospektiven und der retrospektiven Genehmigung gemäss Absatz 1 natürlich keinen Sinn mehr machen. Zum andern müsste Artikel 698 Absatz 2 Ziffer 4a dann auch sprachlich an das neue Konzept angepasst werden, weil es sich ja dann nicht mehr zwingend um eine Genehmigung handeln würde. Weiter kann man sich fragen, ob der Gesetzgeber nicht bereits eine Wertung einbringen möchte, indem er durch einen Opting-in- oder einen Opting-out-Ansatz das ein Modell als gesetzliche Grundregel statuiert. Man könnte zum Beispiel vorsehen, dass von Gesetzes wegen die Konsultativabstimmung zur Anwendung kommt, sofern die Statuten nicht die verbindliche Genehmigung vorsehen. Es würde somit, wie in der Fassung des Ständerates, mit einem Opting-in- oder einem Opting-out-Ansatz gearbeitet, ohne dass die Statuten das Mitspracherecht der Aktionäre gänzlich aufheben würden.

Mit dem Vermeiden des Alles-oder-nichts-Prinzips würden somit auch die Interessen der Minderheitsaktionäre besser berücksichtigt. Sicher auch sinnvoll wäre es, wenn mit dem Antrag der Minderheit der Begriff "Konsultativabstimmung" noch präzisiert würde, denn diesen Begriff gibt es bis jetzt noch überhaupt nicht, weder im Aktienrecht noch anderswo.

Ich bitte Sie, beim Antrag der Mehrheit Ihrer Kommission für Rechtsfragen zu bleiben. Wir sind der Meinung, dass damit der Absicht der Initiative am besten Genüge getan werden kann, im Wissen darum, dass die Initiative hier natürlich weiter geht. Aber wir wollen ja eine Lösung, die Sinn macht, und wir sind der Meinung, dass die Lösung, wie sie Ihre Kommission ursprünglich ausgearbeitet hat, die sinnvollste und sachgerechteste ist.