Nidegger Yves · Nationalrat · 2012-06-14

Wortprotokoll

La commission a rejeté la proposition défendue par la minorité Leutenegger Oberholzer. Elle a pris sa décision par 12 voix contre 12 avec la voix prépondérante du président.

De quoi s'agit-il? De ce que certains présentent comme un archaïsme et comme un danger pour l'attractivité de la place financière suisse. Cependant, la majorité de la commission a pensé que c'était une institution qui gardait sa raison d'être. Oui, dans l'Union européenne, en Chine, en Russie, la prime de contrôle est interdite. Mais la raison qui la justifie tient au fait que lorsqu'un actionnaire franchit la barre des 33,3 pour cent des parts et que, par conséquent, il s'approche d'une prise de contrôle, il est obligé de faire une offre d'achat aux autres actionnaires, généralement de petits actionnaires, et qu'il faut alors déterminer le prix de l'action.

Le cours de l'action cotée en Bourse est évidemment pertinent. Mais sachant que l'actionnaire, au cours du processus qui l'a amené à prendre le contrôle, a dû généralement payer plus cher les titres qu'il a acquis afin de se placer en position dominante, on peut tout à fait concevoir que l'égalité de traitement requière que ceux des actionnaires qui ont résisté jusque-là et qui ne savaient pas que la prise de contrôle allait aboutir fassent l'objet d'une relative égalité de traitement par rapport à ceux qui ont vendu à un moment qui était particulièrement favorable, parce que celui qui souhaitait prendre le contrôle était prêt à payer plus cher.

En d'autres termes, ce qui est présenté par certains comme un argument pouvant faire fuir certains investisseurs de la place financière suisse ou les dissuader de venir y investir peut tout à fait être retourné dans l'autre sens, car certains investisseurs seraient au contraire heureux et reconnaissants d'avoir cette sécurité-là s'ils devaient perdre un jour le contrôle. Par ailleurs, il y a une rationalité économique: le contrôle a un prix, et ceux qui ont tenu l'entreprise pendant les années qui ont précédé ont généralement payé pour cela. Par conséquent, il est justifié que cette valeur économique soit exprimée en argent au moment du changement de contrôle.

Pour tous ces motifs, la majorité de la commission vous recommande de la suivre en rejetant la proposition de la minorité Leutenegger Oberholzer et en conservant ainsi dans le droit suisse cette faculté de pouvoir bénéficier d'une prime de contrôle.