Markwalder Christa · Nationalrat · 2018-06-14

Wortprotokoll

Zunächst möchte ich meine Interessenbindungen offenlegen: Ich arbeite seit über zehn Jahren bei der Zürich Versicherung, einer börsenkotierten Unternehmung. Ich war lange Jahr [PAGE 1056] Aktionärin bei der Markwalder und Partner AG, einem Ingenieurbüro, das meine Eltern aufgebaut haben. Und ich bin seit mehreren Jahren Verwaltungsrätin eines Start-ups, der Bit Media Schweiz AG.

Gestatten Sie mir zunächst eine politische Vorbemerkung und damit auch gleich ein grundsätzliches Plädoyer für das Eintreten und gegen die Rückweisung dieser Vorlage: Wir alle in diesem Rat sollten ein Interesse daran haben, dem Standort Schweiz für Unternehmen - unbesehen ihrer Grösse, Kotierung oder Herkunft - mit dieser Aktienrechtsrevision attraktive und zeitgemässe Rahmenbedingungen anzubieten, um so Arbeitsplätze zu sichern und zu schaffen. Mit dieser Revision wollen wir mehr Flexibilität ermöglichen und Bürokratie abbauen, dem digitalen Zeitalter gerecht werden und breiten Wohlstand und damit auch eine hohe Lebensqualität in unserem Land sichern und schaffen.

Die Leitmotive dieser Aktienrechtsrevision lauten: einfachere Gründungen von Kapitalgesellschaften; flexiblere Vorschriften in den Kapitalstrukturen; Stärkung der Corporate Governance und der Aktionärsrechte; gesetzgeberische Umsetzung von Artikel 95 Absatz 3 der Bundesverfassung, der Initiative "gegen die Abzockerei"; Anpassungen ans Rechnungslegungsrecht, das seit über fünf Jahren in Kraft ist. Wir brauchen eine Aktienrechtsrevision, um die Lücke zwischen Verfassung und Verordnung zu schliessen.

Ab Seite 665 der Botschaft des Bundesrates finden Sie eine detaillierte Übersicht über die einzelnen technischen Themen und die administrativen Entlastungen, die zusätzliche Flexibilität bringen, die den Minderheiten-, Investoren- und Gläubigerschutz stärken sowie die Rechtssicherheit für die am weitesten verbreitete und beliebteste Gesellschaftsform der Schweiz, die Aktiengesellschaft, stärken.

Nichteintreten gemäss Minderheit Nidegger kann deshalb keine Option sein, wenn man den Willen des Souveräns befolgen will und den in der Volksabstimmung angenommenen Verfassungsartikel "gegen die Abzockerei" rechtsstaatlich korrekt auch auf Gesetzesstufe umsetzen will.

Die vorliegende Revision des Aktienrechts hat eine Vorgeschichte von über fünfzehn Jahren in der Vorbereitung und zehn Jahren in der parlamentarischen Beratung. Im Dezember 2007 verabschiedete der Bundesrat den Entwurf zur Revision des Aktien- und Rechnungslegungsrechts mit dem Ziel, die Corporate Governance zu verbessern sowie den Aktiengesellschaften mehr Spielraum bei der Gestaltung ihrer Kapitalstrukturen einzuräumen. Zudem sollte die Generalversammlung modernisiert, sprich den neuen Technologien angepasst werden.

2009 spaltete die Kommission für Rechtsfragen des Ständerates das Rechnungslegungsrecht in eine separate Vorlage ab, das damit aus den vielen politischen und verfahrensrechtlichen Wirrungen und Hürden infolge der Volksinitiative "gegen die Abzockerei" herausgehalten werden konnte und inzwischen bereits seit dem 1. Januar 2013 in Kraft ist. Im März 2013 wurde die Volksinitiative "gegen die Abzockerei" - Artikel 95 Absatz 3 der Bundesverfassung - in der Volksabstimmung deutlich angenommen und anschliessend in Form der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) umgesetzt, da Artikel 95 Absatz 3 der Bundesverfassung nicht direkt anwendbar ist. Die VegüV trat ab 1. Januar 2014 stufenweise in Kraft. Seit dem 1. Januar 2016 gilt sie vollumfänglich. Die vorliegende Revision soll nun die entsprechend notwendigen Anpassungen auf formell-gesetzlicher Stufe im Obligationenrecht verankern.

Die Kommission für Rechtsfragen Ihres Rates hielt sich dabei an das Prinzip der möglichst VegüV-nahen Umsetzung, so dass börsenkotierte Unternehmen ihre Statuten nicht erneut anpassen müssen. Rechtssicherheit ist für den Unternehmensstandort Schweiz ein wichtiges Gut, worüber ein breiter überparteilicher Konsens besteht.

Aufgrund der kritischen und zum Teil kontroversen Vernehmlassungsantworten hat der Bundesrat in seiner Botschaft auf Folgendes verzichtet: die Abschaffung der Möglichkeit zur Teilliberierung, die Möglichkeit einer Bonus-Malus-Dividende, die Prüfpflicht für die Rückzahlung gesetzlicher Reserven, die Abschaffung der Buchwertkonsolidierung, die Ausdehnung der Organverantwortlichkeit auf die unabhängige Stimmrechtsvertretung, das elektronische Aktionärsforum sowie die Klage auf Kosten der Gesellschaft. Sie sehen also, der Bundesrat hat die Vernehmlassungsantworten, gerade die kritischen, sehr ernst genommen. Zudem orientierte sich der Bundesrat im Entwurf im Vergleich zu seinem Vorentwurf näher an der VegüV, wobei unsere Kommission die VegüV schliesslich wortgetreuer und ohne neue Vorschriften und Verbote umgesetzt hat.

Im Vergleich zur Vorlage aus dem Jahr 2007 hat der Bundesrat in dieser Revision Richtwerte für beide Geschlechter in Verwaltungsräten und Geschäftsleitungen börsenkotierter Unternehmen aufgenommen sowie Transparenzvorschriften für rohstoffextrahierende Unternehmen bei Zahlungen an staatliche Stellen von über 100[NB]000 Franken pro Jahr. Beide Themen wurden in der Kommission ausführlich und kontrovers diskutiert und fanden eine mehrheitliche Unterstützung. Bei den Geschlechterrichtwerten hat die Kommission die Übergangsfristen verkürzt, hingegen auch eine sogenannte Sunset-Klausel eingefügt, wonach diese Bestimmung zehn Jahre nach Inkrafttreten automatisch wieder erlischt.

Während beim letzten Versuch der Modernisierung des Aktienrechts die Volksinitiative "gegen die Abzockerei" die Revision verfahrensrechtlich und inhaltlich belastet hat, war es diesmal die Volksinitiative "für verantwortungsvolle Unternehmen - zum Schutz von Mensch und Umwelt", die derzeit in der Kommission für Rechtsfragen des Ständerates hängig ist. Sie wurde sistiert, bis unser Rat die Aktienrechtsrevision beraten hat.

Der Bundesrat hat in seiner Botschaft vom 15. September 2017 die Volksinitiative ohne Gegenvorschlag zur Ablehnung empfohlen. Die ständerätliche Schwesterkommission hat sich mittels der parlamentarischen Initiative 17.498 für einen Gegenvorschlag auf Gesetzesstufe ausgesprochen. Diese Initiative wurde von der RK-NR abgelehnt, hingegen nahmen wir den Auftrag entgegen, im Rahmen der vorliegenden Aktienrechtsrevision zu prüfen, wie wir den grundsätzlichen Anliegen der Volksinitiative im Sinne eines indirekten Gegenvorschlages entsprechen können, der wirtschaftsverträglich ist. Dies allerdings immer nur unter der Voraussetzung eines Rückzugs der Volksinitiative "für verantwortungsvolle Unternehmen - zum Schutz von Mensch und Umwelt". Zum Inhalt dieses indirekten Gegenvorschlages werde ich mich im Rahmen der Detailberatung äussern.

Die RK-NR hat zudem zwei weitere Elemente in die Revision aufgenommen, die nicht im Vorentwurf enthalten und deshalb auch nicht Teil der Vernehmlassung waren: Zum einen ist dies die Möglichkeit zur Einführung sogenannter Loyalitätsaktien. Die Statuten sollen vorsehen können, dass Aktionäre, die seit mehr als zwei Jahren im Aktienbuch eingetragen sind, Vorteile in Form von beispielsweise höherer Dividendenausschüttung oder höherer Rückzahlung von Kapitalreserven geniessen können. Weiter haben wir Transparenzvorschriften in Bezug auf potenzielle Interessenkonflikte von Stimmrechtsberatern aufgenommen, die aus Sicht der Kommission jedoch nicht der Weisheit letzten Schluss bedeuten, und wir bitten diesbezüglich den Ständerat darum, sich dieser Thematik vertieft anzunehmen.

Die RK-NR hat zu Beginn Hearings mit Vertreterinnen und Vertretern verschiedener Interessengruppen durchgeführt, ist auf die Vorlage ohne Gegenantrag eingetreten, hat sich an insgesamt sieben vollen Sitzungstagen der Detailberatung dieser Revision gewidmet und dabei mehr als 200 Anträge beraten. Aufgrund einzelner kontroverser Themen hat am Schluss der Beratung in der Kommission noch einmal eine Grundsatzdebatte stattgefunden. Mit 14 zu 10 Stimmen bei 1 Enthaltung wurde die Vorlage in der Gesamtabstimmung schliesslich angenommen. Die Minderheit Nidegger beantragt Nichteintreten. Die Rückweisung wurde in der Kommission mit 13 zu 10 Stimmen bei 1 Enthaltung abgelehnt.

In diesem Sinne bitte ich Sie, auf diese Vorlage einzutreten und den Rückweisungsantrag abzulehnen.