Markwalder Christa · Nationalrat · 2018-06-14

Wortprotokoll

Wir haben es gehört, in diesem Block geht es um die Umsetzung der Verfassungsbestimmung, die mit der Volksinitiative "gegen die Abzockerei" aufgenommen und auf Verordnungsstufe in Form der VegüV umgesetzt wurde. Wie bereits beim Eintreten erwähnt, hat unsere Kommission darauf geachtet, die VegüV möglichst wortgetreu umzusetzen, damit den Unternehmen, die aufgrund der VegüV Änderungen ihrer Statuten vornehmen mussten - und das sind wahrscheinlich die allermeisten, die in den Geltungsbereich der VegüV fallen -, Rechtssicherheit garantiert wird und keine neuen Statutenänderungen nötig sind.

Kollegin Fehlmann-Rielle und ich haben uns aus Zeitgründen die Voten aufgeteilt, weshalb ich nicht zu allen Minderheitsanträgen sprechen werde.

Zunächst bitte ich Sie, bei Artikel 626 Absatz 2 Ziffer 5 den Minderheitsantrag Pardini für eine zwingende Statutenbestimmung abzulehnen - es ginge darum, das maximal zulässige Verhältnis zwischen fixer Vergütung und der gesamten Vergütung für Verwaltungsrat, Geschäftsleitung und Beirat festzuschreiben. Dieser sogenannte Bonus-Cap entspricht nicht der VegüV und wurde in der Vernehmlassung ebenfalls abgelehnt. Inhaltlich würde er seine beabsichtigte Wirkung vermutlich auch verfehlen, nämlich wenn die Fixlöhne zulasten der variablen Vergütungen steigen würden, was wiederum die Lohnkostenentwicklung vom wirtschaftlichen Erfolg entkoppeln würde und Unternehmen in Schieflage bringen könnte. Ihre Kommission hat den entsprechenden Antrag mit 18 zu 7 Stimmen abgelehnt.

Bei der Rückerstattung von ungerechtfertigt bezogenen Leistungen gemäss Artikel 678 lehnt sich die Mehrheit am geltenden Recht an und will den Anspruch auf Rückerstattung von der Gesellschaft und dem Aktionär nicht auf den Gläubiger in Konzernstrukturen ausdehnen. In einem neuen Absatz 6 wird auf Artikel 757 verwiesen, um die Durchsetzung solcher Ansprüche im Konkursfall zu verbessern. Die Verwaltung zeigte sich mit diesen Änderungen einverstanden, weshalb die Minderheit Pardini eigentlich überflüssig ist. Die Kommission hat mit 17 zu 7 Stimmen bei 1 Enthaltung dem Absatz 4 zugestimmt und mit 18 zu 4 Stimmen bei 2 Enthaltungen den neuen Absatz 6 eingefügt.

In Artikel 689b Absatz 2 und 3, Artikel 689d Ingress, Absätze 2 und 4 sowie in Artikel 689f Absatz 1 geht es um die Frage, ob die Organstimmrechtsvertretung für nicht börsenkotierte Gesellschaften weiterhin zulässig ist, was die Kommissionsmehrheit bejaht. Artikel 95 Absatz 3 der Bundesverfassung sowie die VegüV, die Organ- und Depotstimmrechtsvertretung verbieten, beziehen sich nur auf börsenkotierte Unternehmen. Im Sinne einer VegüV-nahen Umsetzung ist es deshalb nichts als konsequent, die Organstimmrechtsvertretung für nichtkotierte Unternehmen zuzulassen und kleinere Aktiengesellschaften beziehungsweise Familienaktiengesellschaften nicht über Gebühr einzuschränken. Die Kommission hat das Konzept mit 18 zu 7 Stimmen gutgeheissen, und ich bitte Sie, die beiden Minderheitsanträge Mazzone - Sie sehen sie auf den Seiten 71 und 73 der deutschsprachigen Fahne - abzulehnen.

Beim nächsten Thema, bei Artikel 700a und Artikel 702 Absatz 1bis, geht es um Transparenzbestimmungen bei Dienstleistungen von Stimmrechtsberatern. Der Bundesrat hat in seiner Botschaft die Problematik von Interessenkonflikten bei Stimmrechtsberatern besprochen, ist jedoch zum Schluss gekommen, dass der Markt in Bewegung und heute noch keine Regulierung notwendig sei. Zudem sind die grössten Stimmrechtsberater im Ausland domiziliert, weshalb eine Regelung im Schweizer Recht nicht unbedingt zielführend ist.

Das Bundesamt für Justiz hat uns drei Formulierungsvorschläge vorgelegt: eine Regulierung im Finanzmarktinfrastrukturgesetz, eine aktienrechtliche Offenlegungspflicht und ein aktienrechtliches Verbot, nämlich dahingehend, dass Gesellschaften keine Dienstleistungen von Stimmrechtsberatern beziehen dürfen, die Abstimmungsempfehlungen für ihre Aktionärinnen und Aktionäre abgeben. All diese Regulierungsversuche haben das gemeinsame Problem, dass sie bei den Emittenten und nicht bei den Stimmrechtsberatern selbst ansetzen. Dies würde einen regulatorischen Alleingang der Schweiz bedeuten, da die im Jahr 2017 von der EU erlassene Richtlinie die Stimmrechtsberater direkt sowie indirekt über institutionelle Anleger und Vermögensverwalter reguliert. Bei weiteren Regulierungsbestrebungen in anderen Ländern ist dies ebenso der Fall.

Deshalb hat die Kommissionsmehrheit zwar vorab einmal die aktienrechtliche Offenlegungspflicht in den Gesetzentwurf aufgenommen - meinen Minderheitsantrag zur Regelung im Finanzmarktinfrastrukturgesetz habe ich zurückgezogen -, dies aber im Sinne eines Platzhalters und mit dem Wunsch an den Ständerat, dass sich unsere Schwesterkommission vertieft mit der Materie befasse, allenfalls auch ausserhalb dieser Vorlage, damit auch eine ordentliche Vernehmlassung möglich ist.

Zu Artikel 712 Absätze 1 und 2: Der Bundesrat schlägt hier eine Erleichterung für nicht börsenkotierte Unternehmen vor. In der Regel wählt der Verwaltungsrat eines seiner Mitglieder zum Präsidenten. Die Statuten können jedoch auch vorsehen, dass der Verwaltungsratspräsident oder die Verwaltungsratspräsidentin durch die Generalversammlung gewählt wird. Die Minderheit Pardini will, dass auch bei nicht kotierten Unternehmen immer die Generalversammlung Wahlkörper der Verwaltungsratspräsidentin oder des Verwaltungsratspräsidenten ist. Die Kommission empfiehlt Ihnen mit 17 zu 7 Stimmen, der Mehrheit zu folgen.

Bei der Übertragung der Geschäftsführung in Artikel 716b hat die Kommissionsmehrheit ein eigenes Konzept zur [PAGE 1092] Umsetzung der Verfassungsbestimmung erstellt, wonach die Übertragung der Geschäftsführung einer börsenkotierten Unternehmung nicht an eine juristische Person übertragen werden darf. Absatz 1 bleibt beim geltenden Recht, Absatz 1bis erlaubt analog der VegüV nur die Übertragung der Vermögensverwaltung an juristische Personen. Die Minderheit Pardini möchte zudem, dass im Falle der Übertragung der Geschäftsführung an Mitglieder des Verwaltungsrates bei börsenkotierten Unternehmen die nächste Generalversammlung diesen Beschluss mit einer Zweidrittelmehrheit bestätigen muss. Diesen Zusatz hat die Kommission mit 18 zu 7 Stimmen abgelehnt.

Bei Artikel 717 möchte die Minderheit Pardini detaillierte Vorschriften zur Sorgfalts- und Treuepflicht bei der Ausrichtung von Vergütungen festschreiben. Die Kommission hat dies mit 18 zu 7 Stimmen abgelehnt.

In Artikel 733, beim Vergütungsausschuss, hat ihre Kommission zusammen mit der Verwaltung eine einfachere, klarere und übersichtlichere Formulierung gefunden, als sie der Bundesrat ursprünglich vorsah. Deshalb wurde auch die Minderheit Arslan zurückgezogen.

Artikel 734a regelt die Vergütungen an den Verwaltungsrat, die Geschäftsleitung und den Beirat. Die Minderheit Pardini stellt zusätzliche Anforderungen an den Vergütungsbericht, z. B. die Einzelangaben zu den Vergütungen der Geschäftsleitungsmitglieder oder das Verhältnis der höchsten zu den niedrigsten Bezügen innerhalb des Unternehmens. Dieser Antrag wurde mit 18 zu 7 Stimmen abgelehnt. Die Mehrheit will die VegüV-Bestimmungen im Gesetz festschreiben und keine zusätzlichen Anforderungen an den Vergütungsbericht definieren. Ich erinnere dabei nochmals an unseren Grundsatz der VegüV-nahen Umsetzung der Verfassungsbestimmung und erlaube mir dabei auch die Bemerkung, dass eigentlich auch meine Minderheit zu Artikel 734a Absatz 3 Ziffer 4, übernommen von Herrn Bauer, dazu gehören würde - dieser Antrag wurde mit Stichentscheid des Kommissionspräsidenten zum Minderheitsantrag.

Die Kommission will den Artikel 734e, "Tätigkeiten bei anderen Unternehmen", mit 14 zu 10 Stimmen streichen, dies aus zwei Gründen: Wir wollen nämlich nicht ein bestehendes Schlupfloch schützen oder ein neues schaffen, sehr geehrte Frau Bundesrätin! Die VegüV enthält keine solche Vorschrift, das ist korrekt, darum sei einmal mehr an den Grundsatz der VegüV-nahen Umsetzung erinnert. Zum andern macht die SIX den in Zürich kotierten Gesellschaften strengere Transparenzvorschriften, weshalb keine Verwirrung zwischen gesetzlicher Anforderung und der SIX-Direktive geschaffen werden soll. Ich glaube, wir haben das heute schon einmal gehört.

Bei Artikel 735 Absatz 3 Ziffer 4 will die Minderheit Pardini prospektive Abstimmungen über variable Vergütungen verbieten. Diese Forderung wurde in der Vernehmlassung abgelehnt, sie widerspricht auch der VegüV, die prospektive Abstimmungen zulässt. Etliche börsenkotierte Gesellschaften würden zu einem Systemwechsel gezwungen, und damit würde Rechtsunsicherheit geschaffen, denn mit einer solchen Bestimmung könnte der Verwaltungsrat keine verbindlichen Zusicherungen in Arbeitsverträgen für Geschäftsleitungsmitglieder mehr machen, ohne sie unter den Vorbehalt der Zustimmung der Generalversammlung zu stellen. Das ist nicht praktikabel, Herr Pardini. Deshalb hat die Kommission den Antrag Pardini mit 17 zu 7 Stimmen abgelehnt.

In Artikel 735c, "Unzulässige Vergütungen", hat die Kommission redaktionelle Änderungen, Präzisierungen und Vereinfachungen vorgenommen, mit denen der Bundesrat einverstanden war. Die ursprüngliche Fassung des Bundesrates, die Minderheit Mazzone, wurde dadurch eigentlich überflüssig und mit deutlicher Mehrheit abgelehnt.

Bei den Artikeln 71a und 71b BVG mit den Minderheiten Leutenegger Oberholzer und Pardini, bitte ich Sie, den Anträgen der Kommissionsmehrheit zu folgen und die Stimmpflicht der Pensionskassen nicht auszuweiten, wie dies der Bundesrat in seiner Fassung in Artikel 71a vorsah. Auch hier ist die Kommission dem Prinzip der VegüV-nahen Umsetzung gefolgt. Bei Artikel 71b verlangt die Minderheit Pardini in jedem Fall eine detaillierte Berichterstattung der Vorsorgeeinrichtungen über ihr Stimmverhalten gegenüber ihren Versicherten und nicht nur in dem Fall, wenn sie nicht den Anträgen des Verwaltungsrates folgen oder sich der Stimme enthalten haben.

Ich bitte Sie, in jedem Fall den Anträgen der Kommissionsmehrheit zu folgen.