Vogt Hans-Ueli · Nationalrat · 2018-06-15

Wortprotokoll

In Block 4, wir haben es gehört, geht es um verschiedene Bestimmungen betreffend die Rechtsstellung der Aktionäre, betreffend die Generalversammlung und den Verwaltungsrat.

Die SVP-Fraktion wird die Anträge der Kommissionsmehrheit unterstützen, mit zwei Ausnahmen: Sie wird die Minderheit Burkart zu Artikel 699a und die Minderheit Bauer zu Artikel 716a unterstützen. Sie wird auch einen Einzelantrag zu Artikel 725 unterstützen.

Vorweg aber einige Bemerkungen zu einigen ausgewählten Minderheiten: Wir unterstützen den Minderheitsantrag Leutenegger Oberholzer betreffend den maximal zulässigen Hebel bei Stimmrechtsaktien nicht. Stimmrechtsaktien sind zwar ein Instrument zur Bildung von grösseren Aktionären oder Aktionärsgruppen auf der Basis des Stimmengewichts, das sich jedoch in den letzten Jahren auf dem Rückzug befindet. Aber sie spielen trotz dieser mittel- bis längerfristigen Rückzugstendenz in Familiengesellschaften nach wie vor eine Rolle, und zwar in börsenkotierten wie auch in nicht börsenkotierten. Sie sind insbesondere ein Mittel, um im Rahmen einer Unternehmensnachfolge dem Übernehmer des Geschäfts die Kontrolle über das Unternehmen zu verschaffen, während den anderen Erben eine wesentliche vermögensmässige Beteiligung eingeräumt werden kann. Stimmrechtsaktien dienen mithin legitimen Zwecken, sodass es keinen Grund gibt, die entsprechenden Gestaltungsmöglichkeiten einzuschränken.

Soweit im Übrigen die ablehnende Haltung gegenüber Stimmrechtsaktien mit dem Übernahmestreit betreffend Sika in Verbindung gebracht wird, ist zu entgegnen, dass die Stimmrechtsaktien bei Sika grundsätzlich keine Rolle gespielt haben. Der Fall hätte sich gleich zutragen können, wenn die Familienholding die Sika auch kapitalmässig beherrscht hätte. Ich erwähne bei dieser Gelegenheit, dass ich für die betreffende Familienholding gutachterlich tätig war.

Wir lehnen sodann die Minderheit Pardini betreffend Interessenkonflikte ab, konkret die Absätze 1 und 2, die auch dem bundesrätlichen Entwurf entsprechen. Aufgrund der Treuepflicht der Personen, die mit der Geschäftsführung befasst [PAGE 1137] sind, und ihrer Pflicht gemäss Artikel 717 Absatz 1, die Interessen der Gesellschaft zu wahren, gelten schon heute Regeln über den Umgang mit Interessenkonflikten, und Konkretisierungen finden sich im Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance. Diese prinzipienbasierte Art der Regulierung ist in diesem Zusammenhang sachgerecht. Konkrete spezifische Vorschriften können der Vielfalt der Konstellationen, die es beim Thema der Interessenkonflikte gibt, niemals gerecht werden - das zeigt übrigens gerade auch die vom Bundesrat vorgeschlagene Regelung.

Nun zu den beiden Minderheitsanträgen, die wir unterstützen werden. Betreffend Artikel 699a, "Bekanntmachung des Geschäftsberichtes", werden wir die Minderheit Burkart unterstützen. Der Antrag Burkart gründet darauf, dass das geltende Recht, welches das Verhältnis zwischen Geschäftsbericht, Einladung zur Generalversammlung und Beantragung von Traktanden betrifft, zu keinen Änderungen Anlass gibt. Das gilt namentlich, wie dies die Kommissionsmehrheit zum Ausdruck bringt, für die börsenkotierten Gesellschaften. Bei ihnen haben die Aktionäre laufend genügend Informationen über den Gang der Geschäfte, sodass sie in der Lage sind, Traktanden zu beantragen, auch wenn ihnen der Geschäftsbericht noch nicht zugestellt worden ist. Die Einplanung eines zusätzlichen Zeitfensters in der Vorbereitung der Generalversammlung, wie es der Bundesrat beantragt hatte, würde den bewährten Zeitplan rund um die Generalversammlung mancher schweizerischer börsenkotierter Gesellschaft stören.

Aber auch bei den nichtbörsenkotierten Gesellschaften hat die heutige Rechtslage zu keiner Kritik Anlass gegeben. Wenn es nötig sein sollte, können Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen ihr Auskunftsrecht geltend machen, um an Informationen zu kommen, die sie mutmasslich im Hinblick auf die nächste Generalversammlung brauchen. Und nötigenfalls können sie unter bestimmten Voraussetzungen selber sogar die Einberufung einer Generalversammlung verlangen.

Ein Hinweis noch in formeller Hinsicht: Der Antrag Burkart ist auf der Fahne als "Streichen" ausgewiesen. Das ist so, wie dargestellt, nicht richtig. Gemeint ist, da bin ich mir sicher, geltendes Recht. Das müsste gegebenenfalls entsprechend korrigiert werden.

Unsere Fraktion wird sodann auch den Minderheitsantrag Bauer zu Artikel 716a unterstützen, der mit Bezug auf die Finanzplanung als unübertragbare Aufgabe des Verwaltungsrates beim geltenden Recht bleiben will. Dieses nennt die Finanzplanung nur dann als eine unübertragbare Aufgabe des Verwaltungsrates, wenn eine solche Planung für die Führung der Gesellschaft notwendig ist. In gewisser Weise, und sei es in einer noch so minimalen informellen Form, braucht natürlich jede Gesellschaft eine Finanzplanung, aber es mag hierfür kein besonderes Führungsinstrument nötig sein - und dann sollte das Gesetz dies auch nicht andeuten. Andererseits gehört die Finanzplanung, verstanden als Funktion, sowieso zur Geschäftsführung. Dort kann die Finanzplanung, zumal bei einfachen Verhältnissen, an einen Geschäftsführer delegiert werden. Dann aber sollte diese Aufgabe auch nicht in Artikel 716a für alle Gesellschaften vorgeschrieben werden. Darum werden wir den Antrag der Minderheit Bauer zu Artikel 716a unterstützen.