Markwalder Christa · Nationalrat · 2018-06-15

Wortprotokoll

In Artikel 686 Absatz 6 verlangt Kollegin Leutenegger Oberholzer, dass das Aktienbuch öffentlich zugänglich ist. Das würde notabene alle Gesellschaften und nicht nur börsenkotierte Unternehmen betreffen. Dieser Antrag wurde mit 16 zu 6 Stimmen abgelehnt.

In Artikel 693 Absatz 2 verlangt Kollegin Mazzone betreffend Stimmrechtsaktien, dass der Nennwert der übrigen Aktien das Zweifache des Nennwerts der Stimmrechtsaktien nicht übersteigen darf, wohingegen das geltende Recht die Schwelle beim Zehnfachen ansetzt. Die Kommissionsmehrheit ist der Ansicht, dass die Reduktion des Stimmhebels von eins zu zehn auf eins zu zwei faktisch einer Abschaffung der Stimmrechtsaktien gleichkäme, und sie anerkennt, dass die Bedeutung von Stimmrechtsaktien bei kotierten Gesellschaften zwar an Bedeutung eingebüsst hat, jedoch bei nichtkotierten Gesellschaften weiterhin eine Rolle spielt. In unserer Kommission wurde folgendes Beispiel erwähnt: Wenn ein Unternehmen auf dem Erbweg weitergegeben wird, dann kann derjenige Erbe, der das Geschäft weiterführen wird, mit Stimmrechtsaktien und kleinerem Kapitaleinsatz, aber doch unter Einbezug der anderen Miterben seinen Einfluss entsprechend sichern. Der Antrag Mazzone wurde mit 14 zu 6 Stimmen abgelehnt.

Zum Auskunfts- und Einsichtsrecht der Aktionäre, dieses ist in Artikel 697 geregelt: In Absatz 2 hat die Kommission beschlossen, dass in nichtkotierten Gesellschaften Aktionäre, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten, vom Verwaltungsrat schriftlich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen können. Der Bundesrat hatte die Schwelle bei 5 Prozent angesetzt, was auch Kollegin Leutenegger Oberholzer in ihrer Minderheit verlangt. Dieses Auskunftsrecht der Aktionäre ausserhalb der Generalversammlung soll jedoch gemäss Kommissionsmehrheit an dieselben Schwellenwerte gebunden werden wie das Recht, eine Generalversammlung einzuberufen, weshalb Ihnen die Kommission mit 17 zu 6 Stimmen empfiehlt, diesen Antrag abzulehnen und der Mehrheit zu folgen.

Ebenso empfiehlt Ihnen die Kommission, die Minderheit Mazzone in Artikel 697 Absatz 5 abzulehnen. Das Auskunftsrecht für Aktionäre bei nichtkotierten Gesellschaften über Vergütungen, Darlehen und Kredite gemäss Artikel 734a wäre ein Anwendungsfall, dass die VegüV auch auf nichtkotierte Gesellschaften übergreifen würde, was von der Kommission während der ganzen Beratungen konsequent abgelehnt wurde, auch hier mit 17 zu 6 Stimmen.

Artikel 697a Absatz 1 regelt das Einsichtsrecht für Aktionärinnen und Aktionäre in die Geschäftsbücher und Akten. Gemäss Bundesrat und Mehrheit der Kommission soll der Schwellenwert dafür 5 Prozent des Aktienkapitals oder der vertretenen Stimmen betragen. Kollegin Arslan fordert die vollständige Abschaffung des Schwellenwerts, womit jede Aktionärin und jeder Aktionär sich durch den Erwerb von lediglich einer einzigen Aktie ein solches Einsichtsrecht verschaffen könnte. Die Kommissionsmehrheit lehnt dies ab.

Artikel 697d regelt das Recht auf Einleitung einer Sonderuntersuchung bei Ablehnung durch die Generalversammlung. Der Schwellenwert wurde von der Kommissionsmehrheit auf 5 Prozent im Vergleich zu den 3 Prozent gemäss Bundesrat erhöht. Letzteres entspricht auch der Minderheit Leutenegger Oberholzer. Weiter verlangt Absatz 3 gemäss Kommissionsmehrheit, dass Voraussetzung für eine Sonderuntersuchung ist, dass ein Schaden für die Gesellschaft oder die Aktionäre eingetreten ist und nicht bloss die Verletzung von Gesetz oder Statuten dazu geeignet war, die Gesellschaft oder die Aktionäre zu schädigen, wie das jetzt auch Frau Bundesrätin Sommaruga ausgeführt hat. Im Namen der Kommissionsmehrheit bitte ich Sie deshalb, die Minderheit Leutenegger Oberholzer - die Kommission entschied mit 17 zu 6 Stimmen - und die Minderheit Mazzone - die Kommission entschied mit 14 zu 7 Stimmen - abzulehnen.

Artikel 698 regelt die Befugnisse der Generalversammlung, zu deren unübertragbaren Befugnissen die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle gehören. Die Minderheit Fehlmann Rielle zu Artikel 708 fordert die zwingende Vertretung der Arbeitnehmenden im Verwaltungsrat bei Gesellschaften, die von Gesetzes wegen einer ordentlichen Revision unterstehen. Diese sollen jedoch gemäss Artikel 698 nicht von der Generalversammlung, sondern von den Arbeitnehmenden gewählt werden. Die Kommission hat den Antrag mit 15 zu 4 Stimmen abgelehnt, weil dies einen massiven Eingriff in die Organisationsfreiheit der Unternehmen darstellen würde.

In Artikel 699 möchte Frau Leutenegger Oberholzer die Schwellenwerte für das Einberufungsrecht einer Generalversammlung bei börsenkotierten Unternehmen von 5 auf 3 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen senken, was die Kommission mit 17 zu 6 Stimmen abgelehnt hat.

Auch bei Artikel 699b Absatz 1 Ziffer 1 geht es wieder um Schwellenwerte, diesmal beim Traktandierungs- und Antragsrecht. Die Mehrheit ist der Meinung, dass bei börsenkotierten Unternehmen eine 3-Prozent-Schwelle gelten soll. Die Minderheit Vogler will dem Entwurf des Bundesrates mit 0,5 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen zustimmen, und die Minderheit Mazzone möchte diese Schwellenwerte auf 0,25 Prozent senken. Der Antrag Vogler wurde in der Kommission mit 12 zu 10 und der Antrag Mazzone mit 17 zu 6 Stimmen abgelehnt.

In Artikel 703 Absatz 2 hat die Kommission beschlossen, dass die Generalversammlung ihre Beschlüsse mit der Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen fasst und nicht, wie vom [PAGE 1141] Bundesrat vorgeschlagen und von der Minderheit Leutenegger Oberholzer gefordert, mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Dies entspricht dem heutigen System. Zudem soll die Bestimmung, dass Enthaltungen als nichtabgegebene Stimmen gelten, gestrichen werden. Wenn nämlich der unabhängige Stimmrechtsvertreter die Anweisung erhalten hat, sich bei Spontananträgen der Stimme zu enthalten, und wenn die Enthaltungen als nichtabgegebene Stimmen gelten, kann plötzlich eine kleine an der Generalversammlung anwesende Minderheit zur Mehrheit werden. Die Kommission empfiehlt Ihnen deshalb mit 10 zu 5 Stimmen bei 5 Enthaltungen, der Mehrheit zu folgen.

Schliesslich noch zu Artikel 717a: Die Kommission hat die sehr allgemeine Norm zum Umgang mit Interessenkonflikten mit 15 zu 7 Stimmen bei 1 Enthaltung gestrichen, da sie nicht jegliche möglichen Konstellationen erfasst. Die Organe haben gegenüber der Gesellschaft eine Treuepflicht, die auch den Umgang mit Interessenkonflikten beinhaltet. Zudem gibt es im Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance oder in Organisationsreglementen entsprechende Anleitungen, wie mit Interessenkonflikten im konkreten Fall umzugehen ist. Das heisst, die Streichung aus der Vorlage bedeutet nicht, dass wir ignorieren, dass es im Alltag häufig auch zu Interessenkonflikten kommen kann und dass damit umgegangen werden muss. Die Minderheit Pardini fordert zudem ein Verbot des Doppelmandats für börsenkotierte Unternehmen, was die Kommission mit 17 zu 6 Stimmen bei 1 Enthaltung abgelehnt hat.

Im Namen der Kommission bitte ich Sie, den Anträgen der Mehrheit zu folgen und die Vorlage in der Gesamtabstimmung anzunehmen.