Noser Ruedi · Ständerat · 2019-06-05

Wortprotokoll

Zwei Vorbemerkungen:

1. Hier und auch beim nächsten Artikel geht es ans Eingemachte, weil hier die fundamentalen Dinge im Gesetz geregelt sind. Es geht, wie das in der Eintretensdebatte gesagt wurde, um Eigentumsrechte und um die Frage der Verfassungsmässigkeit bzw. Nichtverfassungsmässigkeit. Das ist die erste Vorbemerkung.

2. Eine weitere Vorbemerkung ist mir auch wichtig: Hier hat das Audit des Global Forum keine Neuigkeiten gebracht. Wir wussten in der Kommission, dass der Mehrheitsentscheid vom Global Forum nicht akzeptiert wird. Wir kennen jetzt auch die konkrete Argumentation, warum sie den Entscheid nicht akzeptieren, und wissen, warum der Entwurf des Bundesrates Global-Forum-kompatibel ist. Da hat das Audit an und für sich nichts Neues gebracht.

Was sind die fundamentalen Unterschiede? In der Fassung des Bundesrates ist es so, dass die Aktionäre, die sich bei der Gesellschaft nicht gemeldet haben und deren Inhaberaktien in Namenaktien umgewandelt worden sind, innerhalb von fünf Jahren nach Inkrafttreten des neuen Rechts mit vorgängiger Zustimmung der Gesellschaft beim Gericht ihren Eintrag ins Aktienbuch beantragen können. Das Gericht heisst den Antrag gut, wenn der Aktionär seine Aktionärseigenschaft nachweist. Das Gericht entscheidet im summarischen Verfahren, der Aktionär trägt die Gerichtskosten. Wenn das Gericht den Antrag gutheisst, dann nimmt die Gesellschaft die Eintragung vor, der Aktionär kann die ab diesem Zeitpunkt entstehenden Vermögensrechte wieder geltend machen. Das ist die Variante des Bundesrates.

Wenn Sie den Vergleich mit der Variante der Mehrheit der WAK machen, dann sind die Differenzen eigentlich nicht gross. Der wichtigste Unterschied ist der, dass das Gericht nicht vorkommt. Jetzt müssen wir verstehen, was das dann eigentlich heisst. Das heisst, dass der Aktionär nicht vor Gericht gehen muss, um den Eintrag ins Aktienbuch zu beantragen. Das hat zur Konsequenz, dass er ohne Nachteile, das heisst ohne die Hürde der Anrufung des Gerichtes, bis zu fünf Jahre nach Inkrafttreten des neuen Rechts warten kann, bis er sich bei der Gesellschaft meldet, um in das Aktienbuch eingetragen zu werden.

Das ist angesichts der Gesamtsituation der Schweiz und der Tatsache, dass wir ja in Europa die Letzten sind, die diese Revision machen, eine sehr lange Frist. Es gibt keine Länderüberprüfung, in der eine Regelung betreffend das Wiedererlangen von Aktionärsrecht nach Verpassen der Frist ohne die Einhaltung festgelegter strikter Bedingungen gutgeheissen wurde. Eine solche Regelung würde gemäss ersten Rücksprachen mit dem Global Forum nicht anerkannt.

Ohne eine gerichtliche Überprüfung ist auch nicht sichergestellt, dass die Aktionärsregister der Aktionäre überprüft werden, bevor sie in das Aktienbuch eingetragen werden. Die Präsentation der Inhaberaktie genügt nämlich nicht als Beweismittel dafür, dass man Aktionär ist. Es braucht noch mehr, z. B. auch einen Kaufvertrag dieser Aktie. Zwar setzt die Eintragung in das Aktienbuch nach Artikel 8 Absatz 1 der Übergangsbestimmungen ebenfalls voraus, dass die Aktionärseigenschaft nachgewiesen wird. Verwaltungsräte machen sich haftbar, wenn sie einen Eintrag ohne den Nachweis machen. Aber ausser von einem Gericht wird dieser Regelverstoss ja von gar niemandem festgestellt. Es könnte ja durchaus sein, dass die Verwaltungsräte und der einzutragende Aktionär auch in einem Verhältnis zueinander stehen.

All diese Gründe lassen darauf schliessen, dass die Variante des Bundesrates eigentlich besser ist. Sie schützt die Gesellschaften auch vor ungerechtfertigten Eintragungen. Das hat der Bundesrat beim Eintreten gesagt.

Damit würde ich Ihnen beantragen, dieses Thema heute zu bereinigen und aus der Minderheit Noser eine Mehrheit zu machen, indem Sie den Antrag der Mehrheit ablehnen.