Minder Thomas · Ständerat · 2019-12-16

Wortprotokoll

Im Rahmen der sehr grossen laufenden Aktienrechtsrevision hat die Kommission für Rechtsfragen des Ständerates vorgeschlagen, auch die aktuelle Problematik der Stimmrechtsberater bei börsenkotierten Aktiengesellschaften aufzugreifen.

Es gibt einige Stimmrechtsberater - man nennt sie Proxy Advisors -, welche nicht nur mit ihren Analysen und Stimmempfehlungen Aktionäre und Investoren beraten, sondern gleichzeitig auch für die Emittentin, sprich für die Gesellschaft, die Firma selber, tätig sind. Diese doppelte Tätigkeit ist bei Publikumsgesellschaften sehr delikat, wenn die eine Hand die andere wäscht und das die Eigner, sprich eben Aktionäre oder Investoren, nicht wissen. Das muss zumindest offengelegt werden. Den verwandten Ratingagenturen ist es auch nicht erlaubt, gleichzeitig Beratungsdienstleistungen für die bewerteten Unternehmen zu erbringen. Auch die Revisionsstellen dürfen nicht gleichzeitig unbesehen eine Revision und Beratungsdienstleistungen für ein und dieselbe Firma anbieten, ansonsten die Unabhängigkeit der Revision unterlaufen wird. Doch genau das geschieht bei diversen Proxy Advisors. Firmen wie Credit Suisse oder Georg Fischer in Schaffhausen wurden von US-amerikanischen Proxy Advisors, z. B. von ISS, dem weltweit grössten Stimmrechtsberater, angegangen. Es wurde ihnen eine Beratung betreffend das Vergütungssystem offeriert. Das kann so weit gehen, dass trotz einem markanten Verlust der Firma die Stimmrechtsberater für die Generalversammlung hohe Vergütungssummen auf Stufe Verwaltungsrat und Geschäftsleitung durchwinken. Bei der Credit Suisse war das der Fall. Das ist das Ziel: Wer sich von ISS beraten lässt, kriegt danach von derselben Firma - eben von ISS - eine konkrete Annahmeempfehlung bei den entsprechenden Traktanden an der nächsten Generalversammlung. Wer die Beratung ablehnt, riskiert hingegen eine Empfehlung auf Ablehnung. [PAGE 1186]

Die Kommission für Rechtsfragen schlägt daher vor, dass solche Interessenkonflikte wenigstens offengelegt werden müssen, denn heute wissen die Aktionäre oftmals nicht, ob ihre Firma solche Dienstleistungen entgegengenommen hat oder nicht. Und wenn sie es wissen, dann wissen sie nicht, für welche Art von Beratung. Diese Information ist wichtig, damit die Investoren die Empfehlungen der Stimmrechtsberater richtig einordnen können.

Auf Antrag des Bundesrates hat der Ständerat alsdann, als er bei der Beratung der Aktienrechtsrevision war, den entsprechenden Artikel wieder aus dem OR, aus dem Aktienrecht gestrichen - nicht weil das Anliegen nicht anerkannt ist, eher weil das Finanzmarktaufsichts- oder das Finanzmarktinfrastrukturgesetz und nicht das OR der richtige Ort sei. Zudem sollen die institutionellen, die internationalen Bestrebungen in diesem Bereich mitberücksichtigt werden. Die EU und die USA beispielsweise sind ebenfalls daran, solche Regelungen zu erlassen. Eine entsprechende EU-Richtlinie wurde bereits verabschiedet. Diese adressiert die Stimmrechtsberater direkt und verlangt von ihnen die Offenlegung verschiedener Informationen bei oder zu Interessenkonflikten. Ob dieser Ansatz auch für die Schweiz zielführend ist, sei dahingestellt. Denn die wichtigsten Proxy Advisors - und das ist ein Pièce de Résistance, was die Schweiz oder die Schweizer börsenkotierten Unternehmen betrifft - sind gar nicht in der Schweiz domiziliert. Es ist daher fraglich, ob man sie direkt regulieren kann.

Um genau diesen Punkt abzuklären, wurde diese Motion lanciert. Sie soll die internationale Erfahrung prüfen und in eine mögliche Gesetzgebung einfliessen lassen. Anscheinend kennen diverse Länder dieselben Probleme wie wir. Mir scheint der Ansatz sinnvoll, den die Finma bevorzugte: Börsenkotierte Aktiengesellschaften sollen selber offenlegen, wen sie zur Beratung und für andere Dienstleistungen in Anspruch nehmen. Auf jeden Fall danke ich dem Bundesrat für die positive Aufnahme meiner Motion.