Baumann J. Alexander · Nationalrat · 2005-03-02

Wortprotokoll

Die SVP-Fraktion unterstützt das Eintreten, so viel am Anfang.

Das GmbH-Recht, das bei uns jetzt noch gilt, stammt aus dem Jahre 1936. Es sind einige Mängel in der Praxis bekannt geworden. Die Zahl der GmbH hat sich verhundertfacht. Weil man die Mindestkapitalgrenze für Aktiengesellschaften von 50 000 auf 100 000 Franken erhöht hat, ist man bei vielen Neugründungen auf die Form der GmbH ausgewichen. Deshalb hat sich die GmbH als Gesellschaftsform für eine Revision aufgedrängt.

Bei den Anpassungen hat man auf die faktischen Bedürfnisse grosse Rücksicht genommen. Neu ist die Gründung der GmbH als Einpersonengesellschaft möglich. Solche gab es natürlich immer, aber man musste immer zwei Gehilfen beiziehen, sie zum Notar schleppen und mit Vollmachten arbeiten. Das war kompliziert und entsprach auch nicht der Realität der Eigentumsverhältnisse.

Das Stammkapital bleibt bei minimal 20 000 Franken. Es ist gut, dass es weiterhin möglich ist, eine Kapitalgesellschaft mit einem kleinen Kapital zu gründen. Das unterstützt die Newcomers und stützt die Startpositionen. Es muss aber voll liberiert werden, und das scheint mir auch richtig, damit wir das Risiko im Sinne des Gläubigerschutzes beseitigen können. Dafür kann die bisherige subsidiäre Solidarhaftung der Gesellschafter in der Höhe des Stammkapitals entfallen. Was man auch beseitigt hat, ist die Limitierung des Stammkapitals auf maximal 2 Millionen Franken. Die Bedürfnisse der Wirtschaft gehen teilweise eben über diese Grenze hinaus, und es soll den Gesellschaften nicht verwehrt werden, die notwendige Kapitalstruktur zu schaffen. Das soll man nicht mit gesetzlichen Grenzen einschränken oder gar verunmöglichen.

Die finanzielle Beteiligung der einzelnen Gesellschafter darf neu aus mehreren Stammanteilen bestehen. Das trägt dem Interesse Rechnung, dass jemand eine Gesellschaft mit mehreren Stammanteilen gründen kann. Damit kann er möglicherweise solche Stammanteile an Dritte übertragen, die sich später an der Gesellschaft beteiligen wollen. Dadurch können diese dann unverzüglich als Gesellschafter mitwirken. Die Formalitäten halten sich in Grenzen. Die Formvorschriften für die Übertragung von Stammanteilen sind ebenfalls gelockert worden. Man hat aber die typischen, [PAGE 67] relativ weitgehenden Vinkulierungsmöglichkeiten beibehalten, wie sie für eine personenbezogene Kapitalgesellschaft vorhanden sein und zur Verfügung stehen sollen.

Im Weiteren wurde der Rechtsschutz des Gesellschafters mit Minderheitsbeteiligung verbessert. Man hat ein ausdrückliches Auskunfts- und Einsichtsrecht geschaffen; man hat ein Bezugsrecht bei den Kapitalerhöhungen und ein Recht auf Austritt geschaffen. Auch der Ausschluss von Gesellschaftern wird besser geregelt, namentlich ist gesetzlich die Abfindung der ausscheidenden Gesellschafter vorgesehen, und zwar eben zum wahren Wert des Anteils. Die Streitigkeit kommt dann bei der Bewertung.

Bisher bestand für eine GmbH keine Pflicht zur Revision der Jahresrechnung. Die im Entwurf vorgesehene umfassende Prüfungspflicht stiess in der Vernehmlassung auf starken Widerstand, namentlich in KMU-Kreisen. Mit Rücksicht auf die Bedürfnisse kleiner Unternehmer soll die Pflicht zur Prüfung der Jahresrechnung durch eine Revisionsstelle nicht generell eingeführt werden, sondern nur für Gesellschaften, die eben bestimmte, an ihrer Grösse gemessene Voraussetzungen haben. Man hätte auch andere Kriterien finden können; z. B. eine Gesellschaft, die einer Person oder einer Familie gehört, da wäre es möglich gewesen, zu verzichten. Man hat sich aber jetzt auf die Grösse festgelegt. Diese ist messbar und vergleichbar, dieses Kriterium gilt für alle gleich. Wenn das verändert wird, hat man die Schwellenwerte und kann danach handeln.

Weil unsere Fraktion zusammen mit Stimmen aus der sozialdemokratischen Fraktion die Ansicht vertrat, diese grössenabhängigen Kriterien müssten für alle Typen von Personen- bzw. Kapitalgesellschaften gesellschaftsformübergreifend geregelt werden, und nicht nur momentan für die GmbH und als Muster, wurde die Beratung der GmbH im Frühjahr 2003 auf unseren Antrag hin unterbrochen. Die Verwaltung wurde beauftragt, ein entsprechend ausgestaltetes Revisionsgesetz alsbald vorzulegen. Man entschied sich dann, das vom Rechnungslegungsgesetz, welches in Einheit mit dem Revisionsgesetz vorgelegt werden sollte, abzutrennen. Es wurde entschieden, das Revisionsgesetz vorzuziehen; es wurde auf Herbst 2003 in Aussicht gestellt. Frau Bundesrätin Metzler liess einmal ausrichten, der Herbst 2003 ende am 21. Dezember; dann war sie aber nicht mehr dabei.

Ihr Nachfolger hat speditiv gehandelt. Unter dem neuen Departementschef ist am 23. Juni 2004 eine Zusatzbotschaft unterbreitet worden. Die Kommission für Rechtsfragen hat sich sehr bemüht, das Geschäft zeitgerecht durchzubringen. Die Kombination von Revisionsgesetz und Gesellschaftsrechtsrevision ist erfolgreich durchgezogen worden, ohne es zu einer Zeitverzögerung auswachsen zu lassen. Die Botschaft ist als Zusatzbotschaft zur Revision des Rechtes der GmbH ausgestaltet, weil wesentliche neue Regelungen nun nicht mehr abhängig von der Rechtsform, sondern nach konkreten sachlichen Gegebenheiten, ausgerichtet auf alle Gesellschaftsformen und Körperschaften, zur Anwendung gelangen. Wir haben einen Schritt in die Zukunft gemacht. Wenn andere Gesellschaftsformen revidiert werden, ist ein wesentlicher Teil bereits hier eingebaut; wesentliche Sachen sind dann vorweggenommen, sodass einzelne Gesellschaftsformen in ihrer Form gar nicht mehr neu gestaltet werden müssen.

Was das Revisionsgesetz betrifft, verfolgt die Revisionspflicht vier klar festgelegte Schutzziele. Es geht um den Investorenschutz, namentlich bei den Publikumsgesellschaften, um den Schutz von öffentlichen Interessen bei wirtschaftlich bedeutenden Unternehmen, um den Schutz der Gesellschafter mit Minderheitsbeteiligungen und schliesslich, auch sehr zentral, um den Schutz der Gläubiger. Neu wird die Revision in zwei Kategorien aufgeteilt - Sie haben es gehört -, in eine ordentliche und in eine eingeschränkte Revision; das ist neu. Letztere bietet besonders hinsichtlich Prüfungsumfang, Prüfungsschärfe und fachlicher Anforderung an die Revisionsstellen verschiedene Entlastungen gegenüber der ordentlichen Revision.

Ganz wesentlich ist die Einsparung der Kosten. Denn wir haben etwas getan für die kleinen Betriebe, indem wir ihre Kosten reduzieren, weil es bei diesen nicht so sehr darauf ankommt, wenn die einem Unternehmern alleine oder Leuten gehören, die das Geschäft zusammen führen und sich gut kennen - da ist es nicht notwendig, dass man während vier Tagen bei einem Stundenansatz von 300 Franken Haken hinter die Debitorenliste setzt. Die massgeblichen Grössenkriterien für einen gesetzlichen Schwellenwert, welche hier ausschlaggebend sind, können mit Zustimmung aller Gesellschafter dazu führen, dass man auf eine Revision überhaupt verzichten kann.

Hier wird die KMU-Förderung für einmal nicht nur gepredigt, hier wird effektiv einmal etwas für die kleinen und mittleren Unternehmen getan, und es wird auf nicht Notwendiges verzichtet. Aus der Sicht der SVP-Fraktion könnten die Schwellenwerte für den Übergang von der eingeschränkten zur ordentlichen Revision um einen tapferen Schritt höher sein, aber sie wird sich für den Antrag der Mehrheit engagieren, jedenfalls bei den entsprechenden Artikeln - bei Artikel 727 und analoge.

Zum Schluss komme ich noch zum Revisionsaufsichtsgesetz: In diesem neuen Gesetz ist den Anforderungen der ausländischen Regelungen Rechnung getragen worden. Damit kann man vermeiden, dass ausländische Oberbehörden in der Schweiz Einsicht in Unterlagen nehmen. Mit der vorgesehenen Aufsichtsbehörde haben wir das abgefangen. Die Aufsichtsbehörde hat Kompetenzen zum Informationsaustausch; man hat aber versucht, diese in Grenzen zu halten.

Die SVP-Fraktion wird mit wenigen Ausnahmen die Mehrheit unterstützen; sie wird bei Artikel 730a Absatz 2, bei der Amtsdauer der Revisionsstelle, für den Antrag der Minderheit votieren - es liegt ein Antrag der Minderheit Imfeld vor -, und sie wird bei den Wohnsitzanforderungen der Gesellschaftsvertreter bzw. der Vertreter der Genossenschaft die moderierte Lösung des Bundesrates und nicht die der Steuerbehörden unterstützen.