Zuppiger Bruno · Nationalrat · 2005-03-02

Wortprotokoll

Die vorliegende Vorlage soll die Pflicht zur Offenlegung der Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für Gesellschaften, deren Aktien an der Börse kotiert sind, neu regeln. Anlass zu dieser Neuregelung waren verschiedene Vorfälle, die auch Vorstösse ausgelöst haben, welche den Bundesrat und das Parlament zum Handeln beauftragt haben.

Vorerst wurde die Frage diskutiert, wo die Bestimmungen neu festgehalten werden sollen. Würde es nicht genügen, wenn die Bestimmungen in der Richtlinie betreffend Information zu Corporate Governance, kurz SWX-Richtlinie, oder im sogenannten Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance oder allenfalls im Börsengesetz festgehalten würden? Das war die Frage, die in der WAK besprochen wurde. Die Kommission kam einhellig zum Schluss, dass das Problem der Transparenz von börsenkotierten Unternehmungen aus generellen eigentumspolitischen, wirtschaftlichen und politischen Gründen so bedeutsam ist, dass eine leicht veränderbare Richtlinie nicht genügen kann. Es geht nämlich letztlich um den Schutz des Eigentums, und der ist Sache des Gesetzgebers.

Die zweite Frage, mit der sich die Kommission befasste, lautete: Warum sollen nur börsenkotierte und nicht alle Gesellschaften einbezogen werden? Hier war in der WAK die Mehrheit, ebenso wie der Bundesrat, der Ansicht, dass die Frage der Offenlegung bei privaten Aktiengesellschaften etwas anderes ist und im Rahmen der nächsten Revision des Aktienrechtes vertieft geprüft werden soll.

Schliesslich ging es darum, wer und was offen zu legen ist. Zum Was: Die WAK ist der dezidierten Meinung, dass börsenkotierte Unternehmungen alle Vergütungen, also direkte und indirekte Entschädigungen, in einem Anhang zur Bilanz aufzuführen haben. In Artikel 663bbis Ziffern 2 und 3 sind verschiedene Möglichkeiten der Vergütungen und Vergünstigungen aufgeführt, wobei diese Liste nicht abschliessend ist.

Dann zum Wer: Im Grundsatz wollen der Bundesrat und die Mehrheit der Kommission, dass keine unkontrollierte und nicht deklarierte Selbstbestimmung von Salären und Vergütungen möglich ist. In einer Aktiengesellschaft ist dies beim Verwaltungsrat möglich. Hier besteht am ehesten das Problem von Interessenkonflikten. Daher sind die Bezüge und Vergütungen für sämtliche gegenwärtigen und auch früheren Mitglieder des Verwaltungsrates und der Beiräte sowie für die ihnen nahestehenden Personen offen zu legen.

Bei der Geschäftsleitung verhält es sich etwas anders. Diese kontrahiert nicht mit sich selbst. Die Saläre und Vergütungen werden auf höherer Stufe, nämlich durch den Verwaltungsrat, festgelegt. Daher ist die Mehrheit der WAK der Ansicht, dass die Regelung gelten soll, wonach der Gesamtbetrag für die Geschäftsleitung und der höchste Betrag, welcher einem Geschäftsleitungsmitglied ausbezahlt wurde, zusammen mit dessen Namen und Funktion auszuweisen sind, und dass dies genügt. Eine Minderheit möchte, dass auch die anderen Geschäftsleitungsmitglieder ihre Vergütungen offen zu legen haben und diese durch die Generalversammlung zu genehmigen sind.

Noch ein Wort zu den nahestehenden Personen und Beiräten: Der Begriff der nahestehenden Personen ist in Artikel 678 OR bereits definiert. Es sind "Drittpersonen, die Verwaltungsrats- oder Geschäftsleitungsmitgliedern aufgrund enger persönlicher, wirtschaftlicher, rechtlicher oder tatsächlicher Bindung verbunden sind". Bei den Mitgliedern von Beiräten und ähnlichen Gremien ist unter dem Aspekt der Transparenz schlicht nicht einsehbar, warum deren Funktionen und Vergütungen nicht offen gelegt werden sollen. Im Falle von Fachbeiräten erbringen sie ja eine Leistung, und diese Leistung kann auch honoriert werden. Ich bin mir fast sicher - das ist meine persönliche Meinung -, dass damit die Pfründenwirtschaft etwas eingedämmt werden kann.

Nun noch ein Wort zu den Beteiligungen: Im Sinne der Transparenz sind nicht nur die Vergütungen auszuweisen, sondern im Sinne der guten Transparenz ist es sicher auch richtig und wichtig, dass die Mitglieder des Verwaltungsrates, des Beirates und der Geschäftsleitung sowie die ihnen nahestehenden Personen ihre Beteiligungen an der Aktiengesellschaft, aber auch ihre Wandel- und Optionsrechte offen legen, wie dies in Artikel 663c Absatz 3 neu geregelt werden soll.

Die WAK-NR ist davon überzeugt, dass mit den vorliegenden Anträgen ein grosser Schritt in Richtung Transparenz bei den Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung bei börsenkotierten Unternehmungen gemacht wird.

Sie empfiehlt Ihnen, auf die Vorlage einzutreten und dem Entwurf des Bundesrates und den Anträgen der Mehrheit der WAK-NR zuzustimmen.

Gleichzeitig beantragt Ihnen die Kommission, die beiden parlamentarischen Initiativen Chiffelle 01.424, "Transparenz bei börsenkotierten Firmen", und der SVP-Fraktion 02.406, "Offenlegung der Entschädigungen und der Beteiligungen der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung", abzuschreiben.