Schneider Johann N. · Nationalrat · 2007-03-07

Wortprotokoll

Wir haben jetzt während Stunden diskutiert; die Einführung der Finanzmarktaufsicht gibt eben auch Anlass, Bestimmungen des Börsengesetzes neu zu regeln. Insbesondere die bestehende Offenlegungsregulierung im Börsengesetz ist anzupassen. Aktuelle Firmenübernahmen unterstreichen diese Notwendigkeit zusätzlich. Unaxis, Saurer oder Ascom sind zur Diskussion stehende Fälle. Im Rahmen der Offenlegung von Beteiligungen an börsenkotierten Unternehmungen gilt es sowohl die Frage der Schwellenwerte, die Bestimmung der meldepflichtigen Finanzinstrumente wie auch die Konsequenz eines entsprechenden Zuwiderhandelns zu klären.

Ein weiterer Einzelantrag fordert zusätzlich eine Offenlegungsverpflichtung im Sinne einer Kumulation von mehreren Akteuren. Dieser Einzelantrag wurde in der Kommission nicht behandelt, da er erst später eingereicht wurde.

Es handelt sich bei der Vorlage 2 um von der Kommission initiierte Änderungen, deshalb fehlt eine entsprechende Botschaft des Bundesrates. Ich rede nun nicht mehr vom Einzelantrag, ich rede wieder von den Ihnen vorliegenden und in der Kommission behandelten Artikeln. Ich erlaube mir, weil die Botschaft fehlt, etwas auszuführen.

Zuerst zu den Schwellenwerten: Die neuen Schwellenwerte sind im Zusammenhang mit einer Erhöhung der Transparenz zu verstehen. Sie führen zu einer Verbesserung des Vorwarnsystems bei öffentlichen Übernahmen und letztlich auch zu einem besseren Schutz der Klein- und Minderheitsaktionäre. Bis anhin sind die Lücken zwischen den bestehenden Schwellenwerten von 10 bis 20 Prozent und von 20 bis 33,3 Prozent sehr gross. Ein Aktionär kann unter der bestehenden Regulierung seinen Anteil von 10 Prozent auf 20 Prozent verdoppeln, ohne dass dies von jemandem bemerkt wird. Heute muss auch eine Erhöhung von 20 Prozent auf einen Drittel nicht gemeldet werden. Die Kommission ist der Ansicht, dass diese Lücke mit den Schwellenwerten 15 Prozent und 25 Prozent behoben werden soll und kein Aktionär mehr eine dominante Stellung aufbauen kann, ohne dass die übrigen Marktteilnehmer über diese Absicht informiert werden. Die zwei neuen Schwellenwerte 15 Prozent und 25 Prozent wurden von der Kommission letztlich rasch und ohne nennenswerte Differenzen mit 21 zu 1 Stimmen bei 1 Enthaltung genehmigt.

Diese neuen Grenzwerte entsprechen der neuen Transparenzrichtlinie der EU, welche Anfang 2007 in Kraft getreten ist. Etwas länger hat die Kommission betreffend die Einstiegsschwelle von 3 Prozent beraten. Die Vorwürfe der Handelseinschränkung durch einen unvernünftig erhöhten Meldeaufwand und des Heimatschutzes waren Argumente, welche gegen den Antrag formuliert wurden. Um unter anderem ein Bild der Offenlegungspraxis der EU und vergleichbarer Finanzplätze zu erhalten, wurde von der Eidgenössischen Finanzverwaltung ein Bericht verlangt, welcher die offenen Fragen beantwortete und ausräumte.

Die Kommission - das Verhältnis war 20 zu 3 Stimmen bei 0 Enthaltungen - sprach sich dann auch für die Eintrittsschwelle von 3 Prozent aus. Dies führt zu einer Erhöhung der Transparenz, erneut analog den Standards der wesentlichsten EU-Finanzplätze, sodass künftige Grossaktionäre bereits in einem frühen Stadium identifizierbar sind. Die Kommission ist überzeugt, dass es eine fundamentale Voraussetzung für das Handeln des Unternehmens im Interesse ihres Aktionariats bildet, dass die Gesellschaft zumindest von den bedeutenden Aktionären Kenntnis hat.

Die herabgesetzte Eintrittsschwelle mag sogar zu einer Steigerung der Attraktivität des Finanzplatzes Schweiz beitragen. Wie gesagt, im internationalen Vergleich ist diese Einstiegsschwelle nicht aussergewöhnlich. London kennt die 3 Prozent - die melden dann übrigens bei jedem weiteren Prozent -, in Italien wird bereits bei 2 Prozent gemeldet, und Deutschland hat jüngst auf die Eintrittsschwelle von 3 Prozent gewechselt. Aus diesem Grund befürwortet die Kommission im Verhältnis von sieben zu eins die Einführung dieser Einstiegsschwelle und dieser zusätzlichen Schwellenwerte.

Im Namen der Kommission bitte ich Sie, sich dem anzuschliessen.

Die Änderung in Artikel 31 Absatz 1 steht in direktem Zusammenhang mit den eben empfohlenen Änderungen in Artikel 20 Absatz 1. Ich gehe weiter und versuche Ihnen ganz kurz das Thema der Akkumulation von Aktien und Optionen vorzutragen: Die heutige Regelung lässt den Erwerb von 4,9 Prozent Aktien und 4,9 Prozent Optionen zu. Das heisst, fast 10 Prozent der Stimmrechte können ohne Offenlegungsmeldung erworben werden. Finanzinstrumente, vor allem die Optionen, haben jüngst sehr stark an Bedeutung gewonnen. Diese werden insbesondere im Vorfeld einer Übernahme eingesetzt, wo Transparenz für Marktteilnehmer besonders wichtig ist. Mittels Optionen können mit grosser Hebelwirkung, das heisst mit relativ wenig Kapital im Verhältnis zu den damit erfassten Stimmrechten, hohe Beteiligungen aufgebaut werden. Um einem solchen unbemerkten Aufbau von Beteiligungen entgegenzuwirken, wird zum Beispiel in London, dem wichtigsten europäischen Finanzplatz, die Kumulation von Aktien und Obligationen längst praktiziert.

Ihre Kommission empfiehlt, diesen zusätzlichen Schritt hin zu mehr Transparenz und damit auch hin zu mehr Fairness für den Finanzplatz Schweiz ebenfalls zu vollziehen. In der Abstimmung zum Schwellenwert von 3 Prozent, also mit 20 zu 3 Stimmen bei 0 Enthaltungen, wurde auch diese Kumulation beschlossen. Nur ein transparenter Markt ist ein attraktiver Markt, was sich letztlich als Standortvorteil auswirken soll.

Zur Missbrauchsahndung - ich bin bei Artikel 20 Absatz 4bis, bei der Suspendierung der Stimmrechte bei Verletzung der Offenlegungspflicht -: Unklarheiten bei der Behandlung dieser Norm betrafen insbesondere die prozessualen Folgen wie auch die Anwendung der Norm auf bereits gefällte GV-Beschlüsse. Ein zusätzlich angeforderter Bericht der Verwaltung beantwortete die offenen Fragen, und die Kommission stimmte dem Antrag nahezu einstimmig - bei einer Enthaltung - zu.

Der Richter soll auf Verlangen der Aufsichtsbehörde, auf Verlangen der Gesellschaft selbst, aber auch auf Verlangen eines einzelnen Aktionärs im Missbrauchsfall die Stimmrechte durch eine einstweilige Verfügung suspendieren können. Die Kommission ist der Meinung, dass eine Verletzung der Offenlegungspflicht mit der Stimmrechtssuspendierung viel wirkungsvoller bestraft wird. Die bloss monetäre Bestrafung könnte im Einzelfall ihre abschreckende Wirkung verfehlen. So hat sich die Kommission klar mit 20 zu 1 Stimmen bei 3 Enthaltungen für die Suspendierung entschieden.

Die Strafandrohung braucht es, um Erwerber grösserer Anteile a priori wissen zu lassen, dass bei einer Verletzung der Offenlegungspflicht eine erhebliche Bestrafung, nämlich die Versagung der Stimmrechte anlässlich der GV droht. Damit wird der angestrebte Einfluss auf die Unternehmung mittels Stimmrechten bei missbräuchlichem Verhalten versagt. Ich bitte Sie, sich der Kommission anzuschliessen.

Der Grundgedanke der vorgeschlagenen Zusatzregelungen war für die Kommission explizit nicht der viel zitierte Heimatschutz. Die Gesetzesänderungen bezwecken und bewirken diesen auch nicht. Die Transparenz steht bei den Schwellenwerten der Offenlegung im Zentrum, einzig sie muss ein grösstmögliches Ausmass erfahren. So wird die freie Marktwirtschaft gestützt, welche nur frei von Informationsasymmetrie gewährleistet werden kann. Die Kommission will mit der vorgeschlagenen Norm sicherstellen, dass zu jedem [PAGE 100] Zeitpunkt eines Übernahmekampfes faire Spielregeln definiert sind und mit offenen Karten gespielt werden muss.

Sie kennen die in der Öffentlichkeit stattfindenden Diskussionen, die damit verbundenen Ängste und den Wettlauf mit der Zeit. Um aus aktuellem Anlass nicht rückgängig zu machende Tatsachen zu verhindern, sprich: noch mehr verdeckte Übernahmen zu ermöglichen, bedürfen diese Änderungen einer schnellen Umsetzung. Die Dringlichkeit der neuen Offenlegungsbestimmungen ergibt sich für die Kommission aus den zahlreichen Fällen, der aktuellen Tragweite und dem daraus resultierenden Bedürfnis nach dieser Regulierung. Die Dringlichkeit ist sowohl für Artikel 20 wie auch für Artikel 31 vorgesehen. Für die Mehrheit der Kommission ist klar, dass das Problem akut ist und seine Behandlung keinen Aufschub duldet. Ich bitte Sie, der Kommission zu folgen.