Wortprotokoll

Der Bundesrat hat am 21. Dezember 2007 eine für die schweizerische Wirtschaft zentrale Vorlage verabschiedet: die Botschaft zur Revision des Aktien- und Rechnungslegungsrechtes. Angesichts der Finanzkrise, die leider deutlich aufgezeigt hat, dass die Vergütung des Verwaltungsrates von börsenkotierten Unternehmen durch die Mechanismen der Selbstregulation nicht genügend kontrolliert werden kann, hat der Bundesrat die Vorlage am 5. Dezember 2008 nachgebessert. Der Schutz des Eigentums der Aktionäre soll auf diese Weise verstärkt werden.

Die Revision verfolgt vier Ziele:

1. Dieser Punkt dürfte derjenige sein, der politisch am umstrittensten ist und auch auf das grösste Interesse stossen dürfte: Es geht um die Corporate Governance. Der Gesetzentwurf zielt darauf ab, die Corporate Governance zu verbessern, also das Gleichgewicht zwischen den verschiedenen Organen, die Transparenz der gesellschaftsinternen Vorgänge und die Sicherung der Rechtsstellung der Aktionäre. Dies stärkt insbesondere die Stellung der Aktionäre als Eigentümer der Gesellschaft.

Ein Hauptthema - Sie haben das sicher auch mitbekommen - ist die Frage der Vergütungen an den Verwaltungsrat. Die verschärften Neuregelungen sehen einerseits vor, dass die Statuten von Gesellschaften mit kotierten Aktien zwingend Bestimmungen über die Grundzüge der Vergütungen enthalten müssen. Dementsprechend erhält der Verwaltungsrat die unübertragbare und unentziehbare Aufgabe, ein Reglement über die Vergütungen festzulegen. Andererseits erhält die Generalversammlung von Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind, zwingend die Kompetenz, das Reglement über die Vergütungen sowie jährlich die Gesamtvergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrates zu genehmigen. Lohnexzesse können dadurch von den Aktionären verhindert werden; es wird ihnen mehr Verantwortung gegeben.

Der Entwurf hält auch fest, dass die Aktionäre als Eigentümer der Gesellschaft befugt sind, auf die Entschädigungen der obersten Unternehmensspitze Einfluss zu nehmen, sofern sie dies wünschen. Deshalb kann sich die Generalversammlung bei nichtkotierten Gesellschaften auch entsprechende Kompetenzen im Hinblick auf die Entschädigungen vorbehalten. Bei kotierten ist es punkto Statuten eine zwingende Vorgabe und bei nichtkotierten eine fakultative.

Weitere Punkte stehen zur Debatte, Sie werden das im Rahmen der Detailberatung sehen: Konsultativabstimmung der Generalversammlung über die Gesamtvergütungen; Genehmigung der Grundprinzipien der Vergütungspolitik durch die Generalversammlung; statutarische oder gesetzliche Festsetzung einer maximalen Verhältniszahl zwischen tiefstem und höchstem Lohn - hierzu haben wir Anträge -; Genehmigung von Vergütungen, die einen gewissen Betrag übersteigen, durch die Generalversammlung; Genehmigung von Vergütungen des Verwaltungsrates sowie der Geschäftsleitung durch die Generalversammlung; Festsetzung der Vergütungen des Verwaltungsrates durch die Generalversammlung.

Nur die Frage der Zuständigkeit in Vergütungsfragen zu regeln kann sicher nicht genügen; es ist auch wichtig, ausreichende Transparenz zu gewährleisten. Am 1. Januar 2007 sind die Vorschriften betreffend Offenlegung der Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung in Kraft getreten; die Lohntransparenzvorschriften erfassen indessen nur Publikumsgesellschaften. In der Praxis kommt es zudem vor, dass dieselben Personen in Verwaltungsräten verschiedener Gesellschaften sitzen und gegenseitig die Vergütungen für ihre Arbeit in diesen Unternehmen festlegen. In Ergänzung zu den Vorschriften über die Offenlegung der Bezüge sollen Gesellschaften mit kotierten Aktien verpflichtet werden, die gegenseitige Einflussnahme auf die Festsetzung der Honorare auszuschliessen.

2. Ein weiterer Punkt ist die Regelung der Kapitalstrukturen, die flexibler ausgestaltet werden und mehr Spielraum für die Unternehmen schaffen sollen. Mittels eines sogenannten Kapitalbands kann die Generalversammlung den Verwaltungsrat künftig ermächtigen, das Aktienkapital innerhalb einer bestimmten Bandbreite beliebig herauf- und herabzusetzen. Gegen unten ist das Kapitalband durch das Basis- und gegen oben durch das Maximalkapital begrenzt. Um die Flexibilität der Gesellschaft in Bezug auf ein Aktiensplitting oder eine Nennwertreduktion zu erhöhen, schreibt der Entwurf neu vor, dass die Aktien einen Nennwert von mehr als null haben müssen. Im Gegenzug wird jedoch auf das Kreieren von sogenannten nennwertlosen Aktien verzichtet.

Neu vorgesehen wird die Zwischendividende. Der Entwurf sieht eine klare rechtliche Grundlage vor: Die Generalversammlung kann die Ausrichtung einer solchen Zwischendividende beschliessen, sofern die Statuten dies vorsehen und eine Zwischenbilanz vorliegt, die nicht älter als sechs Monate ist.

Die Inhaberaktie gab in der Vernehmlassung Anlass zur Diskussion. Wir werden darüber bei der Detailberatung sicher ebenfalls eine Diskussion führen.

3. Zur Generalversammlung: Der Gesetzentwurf schafft die rechtlichen Grundlagen, damit sie an verschiedenen Tagungsorten stattfinden kann, allerdings unter der Voraussetzung, dass die Voten der Teilnehmer unmittelbar in Bild und Ton an sämtlichen Orten übertragen werden - ein viel flexiblerer Ansatz als heute. Notwendig ist allerdings die Bestimmung eines Haupttagungsortes, von dem aus die Versammlung geleitet und wo die Beschlüsse beurkundet werden. Ebenfalls geregelt wird die Möglichkeit, die Generalversammlung elektronisch einzuberufen sowie die Vollmacht zur Stimmrechtsvertretung auf elektronischem Weg zu übermitteln. Weiter werden die Aktionäre an der Generalversammlung unter bestimmten Voraussetzungen Rechte auf elektronischem Weg ausüben können. Sie werden also beispielsweise von zu Hause aus via Videokonferenz an einer Generalversammlung teilnehmen können. Beim Einverständnis aller Aktionäre kann gänzlich auf eine [PAGE 602] herkömmliche Versammlung an einem physischen Tagungsort verzichtet werden. Die Generalversammlung wird in diesem Fall ausschliesslich mittels elektronischer Mittel - Intranet, Internet - durchgeführt; eine zukunftsgerichtete Lösung, zweifellos, die sich langsam, aber sicher durchsetzen wird.

4. Das Rechnungslegungsrecht hat Ihre Kommission von der Vorlage abgetrennt, damit die Fristen im Zusammenhang mit der Volksinitiative "gegen die Abzockerei" eingehalten werden und uns nicht der Vorwurf gemacht werden kann, wir hätten das Geschäft auf die lange Bank geschoben. Das Gegenteil ist der Fall: Ihre Kommission hat Zusatzsitzungen durchgeführt und andere Geschäfte zurückgestellt, um dieses Geschäft in diesem Sommer behandeln zu können.

Die mit dem Aktienrecht zu behandelnde Zusatzbotschaft des Bundesrates versteht sich als indirekter Gegenvorschlag. Die Beratungen in Ihrer Kommission für Rechtsfragen fanden auch, aber nicht nur unter dem Eindruck der Volksinitiative "gegen die Abzockerei" statt. Sie fanden zu einer Zeit statt, als die Bedienungsmentalität verschiedener Exponenten der Wirtschaft auf grosses Unverständnis in der Bevölkerung stiess. Dieses Unverständnis hält an.

Wir mussten zum einen die Frage beantworten, ob das, was wir dem Rat unterbreiten, die Qualität eines indirekten Gegenvorschlags aufweist. Wir mussten zum andern auch die Frage stellen, ob unsere Vorschläge die Wirtschaft in nichtvertretbarer Weise einschränken. Die Gewichtung dieser Aspekte war nicht einfach und erfolgte naturgemäss unterschiedlich. Die einen bezeichneten es als populistisch, einige Aspekte der Initiative zu übernehmen, anderen, den Initianten, gehen unsere Vorschläge zu wenig weit. Einige Entscheide sind in der Kommission knapp ausgefallen, verschiedene mit einer Stimme Unterschied. Auch dies widerspiegelt das Dilemma, dem wir ausgesetzt waren und dem Sie heute alle ausgesetzt sind: Wollen Sie in Kauf nehmen, dass eine Initiative, die eindeutig auch Schwächen aufweist, angenommen wird? Sind Sie bereit, Lehren aus der Vergangenheit zu ziehen und der Bedienungsmentalität einen Riegel vorzuschieben?

Erlauben Sie mir eine persönliche Bemerkung: Wir werden, was auch immer das Ergebnis unserer Beratungen sein wird, Kritik ernten. Wie gesagt: Den einen werden unsere Beschlüsse zu weit und den anderen zu wenig weit gehen. Dass wir das Aktienrecht unter dem Eindruck der Abzockerei revidieren müssen, hat nicht die Politik, sondern haben diejenigen zu verantworten, die keine Grenzen mehr kannten und jede Ethik vermissen liessen. Damit ist es noch nicht vorbei. Stellen Sie sich vor, wie die Debatte zur Volksabstimmung in einem Jahr verlaufen wird, wenn Spitzenvertreter der Wirtschaft im nächsten Frühling wiederum Millionen garniert haben werden, auch bei Unternehmen, die der Staat unterstützen musste. Sie können sich selber ausmalen, wie die Debatte verlaufen wird.

Das Argument, dass man die besten Leute nur findet, wenn man ihnen schon im Voraus finanzielle Zusicherungen macht, hat an Überzeugungskraft verloren. Denn dieses Argument musste schon herhalten, als man diejenigen reichlich ausstattete, die uns in die Misere geritten haben. Wir können diese Debatte nicht führen, ohne die Stimmung im Volk aufzunehmen. Ich persönlich habe auch einen Antrag formuliert - es geht dabei um die Abgangsentschädigungen und auch um die "Golden Hellos" - und habe mir damit den Vorwurf des Populismus eingehandelt. Populismus mag, wie so oft in der Politik, mitspielen. Wer aber die Vorschläge nur darauf reduziert und so abtut, verkennt die Ernsthaftigkeit der politischen Stimmung. Es könnte eine fatale Fehleinschätzung sein. Ich glaube, bei der ganzen Debatte müssen wir uns heute immer fragen, wie wir die Chancen dieser Initiative einschätzen, wieweit wir ihr entgegenkommen wollen. Das wird sehr wahrscheinlich bei jeder Abstimmung irgendwie eine Rolle spielen, ganz ausblenden kann man das nicht.

Ihre Kommission beantragt Ihnen einstimmig, auf die Vorlage einzutreten.