Wortprotokoll

Artikel 634 Absatz 1 kodifiziert die geltende Praxis der Handelsregisterbehörden und schreibt fest, dass ein Vermögenswert in Form einer Sacheinlage in eine Gesellschaft eingebracht werden kann, wenn vier Voraussetzungen erfüllt sind: Wenn der Vermögenswert aktivierbar ist, wenn er frei übertragbar ist, wenn er frei verfügbar ist und wenn er verwertbar ist. Das alles ist geltende Praxis der Handelsregisterbehörden und verdient es, auf Gesetzesstufe kodifiziert zu werden. Es geht immer darum zu verhindern, dass das Aktienkapital mit Gegenständen oder Sacheinlagen liberiert wird, die für die Gläubiger kein Haftungssubstrat darstellen; das heisst, es geht darum, sogenannte Scheinliberierungen zu verhindern.

Absatz 2 entspricht inhaltlich der bisherigen Ziffer 1 von Artikel 634 OR.

Im Absatz 3 wird vorgesehen, dass neu eine einzige öffentliche Urkunde genügt, wenn mehrere Grundstücke Gegenstand derselben Sacheinlage sind, selbst wenn die Grundstücke sich in verschiedenen Kantonen befinden. Das ist eine Regelung, die aus dem Fusionsgesetz stammt und dort bei der Vermögensübertragung gilt.

Absatz 4 verlangt wie bisher Angaben zu Sacheinlagen in den Statuten und sieht vor, dass entsprechende Statutenbestimmungen nach zehn Jahren aufgehoben werden können.

Gemäss Absatz 5 sind der Gegenstand der Sacheinlage und die dafür ausgegebenen Aktien wie bisher ins Handelsregister einzutragen.

Zusammenfassend kann festgestellt werden: Die Abweichungen zum geltenden Recht sind formal die Kodifizierung der heute gültigen Praxis der Handelsregisterbehörden und eine Zusammenfassung der bisherigen Bestimmungen in diesem neuen Artikel. Eine materielle Änderung ist die Analogie zum Fusionsgesetz, wonach bei mehreren Grundstücken, die in verschiedenen Kantonen liegen, nur noch eine Urkunde notwendig ist.