Änderung Bankengesetz und Eigenmittelverordnung (Eigenmittelunterlegung ausländischer Beteiligungen im Stammhaus von systemrelevanten Banken)

Eidgenössisches Finanzdepartement EFD

Bern, 26. September 2025

Änderung Bankengesetz und Eigenmittelver- ordnung (Eigenmittelunterlegung ausländi- scher Beteiligungen im Stammhaus von sys- temrelevanten Banken)

Erläuternder Bericht zur Eröffnung des Vernehmlassungsverfahrens

Übersicht

Der Bundesrat und die Parlamentarische Untersuchungskommission «Ge- schäftsführung der Behörden – CS-Notfusion» (PUK) haben die Credit-Suisse- Krise umfassend aufgearbeitet und im Rahmen des Berichts des Bundesrates zur Bankenstabilität vom 10. April 2024 und des Berichts der PUK vom 17. De- zember 2024 unter anderem mehrere Lücken des Too-Big-To-Fail-Dispositivs identifiziert. Dieses hat zum Ziel, die Risiken, die von systemrelevanten Banken für die Stabilität des schweizerischen Finanzsystems ausgehen, zu vermindern, die Fortführung volkswirtschaftlich wichtiger Funktionen zu gewährleisten und staatliche Beihilfen zu vermeiden. Die nach aktuellem Recht und bisheriger Handhabe nur teilweise Eigenmittelunterlegung von Beteiligungen an ausländi- schen Tochtergesellschaften systemrelevanter Banken stellt eine wesentliche solche Lücke dar. Der Bundesrat hat daher am 6. Juni 2025 einen entsprechen- den Eckwert verabschiedet: Systemrelevante Banken sollen den Buchwert von Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften im Schweizer Stamm- haus künftig vollständig vom harten Kernkapital abziehen. Er hat dabei das EFD beauftragt, bis spätestens Ende Oktober 2025 eine Vernehmlassungsvorlage auf Gesetzesstufe zur Umsetzung dieses Eckwerts zu erarbeiten. Vorliegend werden Vorschläge zu Änderungen des Bankengesetzes und der Eigenmittelverordnung in Bezug auf die Eigenmittelunterlegung von Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften systemrelevanter Banken unterbreitet.

Ausgangslage

Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften können im Stammhaus von systemrelevanten Banken derzeit zu einem grossen Teil durch Fremdkapital finanziert werden. Gemäss geltenden Vorschriften muss eine solche Beteiligungen nur zu rund 45 Prozent mit hartem Kernkapital unterlegt werden. Fällt ein Verlust auf dem Buchwert der Beteiligung an, so führt jeder US-Dollar (USD) an Verlust auf den Bewertungen ausländischer Tochtergesellschaften zu einem Rückgang von 1 USD des harten Kernkapitals des Stammhauses. Da das Stammhaus für dieses Risiko lediglich rund 0,45 USD hartes Kernkapital reserviert hat, müssen 0,55 USD des harten Kernkapitals herangezogen werden, welches für die Risikoabdeckung des eigenen operativen Geschäfts des Stammhauses vorgesehen ist. Diese stehen in einem solchen Fall im Stammhaus nicht mehr für ihren ursprünglichen Zweck zur Verfügung. Da nur hartes Kernkapital Verluste direkt absorbiert, setzen Wertverluste auf Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften die harte Kernkapitalquote (CET1-Quote) des Stammhauses unter Druck. In der Krise der Credit Suisse konnten deshalb wichtige Massnahmen zur Krisenbewältigung – wie ein Verkauf ausländischer Geschäftsfelder – nicht umgesetzt werden, da das Schweizer Stammhaus in der Folge die Eigenmittelanforderungen nicht mehr erfüllt hätte.

Ziel der Vorlage ist, dass sich eine Korrektur der Buchwerte ausländischer Tochterge- sellschaften im ordentlichen Geschäftsgang nicht mehr auf die regulatorische Kapital- ausstattung des in der Schweiz angesiedelten Stammhauses systemrelevanter Banken auswirkt. Dies stärkt die eigenverantwortliche strategische Handlungsfähigkeit und die Resilienz von systemrelevanten Banken gegenüber Wertverlusten von Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften in der Stabilisierungsphase einer Krise. Die Vorlage sieht dafür vor, dass systemrelevante Banken den Buchwert ihrer Beteiligun- gen an ausländischen Tochtergesellschaften im Schweizer Stammhaus künftig voll- ständig vom harten Kernkapital abziehen müssen, was einer vollständigen Unterlegung dieser Beteiligungen mit hartem Kernkapital entspricht. Dadurch gleichen sich die Ka- pitalquoten im Inland den deutlich höheren Kapitalquoten im Ausland an. Mit dieser Massnahme unterbreitet der Bundesrat auch einen Vorschlag zur Umsetzung der Emp- fehlung Nr. 4 des Berichts der PUK.

Erläuternder Bericht

1 Ausgangslage

1.1 Einordnung der Vorlage in das Too-big-to-fail-Regulierungspaket

Im Nachgang zur Krise der Credit Suisse im März 2023 hat der Bundesrat am 10. April 2024 einen Bericht zur Bankenstabilität1 verabschiedet und darin ein Massnahmenpaket bestehend aus Gesetzes- und Verordnungsänderungen zur Weiterentwicklung des «Too-Big-To-Fail»- (TBTF)-Dispositivs vorgeschlagen. Die eingesetzte Parlamentarische Untersuchungskommis- sion «Geschäftsführung der Behörden – CS-Notfusion» (PUK) hat zudem in ihrem Bericht vom 20. Dezember 2024 weitere Empfehlungen ausgesprochen und Vorstösse eingereicht.2 In sei- nen Eckwerten für die Ausarbeitung einer Gesetzesvorlage vom 6. Juni 2025 präsentierte der Bundesrat ein Gesamtpaket auf Basis dieser beiden Berichte und weiterer überwiesener par- lamentarischer Vorstösse.3 Dieses Gesamtpaket dient der möglichst weitreichenden Erfüllung der Ziele des TBTF-Dispositivs (gemäss Artikel 7 Absatz 2 BankG): Das Gesamtpaket soll (1) Risiken für die Stabilität des schweizerischen Finanzsystems vermindern, (2) die Fortführung volkswirtschaftlich wichtiger Funktionen gewährleisten und (3) staatliche Beihilfen vermeiden. Dementsprechend sollen Risiken für die Volkswirtschaft und die Steuerzahlenden begrenzt werden. Der Bundesrat strebt mit dem Massnahmenpaket eine Stärkung und Weiterentwick- lung des TBTF-Dispositivs in drei Stossrichtungen an:

• Erstens muss das Dispositiv im Bereich der Prävention gestärkt werden, um die Wahr- scheinlichkeit einer Bankenkrise weiter zu senken. Anforderungen an systemrelevante Banken (Systemically Important Banks, SIBs) und – wo eine Eingrenzung nicht zweck- mässig ist – ebenfalls an weitere Finanzinstitute sollen daher gezielt verschärft und de- ren Durchsetzung verbessert werden.

• Zweitens muss das Liquiditätsdispositiv weiter gestärkt werden. Der Fall Credit Suisse hat die Wichtigkeit der Liquiditätsversorgung im Krisenfall unterstrichen. Es ha- ben sich Liquiditätsabflüsse in bisher unbekanntem Ausmass und in noch nie gesehe- ner Geschwindigkeit gezeigt. Diesem Umstand ist in der Regulierung Rechnung zu tra- gen.

• Drittens ist das Instrumentarium für den Krisenfall zu erweitern. Dies beinhaltet Mas- snahmen zur Verbesserung der Abwicklungsfähigkeit und der Zusammenarbeit der Be- hörden.

In allen drei Stossrichtungen existieren Kernmassnahmen, die besonders stark zur dargelegten Zielerreichung beitragen. Die Kernmassnahmen sind in Abbildung 1 dargestellt. Die Mass- nahme zur Eigenmittelunterlegung von Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften

Bundesrat, Bericht des Bundesrates zur Bankenstabilität, 10. April 2024, abrufbar unter: BBl 2024 1023 - Bericht des Bundesrates zur Banken- stabilität. PUK, Bericht der Parlamentarischen Untersuchungskommission, 17. Dezember 2024, S. 618ff, abrufbar unter: BBl 2025 515 - Die Geschäftsfüh- rung der Bundesbe... | Fedlex. Eckwerte des Bundesrates zur Änderung des Bankengesetzes, 6. Juni 2025, abrufbar unter: Eckwerte des Bundesrates zur Änderung des Ban- kengesetzes.

(Massnahme 15 des Berichts des Bundesrates zur Bankenstabilität) ist nach Auffassung des Bundesrats eine solche Kernmassnahme.

Abbildung 1: Massnahmenpaket zu TBTF-Dispositiv, Kernmassnahmen und weitere Massnahmen

Quelle: SIF.

Ein Grossteil des Massnahmenpakets zur Stärkung des TBTF-Dispositivs, darunter alle Kern- massnahmen, wird auf Gesetzesstufe umgesetzt.4 Die Botschaft zur Einführung eines Public Liquidity Backstops (PLB) hat der Bundesrat bereits verabschiedet.5

Mit der vorliegenden Vorlage soll die Eigenmittelunterlegung von Beteiligungen an ausländi- schen Tochtergesellschaften im Stammhaus von systemrelevanten Banken (Massnahme 15 des Berichts des Bundesrates zur Bankenstabilität) auf Gesetzesstufe umgesetzt werden. Die Umsetzung folgt den Eckwerten des Bundesrates vom 6. Juni 2025. Diese Massnahme ergänzt

Eckwerte des Bundesrates zur Änderung des Bankengesetzes, 6. Juni 2025, abrufbar unter: Eckwerte des Bundesrates zur Änderung des Ban- kengesetzes.

5 BBl 2023 1238

Massnahmen im Bereich der Eigenmittel, die vom Bundesrat am 6. Juni 2025 auf Verordnungs- stufe bereits in die Vernehmlassung geschickt wurden.6 Die Eigenmittelunterlegung von Betei- ligungen an ausländischen Tochtergesellschaften im Stammhaus von systemrelevanten Ban- ken hat eine hohe Bedeutung für die Finanzstabilität und die Volkswirtschaft (vgl. 1.3.1). Eine Regelung auf Gesetzesstufe trägt dieser Bedeutung Rechnung. Die Massnahme soll möglichst zeitnah umgesetzt und den restlichen Massnahmen auf Gesetzesstufe zeitlich vorgezogen werden. Der Bundesrat wird die Vernehmlassung zu den restlichen Massnahmen zur Stärkung des TBTF-Dispositivs voraussichtlich im ersten Halbjahr 2026 eröffnen.

Die vorliegende Vorlage wurde in Zusammenarbeit mit der Schweizerischen Nationalbank (SNB) und der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht (FINMA) erarbeitet.

1.2 Relevanz der Eigenmittelunterlegung von ausländischen Beteiligungen

1.2.1 Bedeutung des Auslandmarkts für Schweizer Grossbanken

Die Schweiz bietet Banken einen beschränkten Heimmarkt. Folglich ist ab einer gewissen Grösse und für gewisse Geschäftsbereiche für Schweizer Banken der Auslandmarkt und damit die Tätigkeit ausländischer Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen zentral. Gemäss Artikel 124a der Eigenmittelverordnung vom 1. Juni 2012 (ERV7) gelten Banken, die vom Fi- nancial Stability Board (FSB) als global systemrelevante Banken (Global Systemically Im- portant Banks, G-SIBs) bezeichnet werden, als international tätige systemrelevante Banken.8 Bereits vor der globalen Finanzkrise 2007/08 verfolgten die Schweizer Grossbanken ihre Wachstumsziele international, indem sie wiederholt ausländische Banken übernahmen und als Tochtergesellschaften in ihre Konzernstruktur integrierten.9,10 Diese Akquisitionen ermöglich- ten ihnen den Eintritt in neue Märkte sowie eine rasche internationale Expansion. Dies trug wesentlich dazu bei, dass die Schweiz heute die einzige Jurisdiktion ist, die eine G-SIB behei- matet, deren konsolidierte Bilanzsumme das Bruttoinlandprodukt (BIP) der Jurisdiktion deutlich übertrifft (167 Prozent des BIP, vgl. Abbildung 2). Zudem befindet sich ein grosser Teil der Aktiven der UBS als verbleibende Schweizer G-SIB im Ausland,11 wodurch sich wesentliche Risiken in ausländischen Rechtseinheiten materialisieren können. In Bezug auf die Bedeutung des Auslandmarkts stellt die Schweiz somit im Vergleich zu andern G-SIB Jurisdiktionen einen Sonderfall dar (vgl. Abbildung 2). Diese besondere Ausgangslage unterstreicht auch die PUK,

Im Rahmen der Credit-Suisse-Krise wurde ersichtlich, dass die Werthaltigkeit gewisser Aktiven im Krisenfall mit ordentlicher Weiterführung der Bank (dem sogenannten Going Concern) nicht gegeben ist oder seitens Bank ein zu grosser Ermessensspielraum besteht. Daher beabsichtigt der Bundesrat aktivierte Software sowie latente Steueransprüche aufgrund von zeitlichen Differenzen künftig vollständig vom harten Kernkapital abzuziehen. Zudem soll der Ermessensspielraum in Bezug auf die vorsichtige Bewertung von Positionen ohne tatsächliche Marktpreise oder beobachtbare Bewertungsgrundlage begrenzt werden. Ebenfalls schlägt der Bundesrat mit der Verordnungsvorlage Massnahmen zur Stärkung der verlusttragenden Funktion von AT1-Kapitalinstrumenten im Going Concern vor. 7 SR 952.03. Vereinfachend werden der internationale Begriff «G-SIB» sowie der Begriff «international tätige systemrelevante Bank» nach Schweizer Recht- setzung als Synonyme verwendet. Ein Beispiel für eine grosse Akquisition war etwa der Kauf des US-Brokerhauses Donaldson Lufkin & Jenrette (DLJ) durch die Credit Suisse Group (CSG) für 11,5 Milliarden USD. Swissinfo.ch vom 30. August 2000, Credit Suisse Group übernimmt US-Investmentbank DLJ, abrufbar unter: swissinfo.ch. Auch die Zürcher Kantonalbank (ZKB) und Raiffeisen verfügen über Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften. Da diese jedoch klein sind, löst die Neuregelung bei ihnen keinen zusätzlichen Kapitalbedarf aus. Entsprechend betrifft die Neuregelung aktuell faktisch nur die UBS. «Ende 2022 hielt die UBS rund 60 Prozent ihrer gesamten Forderungen gegenüber Gegenparteien im Ausland». SNB, Bericht zur Finanzstabilität 2024, S. 23, abrufbar unter: Bericht zur Finanzstabilität 2024. 8/52

die festhält, «dass die blosse Erfüllung der internationalen Standards nicht genügt, um die Ri- siken allfälliger Krisen der verbleibenden G-SIB für die Schweizer Steuerzahlerinnen und Steu- erzahler angemessen zu kontrollieren», und daraus ihre Empfehlung Nr. 1 ableitet.12

Abbildung 2: Grösse einzelner Banken im Verhältnis zum BIP, nach Jurisdiktion1

Quelle: SNB, Bericht zur Finanzstabilität 2025.

1.2.2 Geltungsbereich der Vorlage

Ausländische Tochtergesellschaften von Schweizer Banken, die Finanzdienstleistungen anbie- ten, werden als selbstständige Finanzinstitute durch ausländische Finanzmarktbehörden be- aufsichtigt und müssen die Eigenmittelanforderungen der jeweiligen Jurisdiktion einhalten. Diese Anforderungen werden von den entsprechenden ausländischen Behörden festgelegt und überwacht und sind naturgemäss nicht Gegenstand der Vorlage. Die Beteiligungen an diesen Tochtergesellschaften (z. B. deren Aktien) werden von einer Schweizer Bank – vom sogenannten Stammhaus – gehalten. Die Schweizer Regulierung regelt, mit wie viel Eigenmit- teln das Schweizer Stammhaus solche Beteiligungen an Tochtergesellschaften zu unterlegen hat. In der Vorlage geht es daher um die Eigenmittelanforderungen des Schweizer Stammhau- ses. Die Eigenmittelanforderung an die Gruppe als Einheit ist von der Vorlage nicht direkt be- troffen. Soweit die Gruppe aufgrund der Eigenmittelanforderungen an das Stammhaus mehr Eigenmittel vorhalten muss, als aufgrund der konsolidierten Eigenmittelanforderungen erfor- derlich wäre (vgl. 1.2.4), so ist jedoch indirekt auch die Gruppe von der Vorlage betroffen. Ab- bildung 3 zeigt, welche Einheiten einer Gruppenstruktur im Geltungsbereich der Vorlage sind und welche nicht.

PUK, Bericht der Parlamentarischen Untersuchungskommission, 17. Dezember 2024, S. 495, abrufbar unter: BBl 2025 515 - Die Geschäftsfüh- rung der Bundesbe... | Fedlex. «Empfehlung Nr. 1: Der Bundesrat wird aufgefordert, bei der zukünftigen Ausgestaltung der TBTF-Regulierung die internationalen Abhängigkeiten von SIBs sowie die vergleichsweise bedeutende Grösse der verbleibenden Schweizer G-SIB angemessen zu berücksichtigen. Den Interessen der Finanzstabilität und der Gesamtvolkswirtschaft sowie gemeinsamen Stellungnahmen der Organe, die für die Finanzstabilität verantwortlich sind, ist mehr Gewicht beizumessen. Die Kommission fordert den Bundesrat auch auf, in seinen Evaluationsbe- richten gemäss Artikel 52 BankG jeweils eine umfassende strategische Auseinandersetzung mit der Weiterentwicklung der TBTF-Regulierung vorzunehmen.»

Abbildung 3: Betroffene Einheiten innerhalb einer Gruppenstruktur

Quelle: SIF.

1.2.3 Bedeutung der Auslandbeteiligungen auf der Bilanz des Stammhauses

Das Stammhaus der UBS als verbleibender Schweizer G-SIB betreibt einerseits ihr eigenes Bankgeschäft und hält andererseits Beteiligungen an Tochtergesellschaften. Das bedeutet, dass sein Eigenkapital sowohl Verluste aus dem eigenen operativen Geschäft (in Abbildung 4 «übriges Geschäftsvolumen») als auch Wertverluste von Beteiligungen an Tochtergesellschaf- ten (in Abbildung 4 in braun) tragen können muss. Die heutige Eigenmittelunterlegung von Beteiligungen an Tochtergesellschaften führt dazu, dass Wertverluste auf diesen Beteiligungen die harte Kernkapitalquote (CET1-Quote13) des Stammhauses als Einzelinstitut belasten. In der Folge sind die Risiken aus dem eigenen operativen Geschäft des Stammhauses nicht aus- reichend mit Eigenkapital gedeckt. Abbildung 4 zeigt anhand einer vereinfachten Bilanz der UBS AG, dass die Beteiligungen – insbesondere jene an ausländischen Tochtergesellschaften – im Verhältnis zum Eigenkapital des Stammhauses gross sind. Die Credit-Suisse-Krise hat zudem verdeutlicht, dass Auslandsbeteiligungen Vermögenswerte mit sehr stark konzentrier- ten Risiken sein können, die in einer Krise binnen kurzer Frist substanziell an Wert verlieren und damit die Kapitalsituation des Stammhauses erheblich beeinträchtigen können.

Hartes Kernkapital im Verhältnis zu den risikogewichteten Aktiven.

Abbildung 4: Bedeutung der Auslandbeteiligungen im Verhältnis zum Eigenkapital der UBS AG

Quelle: UBS, Offenlegungsbericht 4. Quartal 2024.

1.2.4 Bisherige regulatorische Eigenmittelunterlegung von Beteiligungen

Die Eigenmittelunterlegung von Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften, wel- che für das Stammhaus aus einer Einzelinstitutssicht erforderlich ist, war bereits mehrmals Bestandteil regulatorischer Vorlagen.14 Ab 2013 verlangte Artikel 32 ERV15 bereits – wie in dieser Vorlage erneut vorgeschlagen – dass alle Banken auf Stufe Einzelinstitut Beteiligungen vollständig vom harten Kernkapital abziehen müssen, bis 2019 eine teilweise Eigenmittelunter- legung durch Risikogewichtung eingeführt wurde. Bereits damals war klar, dass nur der volle Abzug der Beteiligungen an Tochtergesellschaften vom harten Kernkapital gewährleistet, dass Verluste auf den Bewertungen von Tochtergesellschaften vollständig – ohne direkte Auswir- kungen auf die regulatorische Solvenz von Schweizer Stammhäusern – absorbiert werden kön- nen.

Die relativ hohe Eigenmittelausstattung der ausländischen Tochtergesellschaften und die Ei- genmittelanforderungen für konzerninterne Forderungen auf Stufe Einzelinstitut16 führen je-

Vgl. Bundesrat, Bericht des Bundesrates zur Bankenstabilität, 10. April 2024, Abschnitt. 7.2.3.1, abrufbar unter: BBl 2024 1023 - Bericht des Bundesrates zur Bankenstabilität. AS 2012 5441 Auf konsolidierter Stufe fallen konzerninterne Verflechtungen weg und müssen entsprechend nicht mit Eigenmitteln unterlegt werden. Dieser Effekt nimmt mit komplexeren Konzernstrukturen, höheren Anforderungen bei ausländischen Einheiten oder höheren Intragroup-Verflechtungen zu (vgl. Bundesrat, Bericht des Bundesrates zur Bankenstabilität, 10. April 2024, Abschnitt 7.3.2, S. 89, abrufbar unter: BBl 2024 1023 - Bericht des Bundesrates zur Bankenstabilität).

doch dazu, dass das Eigenkapital, das die Gruppe aufgrund der Anforderung an das Stamm- haus als Einzelinstitut halten muss, die Anforderung der konsolidierten Gruppe übersteigt. Die Gruppe muss daher letztlich mehr Kapital vorhalten, als aufgrund der konsolidierten Eigenmit- telanforderungen erforderlich wäre. Die Grösse der ausländischen Tochtergesellschaften der UBS führt im internationalen Vergleich zu höheren gruppeninternen Verflechtungen und damit zu einer potenziell höheren Eigenmittelausstattung auf Gruppenstufe als bei internationalen Mitbewerbern.17 Die G-SIBs brachten daher bereits 2011 in der Kommission für Wirtschaft und Abgaben des Ständerats (WAK-S) vor, dass die TBTF-Regulierung ohne Erleichterungen auf Gruppenstufe zu einer Eigenmittelanforderung von 26 Prozent der risikogewichteten Positio- nen im Fall der Credit Suisse und 23 Prozent im Fall der UBS führe.18

Daher wurde mit der Einführung der TBTF-Regulierung 201319 der Artikel 125 ERV geschaffen. Gemäss diesem hatte die FINMA unter gewissen Bedingungen Erleichterungen für das Stammhaus von Finanzgruppen zu gewähren. Der ebenfalls 2012 eingeführte vollständige Be- teiligungsabzug vom harten Kernkapital kam somit bei systemrelevanten Banken gar nie zum Tragen. Letztlich wurde der vollständige Beteiligungsabzug zusammen mit Artikel 125 ERV mit der Einführung einer Risikogewichtung von Beteiligungen 2019 abgeschafft. Die Risikogewich- tung von Beteiligungen entsprach konzeptionell der Praxis, wie die FINMA die Erleichterungen gemäss Artikel 125 ERV gegenüber den Grossbanken umsetzte. Die Neuregelung führte 2019 über höhere Risikogewichte für die Beteiligungen zu einem deutlichen Anstieg der Eigenmittel- anforderungen, jedoch weiterhin bei weitem nicht zu einer vollständigen Unterlegung von Be- teiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften mit Eigenmitteln.

1.2.5 Auswirkungen einer nur teilweisen Eigenmittelunterlegung

SIBs müssen ihre Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften gemäss den heuti- gen Eigenmittelvorschriften im Stammhaus basierend auf den anzuwendenden Risikogewich- ten lediglich zu rund 60 Prozent mit Going-Concern-Eigenmitteln (CET1 und AT1) unterlegen, der verbleibende Anteil kann durch Fremdkapital finanziert werden.20 Betrachtet man nur das harte Kernkapital (CET1), das im normalen Geschäftsgang Verluste absorbiert, liegt die Eigen- mittelunterlegung sogar nur bei etwa 45 Prozent des Beteiligungsbuchwertes. Das bedeutet, dass sich Korrekturen des Buchwerts von Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaf- ten zu rund 55 Prozent direkt auf die regulatorische Kapitalausstattung des in der Schweiz angesiedelten Stammhauses durchschlagen (vgl. Abbildung 5). Mit anderen Worten führt jeder USD an Verlust auf den Bewertungen ausländischer Tochtergesellschaften zu einem Rück- gang von je 1 USD des harten Kernkapitals des Stammhauses. Da beim Stammhaus aber je USD an Buchwert nur rund 0,45 USD hartes Kernkapital für dieses Risiko reserviert sind, wer- den 0,55 USD hartes Kernkapital vernichtet, welche für die Risikoabdeckung des eigenen ope- rativen Geschäfts (vgl. Abbildung 4, «übriges Geschäftsvolumen») des Stammhauses vorge- sehen waren und künftig dafür nicht mehr zur Verfügung stehen. Ein Verlust auf den Bewer- tungen ausländischer Tochtergesellschaften von beispielsweise 10 Milliarden USD führt somit im Schweizer Stammhaus zu einem Rückgang von rund 5,5 Milliarden USD an verfügbarem

Ein internationaler Vergleich ist bei Eigenmittelanforderungen schwierig, weil die Eigenmittelanforderungen an Stammhäuser anderer internatio- naler Bankkonzerne nicht offengelegt werden. Schöchli, «26 statt 19 Prozent?», NZZ-Artikel, 12. Mai 2011, abrufbar unter: 26 statt 19 Prozent? AS 2012 5441. Diese Grösse ergibt sich aus der Multiplikation des Risikogewichts für Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften (400 Prozent) mit der Eigenmittelanforderung in Prozent der RWA (bei systemrelevanten Banken: Sockelanforderung von 12,86 Prozent plus progressive Zu- schläge). Eine 60-Prozent-Unterlegung ergibt sich bei einer Eigenmittelanforderung von 15,75 Prozent der RWA.

hartem Kernkapital. Die nur teilweise Eigenmittelunterlegung von Beteiligungen an ausländi- schen Tochtergesellschaften bedeutet letztlich, dass Eigenkapital gleichzeitig die Risiken des eigenen Geschäfts des Stammhauses und der Tochtergesellschaft abdecken muss, was in der Folge zu einer Schwächung des Stammhauses führt.

Abbildung 5: Schwächung des Schweizer Stammhauses durch Bewertungsverluste

Quelle: SIF.

Die regulatorische Möglichkeit zur teilweisen Fremdfinanzierung der Beteiligungen an auslän- dischen Tochtergesellschaften bedeutet aber auch, dass das Eigenkapital der Tochtergesell- schaften zum Teil mit Fremdkapital finanziert sein kann.21 Eine Tochtergesellschaft kann in einem solchen Fall durch die teilweise Fremdfinanzierung mehr Eigenkapital ausweisen, als das Stammhaus tatsächlich für sie vorhalten muss – der übersteigende Anteil kann durch Fremdkapital finanziert werden. Die Tochtergesellschaft vergibt ihrerseits wiederum Kredite an Kunden und nutzt dafür zusätzliches Fremdkapital – insbesondere Kundengelder. Dadurch ent- steht die dem Bankgeschäft immanente Hebelwirkung (Leverage). Ein hoher Leverage birgt erhebliches Verlustpotenzial, da Verluste in erster Linie vom harten Kernkapital und nicht vom Fremdkapital getragen werden. Die Fremdfinanzierung der Beteiligung auf Ebene des Stamm- hauses führt dazu, dass in der Gesamtstruktur der Finanzgruppe gleich doppelt Fremdkapital zur Finanzierung des Geschäfts der Tochtergesellschaft eingesetzt wird – dieser Mechanismus wird als Double Leverage bezeichnet.

Er wirkt bei Verlusten stark krisenverstärkend und hat sich in der Vergangenheit insbesondere in der Credit-Suisse-Krise als gravierender Risikofaktor für die Stabilität von Finanzgruppen erwiesen. Der Double Leverage stellt primär für das Schweizer Stammhaus und nicht für die ausländische Tochtergesellschaft ein Risiko dar. Die Double Leverage-Problematik muss da- her von der Schweizer Regulierung adressiert werden und ist keine ausländische Angelegen- heit. Um die Doppelzählung von Eigenkapital zu vermeiden, empfiehlt daher das Financial Sta- bility Board (FSB) in seinen «Guiding Principles on the Internal Total Loss-absorbing Capacity

Der Wert einer Beteiligung in der Bilanz des Stammhauses entspricht grundsätzlich dem Kaufpreis (respektive der Investitionssumme) abzüglich allfälliger Wertkorrekturen. Bei der Festlegung des Kaufpreises spielen insbesondere die erwarteten, künftigen Gewinne eine wesentliche Rolle. Liegt der Kaufpreis höher als das Eigenkapital der Tochtergesellschaft, besteht Goodwill. Die Fremdfinanzierung von Beteiligungen bedeutet also in diesem Fall nicht nur, dass das Eigenkapital der Tochtergesellschaften fremdfinanziert sein kann, sondern auch, dass das Stammhaus imma- terielle oder auf zukünftigen Gewinnen basierende Vermögenswerte teilweise an ihr regulatorisches Eigenkapital anrechnen kann, was in der Bankenregulierung ansonsten nicht üblich ist.

of G-SIBs (‘Internal TLAC’)» vom 6. Juli 2017,22 internes TLAC von den anrechenbaren Eigen- mitteln abzuziehen.

Die nur teilweise Eigenmittelunterlegung von Beteiligungen an ausländischen Tochtergesell- schaften im Stammhaus kann dazu führen, dass für ein in der Tochtergesellschaft gebuchtes Aktivum im Stammhaus weniger Eigenkapital vorgehalten werden muss, als wenn das gleiche Aktivum direkt im Stammhaus verbucht wäre.23 Dies, obwohl beide Einheiten mit dem Aktivum grundsätzlich das gleiche Risiko in ihren Büchern hätten. Mit anderen Worten bedeutet dies, dass mit einer lediglich teilweisen Eigenmittelunterlegung von Beteiligungen die Risiken der ausländischen Tochtergesellschaft im Schweizer Stammhaus nicht adäquat mit Eigenmitteln abgedeckt werden. Auf diese Weise können regulatorische Fehlanreize entstehen, mit Hilfe von ausländischen Tochtergesellschaften zu wachsen und Geschäftsfelder in Tochtergesell- schaften zu verschieben. Beteiligungen können dadurch sogar grösser werden als das ge- samte Eigenkapital des Stammhauses (vgl. Abbildung 4 für die Situation bei der UBS).

1.2.6 Relevanz in der Credit-Suisse-Krise

In der Krise der Credit Suisse war die nur teilweise Eigenmittelunterlegung von Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften auf Stufe des Stammhauses ein zentraler Schwach- punkt. Dieser Schwachpunkt schränkte den strategischen Handlungsspielraum der Credit Suisse in der Stabilisierungsphase24 (vgl. Abbildung 9) stark ein. Die Credit-Suisse-Krise zeigte exemplarisch auf, dass Beteiligungen auch ausserhalb einer systemweiten Krise sehr schnell an Wert verlieren können. Im Zuge der strategischen Neuausrichtung im Sommer 2022 muss- ten verschiedene Geschäftsfelder der ausländischen Tochtergesellschaften neu bewertet wer- den. Der zu erwartende Erlös eines Verkaufs dieser Geschäftsfelder lag bereits im September 2022 deutlich unter der ursprünglichen Schätzung der Bewertungsmodelle der Bank und in der Folge wurde eine substanzielle Wertkorrektur der Beteiligung des Stammhauses an der ame- rikanischen Tochtergesellschaft (US-amerikanischen Intermediate Holding Company, US IHC) erforderlich. Die Wertberichtigungen auf Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaf- ten betrugen zwischen dem dritten Quartal 2021 und dem dritten Quartal 2022 60 Prozent des ursprünglichen Buchwertes und haben die Kapitalsituation des Stammhauses immer weiter geschwächt (vgl. Abbildung 6). So sank die CET1-Quote der Credit Suisse AG (Stammhaus) innerhalb eines Jahres von 13,4 Prozent im dritten Quartal 2021 auf 9,7 Prozent im dritten Quartal 2022. Die Kapitalerosion mündete schliesslich in einen Teufelskreis, der wünschens- werte Restrukturierungsmassnahmen der Bank behinderte.

FSB, Guiding Principles on the Internal Total Loss-absorbing Capacity of G-SIBs (‘Internal TLAC’), 6. Juli 2017, abrufbar unter: https://www.fsb.org/uploads/P060717-1.pdf. Dies ergibt sich aus dem Umstand, dass in diesem Fall ein Teil des Eigenkapitals der Tochtergesellschaft durch Fremdkapital refinanziert werden kann. Vorbehalten sind strengere regulatorische Anforderungen in den Jurisdiktionen der ausländischen Tochtergesellschaften. Aber auch in diesem Fall kann die Bank durch Anwendung von Double Leverage die Auswirkung eines höheren Kapitalbedarfs im Ausland zu Lasten der Risikosubstanz des Stammhauses abschwächen. Obwohl gewisse Indikatoren des Stabilisierungsplans überschritten wurden, gemäss derer sich die Credit Suisse in der Stabilisierungsphase befunden hätte, hat sich die Geschäftsleitung der Credit Suisse gegen die Aktivierung des Stabilisierungsplans entschieden (vgl. Bundesrat, Bericht des Bundesrates zur Bankenstabilität, 10. April 2024, S. 177, abrufbar unter: BBl 2024 1023 - Bericht des Bundesrates zur Bankenstabi- lität). Somit befand sich die Credit Suisse nie offiziell in der Stabilisierungsphase. Im Weiteren wird jedoch trotz dieses Entscheids der Geschäfts- leitung der Credit Suisse von Problemen in der Stabilisierungsphase gesprochen.

Abbildung 6: Abwertung der Beteiligungen des CS-Stammhauses in der Krise

Quelle: SNB, Bericht zur Finanzstabilität 2024, S. 35.

Eine vollständige Veräusserung dieser Geschäftsfelder hätte gemäss Schätzungen der Credit Suisse zu einer noch höheren Wertberichtigung auf dem Beteiligungsbuchwert geführt, so dass die CET1-Quote des Stammhauses noch weiter25 unter die regulatorischen Anforderungen und die Markterwartungen gefallen wäre. Zur Vermeidung negativer Marktreaktionen aufgrund der- artig tiefer CET1-Quoten sah die Bank von einem vollständigen Verkauf der entsprechenden Geschäftsfelder ab und veräusserte nur Teile davon.26 Die nur teilweise Eigenmittelunterlegung von Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften führte also dazu, dass Massnah- men, die für die Stabilisierung wünschenswert gewesen wären und in einer Krise allenfalls ver- trauensfördernd gewirkt hätten, wegen deren Auswirkungen auf die Kapitalquoten des Stamm- hauses und den erwarteten Marktreaktionen nicht umgesetzt wurden. Eine angemessene Ka- pitalisierung des Stammhauses wäre aufgrund der Bewertungsverluste nicht mehr gegeben und die Risiken aus dem eigenen operativen Geschäft des Stammhauses wären nicht mehr ausreichend gedeckt gewesen. Demgegenüber hätte die Credit Suisse bei einem vollständigen Abzug der ausländischen Tochtergesellschaften vom harten Kernkapital bereits früher sub- stanziell mehr Eigenmittel halten müssen. Die Credit Suisse wäre dadurch in der Lage gewe- sen, diese Einheiten zu veräussern, ohne dass sich die regulatorischen Kapitalquoten des Stammhauses verschlechtert hätten. Im Gegenteil hätte ein etwaiger Verkauf zur Verbesse- rung der Situation beitragen können.

Vor der Kapitalerhöhung im 4. Quartal 2022 erfüllte das Stammhauses der Credit Suisse die Anforderungen ans harte Kernkapital temporär nicht mehr. Auch ohne regulatorischen Filter und ohne Phase-in der Risikogewichtung für Beteiligungen hätten im Zuge der strategischen Neuausrichtung im Sommer 2022 die entsprechenden Geschäftsfelder der ausländischen Tochtergesellschaften neu bewertet werden müssen. Die Credit Suisse hätte in diesem Szenario zwar mehr Eigenmittel für Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften vorhalten müssen. Dennoch wäre die CET1-Quote des Stammhauses bei einer vollständigen Veräusserung dieser Geschäftsfelder deutlich gefallen. Die nur teilweise Eigenmittelun- terlegung von Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften hätte also auch in diesem Szenario dazu geführt, dass Massnahmen, die für die Stabilisierung wünschenswert gewesen wären, die Kapitalquoten des Stammhauses stark reduziert hätten.

1.3 Handlungsbedarf und Ziele

Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften müssen seit der Einführung der TBTF- Regulierung trotz des Schweizer Sonderfalls mit einem verhältnismässig kleinen Heimmarkt und einer hohen Relevanz dieser Beteiligungen im Stammhaus nur teilweise mit Eigenmitteln unterlegt werden. Die Credit-Suisse-Krise hat jedoch gezeigt, dass in Krisenzeiten (in der Sta- bilisierungsphase, vgl. Abbildung 9) oder bei schwierigen Marktverhältnissen das Stammhaus zur relevanten Rechtseinheit wird. Die Stabilität und damit die ausreichende Kapitalisierung dieser in der Schweiz angesiedelten Einheit ist eine entscheidende Voraussetzung, um in einer Krise wirksame Stabilisierungsmassnahmen ergreifen zu können.

1.3.1 Relevanz in weiteren Krisenszenarien

Auch andere Szenarien als dasjenige der Credit Suisse können zu Verlusten auf Bewertungen ausländischer Tochtergesellschaften führen und bei einer nur teilweisen Eigenmittelunterle- gung die regulatorische Kapitalausstattung des Schweizer Stammhauses schwächen. Fände die Subprime-Krise27 von 2007 in der heutigen Struktur der UBS statt und wären die illiquiden Vermögenswerte in einer ausländischen Tochtergesellschaft verbucht, so hätten die Verluste28 heute massive Auswirkungen auf die Kapitalisierung des Stammhauses. Viele denkbare Sze- narien einer künftigen bankspezifischen oder systemischen Krise würden sich auf die Bewer- tung ausländischer Tochtergesellschaften auswirken. Die Bewertungsverluste auf den auslän- dischen Tochtergesellschaften würden bei einer nur teilweisen Eigenmittelunterlegung die re- gulatorische Kapitalausstattung des Stammhauses schwächen, selbst wenn dessen operatives Geschäft nicht von der Krise betroffen wäre.

Abbildung 7 zeigt auf Basis des vierten Quartalsabschlusses 2024 der UBS AG und des von der UBS kommunizierten Zielbilds29, wie viel Eigenkapital bei verschiedenen hypothetischen Wertverlustszenarien auf ausländischen Tochtergesellschaften des Schweizer Stammhauses (UBS AG) noch zur Deckung für Risiken des eigenen operativen Geschäfts zur Verfügung stünde. Mit der heutigen Eigenmittelunterlegung der ausländischen Tochtergesellschaften würde die CET1-Quote des Stammhauses in diesen Szenarien – und nicht nur bei einem vollen Wertverlust – unter die voraussichtlich anstehende regulatorische CET1-Anforderung30 von 11,3 Prozent sinken. Dies könnte in einer Krise Massnahmen zur Krisenbewältigung verhin- dern. Falls der – zusätzlich zu den Eigenmittelanforderungen gehaltene – Management-Puf- fer31 beispielsweise aufgrund eigener operativer Verluste bereits gesunken wäre, was insbe-

Die Subprime-Krise war eine Finanzkrise ab 2007, ausgelöst durch massenhafte Zahlungsausfälle riskanter US-Hypothekenkredite (Subprime Loans), die weltweit Banken und Finanzmärkte erschütterte. Die UBS hat in der Finanzkrise im laufenden Betrieb und mit massiver staatlicher Unterstützung Verluste von etwa 40 Milliarden CHF erlitten. Ohne staatliche Rettung wären die Verluste in einer Sanierung oder Konkursliquidation wohl noch viel höher ausgefallen. Die UBS hat am Earnings Call vom 4. Februar 2025 angekündigt, ihre UK-Tochter zu schliessen und deren Kapital zu repatriieren. Gleichzeitig hat sie angekündigt, «in absehbarer Zukunft» durch Ausschüttungen die CET1-Quote des Stammhauses von 13,5 Prozent per 4. Quartal 2024 auf bis zu 12,5 Prozent zu senken. Abrufbar unter: Transkript des Earning Calls der UBS vom 4. Februar 2025. Es handelt sich um die geschätzte Anforderung im aktuellen Regime, welche die UBS aufgrund ihrer Grösse und ihres Marktanteils bis spätestens Ende 2030 voraussichtlich einhalten muss. Ein Management-Puffer ist ein freiwillig gehaltener zusätzlicher Eigenmittelpuffer von Banken über die regulatorisch vorgeschriebenen Eigenmit- telanforderungen hinaus, um Spielraum für unerwartete Verluste oder Schwankungen zu behalten und stets über den regulatorischen Anforde- rungen zu bleiben.

sondere in einer systemischen Krise zu erwarten wäre, sind die Auswirkungen solcher Wert- verluste auf die CET1-Quote gar ausgeprägter. Mit einem vollständigen Abzug der ausländi- schen Tochtergesellschaften vom harten Kernkapital (Beteiligungsabzug) bliebe die CET1- Quote hingegen nach einem Wertverlust ausländischer Tochtergesellschaften unverändert beim Ausgangswert von beispielsweise 12,5 Prozent (vgl. rote Markierung, Abbildung 7).

Abbildung 7: Auswirkungen verschiedener Wertverlustszenarien auf ausländischen Tochtergesellschaften

Quelle: Berechnungen EFD, basierend auf UBS Offenlegungsbericht 4. Quartal 2024, S. 109.

Zudem ist denkbar, dass in einer isolierten Solvenzkrise einer Tochtergesellschaft das Stamm- haus – um beispielsweise die Konkursliquidation dieser Tochtergesellschaft zu verhindern – dieser Tochtergesellschaft zu Hilfe käme, indem es dieser weiteres Kapital zur Verlusttragung zur Verfügung stellen würde. In einem solchen Fall könnten die Verluste aus einer Tochterge- sellschaft für das Stammhaus sogar höher ausfallen als der ursprüngliche Beteiligungswert

Mit der gemäss heutigen Regulierung per Ende 2028 geltenden Risikogewichtung von 400 Prozent.

(vgl. linker Balken in Abbildung 7).33 Sollte die UBS ihre Auslandsbeteiligungen weiter aus- bauen, würden sich die Buchwerte dieser Beteiligungen und deren Relevanz für das Stamm- haus gar noch erhöhen.

Für die Gläubiger und Kunden des Schweizer Stammhauses und für allfällige Risiken der Schweizer Steuerzahlenden34 ist nicht nur die Kapitalisierung der Gruppe, sondern vor allem auch die Verteilung des Eigenkapitals innerhalb der UBS-Gruppe relevant. Aktuell weist die UBS im Ausland deutlich höhere Kapitalquoten als im Inland aus. Diese Feststellung trifft so- wohl für die risikogewichteten als auch für die ungewichteten Kapitalquoten zu. Da es bei der Risikogewichtung der Bilanzpositionen zwischen den Jurisdiktionen gewisse Unterschiede gibt, zeigt Abbildung 835 die ungewichtete Kapitalquote (Leverage Ratio). Ursachen für eine solche ungleiche Kapitalverteilung können höhere Anforderungen ausländischer Regulatoren oder hö- here freiwillige Puffer seitens der betroffenen Bank im Ausland sein. In einer Krise befände sich folglich mehr Eigenkapital im Verhältnis zu den jeweiligen Geschäftsvolumen im Ausland als im Inland. Ausländische Behörden könnten daher die Kunden und Gläubiger der ausländischen Tochtergesellschaften mittels Ringfencing36 zulasten jener des Schweizer Stammhauses bes- ser schützen. Mit dem vorgeschlagenen vollständigen Abzug der Beteiligungen an ausländi- schen Tochtergesellschaften vom harten Kernkapital des Schweizer Stammhauses werden künftig auch die in- und ausländischen Gläubiger und Kunden des Stammhauses durch eine höhere Kapitalisierung noch besser vor Verlusten geschützt (vgl. rote Markierung, Abbildung 8), indem deren Eigenkapital auch wirklich zur Abdeckung von Risiken des Schweizer Stamm- hauses dient.

Beispiel zur Veranschaulichung: Eine ausländische Tochtergesellschaft hat ein Eigenkapital von 5 Milliarden USD und ist mit einem Wert von 5 Milliarden USD in den Büchern des Stammhauses verbucht. Angenommen, die entsprechende Tochtergesellschaft muss eine einmalige Busse von 8 Milliarden USD bezahlen, so kann sie diese nicht ohne Hilfe des Stammhauses tragen. Um die Insolvenz der Tochtergesellschaft abzu- wenden, finanziert das Stammhaus diese Busse durch einen Kapitaleinschuss von 8 Milliarden USD in die Tochtergesellschaft. Dadurch kann das Geschäft der Tochtergesellschaft auch nach der Bussenzahlung weitergeführt werden und die Tochtergesellschaft ist unverändert mit einen Beteiligungswert von 5 Milliarden USD in den Büchern des Stammhauses verbucht. Die Verluste, die dem Stammhaus aus einer Tochtergesell- schaft entstehen können, sind daher nicht auf maximal 100 Prozent des Beteiligungswerts begrenzt, sondern können durchaus auch im laufenden Betrieb (also im Going Concern) höher ausfallen. Restrisiken für Steuerzahlende können namentlich in einer Krise bzw. einer Sanierung einer systemrelevanten Bank entstehen, wenn staatlich gesicherte Liquiditätshilfen gewährt werden. Beim Vergleich ist zu beachten, dass beispielsweise die amerikanische Tochtergesellschaft Dividendenrückstellungen als hartes Kernkapital anrechnen kann, während diese in der Schweiz vom harten Kernkapital abgezogen werden müssen. Das Bild würde sich aber auch bei Anrech- nung der Dividendenrückstellungen nicht wesentlich ändern. Ringfencing tritt auf, wenn ausländische Aufsichtsbehörden (z. B. mangels Vertrauens in die Stabilität der Bank) höhere regulatorische Anforde- rungen für in ihrem Land domizilierte Rechtseinheiten einer G-SIB anordnen oder die Übertragbarkeit von Kapital und Liquidität einschränken.

Abbildung 8: Aktuelle Verteilung der Eigenmittel zur Deckung des eigenen Geschäfts innerhalb der UBS Group AG37

Quelle: Berechnungen EFD, basierend auf UBS Offenlegungsbericht 4. Quartal 2024.

Die Erkenntnisse aus der Credit-Suisse-Krise, die von der PUK geforderte höhere Gewichtung der Stabilität im Vergleich zur Wettbewerbsfähigkeit, die akzentuierte Relevanz der ausländi- schen Tochtergesellschaften sowie die Wachstumspläne der UBS im Ausland machen nun- mehr eine Neubeurteilung der Eigenmittelunterlegung von Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften erforderlich.

1.3.2 Ziel der Vorlage

Ziel der Vorlage ist es, dass allfällige Verluste auf Bewertungen ausländischer Tochtergesell- schaften keine direkten Auswirkungen auf die regulatorische Kapitalausstattung des in der Schweiz angesiedelten Stammhauses und damit keine krisenverstärkende Wirkung mehr ha- ben. Dadurch wird die Stabilität des Stammhauses und damit der gesamten Bankengruppe gestärkt. Ebenfalls werden die Risiken für die Gläubiger des Schweizer Stammhauses sowie für die Schweizer Steuerzahlenden reduziert. Beteiligungen an ausländischen Tochtergesell- schaften, die für die Bankgruppe zu hohe Risiken bergen, ungenügend profitabel sind oder keinen strategischen Nutzen mehr haben, können ohne negative Kapitalfolgen für das Stamm- haus veräussert werden. Dies erhöht während der Stabilisierungsphase den eigenverantwort- lichen strategischen Handlungsspielraum von SIBs. Gleichzeitig werden Anreize geschaffen, regulatorisch nicht erforderliche Eigenmittel in ausländischen Tochtergesellschaften ins Stammhaus zurückzuführen, was die Kapitalausstattung dieser zentralen Schweizer Einheit stärkt. Weiter werden auch Anreize geschaffen, das Kapital innerhalb der Gruppe gleichmäs-

Die heutige teilweise Eigenmittelunterlegung ausländischer Tochtergesellschaften führt dazu, dass die ausgewiesene CET1-Leverage Ratio des Stammhauses (8,3 Prozent per Ende 2024) dessen Widerstandskraft für Risiken aus dem eigenen Geschäft stark überschätzt. Damit die Le- verage Ratio auch für das Stammhaus aussagekräftig wird, müssen Beteiligungen vom Kapital abgezogen werden. Bei einem Abzug der Betei- ligungen an ausländischen Tochtergesellschaften sinkt die CET1-Leverage Ratio des Stammhauses auf 2,9 Prozent.

siger zu verteilen, gruppeninterne Verflechtungen abzubauen und Konzernstrukturen zu ver- einfachen, was die Erfolgswahrscheinlichkeit einer Sanierung zusätzlich erhöht. Nicht zuletzt werden regulatorische Anreize für ein kreditfinanziertes Wachstum in ausländischen Tochter- gesellschaften reduziert. Ein solches Wachstum soll weiterhin möglich sein, jedoch soll das Eigenkapital ausländischer Tochtergesellschaften künftig in jedem Fall vollumfänglich eigen-, statt teilweise fremdfinanziert werden.

1.4 Geprüfte Alternativen und gewählte Lösung

Der vollständige Abzug der Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften vom harten Kernkapital des Schweizer Stammhauses wird als eine zentrale, präventive Massnahme zur Stärkung und Weiterentwicklung des TBTF-Dispositivs betrachtet (siehe für gewählte Lösung Kapitel 3). Im Weiteren wird einerseits aufgezeigt, welche möglichen Ausgestaltungen der vor- geschlagenen Massnahme im Rahmen ihrer Ausarbeitung geprüft und aus welchen Gründen verworfen wurden (1.4.1 – 1.4.3). Andererseits wird dargelegt, welche alternativen, strengeren Massnahmen zur Stärkung der Eigenkapitalausstattung von systemrelevanten Banken im Ver- gleich zur vorgeschlagenen Regelung geprüft und bereits im Bericht zur Bankenstabilität vom Bundesrat verworfen wurden (1.4.4). Grundlegende Einschränkungen hinsichtlich der Grup- penstruktur (z. B. flachen Organisationsstruktur, Clean Holding, Trennbankensystem, Grössen- beschränkung) hat der Bundesrat bereits im Bericht zur Bankenstabilität vom 10. April 2024 geprüft und verworfen, weil die vorgeschlagene Massnahme einen weniger starken Eingriff zur Zielerreichung darstellt.

1.4.1 Vollständige Eigenmittelunterlegung mit teilweise niedrigerer Kapitalqualität Für die höhere Eigenmittelunterlegung von Beteiligungen an ausländischen Tochtergesell- schaften wurden Varianten evaluiert, bei welchen der Abzug zwar ebenfalls 100 Prozent des Beteiligungswerts betragen hätte, jedoch nicht vollständig vom harten Kernkapital erfolgt wäre. Zur Reduktion der zusätzlichen Anforderung ans harte Kernkapital hätte beim «entsprechen- den Abzugsverfahren» und beim «proportionalen Abzugsverfahren» der Abzug dieser Beteili- gungen auch teilweise vom zusätzlichen Kernkapital des Stammhauses erfolgen können. Die beiden Varianten unterscheiden sich bezüglich des Umfangs, in welchem zusätzliches Kern- kapital beim Abzug hätte angerechnet werden können. Bei der dritten geprüften Variante wäre eine teilweise Anrechnung von Bail-in-Bonds möglich gewesen, welche nicht zum Kernkapital bzw. nicht zu den Going-Concern-Eigenmitteln zählen.

Entsprechendes Abzugsverfahren

Unter dem sogenannten entsprechenden Abzugsverfahren38 hätten von ausländischen Toch- tergesellschaften herausgegebene und vom Stammhaus gehaltene Eigenkapitalinstrumente des zusätzlichen Kernkapitals vom zusätzlichen Kernkapital anstatt vom harten Kernkapital abgezogen werden können. Die anderen ausländischen Beteiligungswerte wären unverändert vom harten Kernkapital abgezogen worden.

Diese Variante hätte ebenfalls zu einer deutlichen Stärkung des Stammhauses geführt. Die erkannten Schwachstellen wären jedoch weniger konsequent und umfassend behoben wor- den. Da zusätzliches Kernkapital in der Stabilisierungsphase nur eingeschränkt verlustabsor- bierend ist, hätte ein Wertverlust auf den Beteiligungen weiterhin zu einer Lücke im harten Kernkapital geführt. Deshalb wurde von dieser Umsetzungsvariante abgesehen.

In Anlehnung an das Prinzip gemäss Artikel 33 ERV.

Methodisch gibt es Argumente für und solche gegen diesen Ansatz. Ein Argument für diese Variante ist, dass der Abzug der Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften in je- ner Form erfolgt, in welcher die Beteiligung gehalten wird: der in hartem Kernkapital gehaltene Anteil wird vom harten Kernkapital und der in zusätzlichem Kernkapital gehaltene Anteil vom zusätzlichen Kernkapital des Stammhauses abgezogen. Damit liesse sich auch diese Lösung konzeptionell begründen. Gegen diese Argumentation spricht, dass zusätzliches Kernkapital nicht in allen Jurisdiktionen dieselbe rechtliche Ausgestaltung und Verlustabsorptionsfähigkeit hat. Während in der Schweiz zusätzliches Kernkapital praktisch ausschliesslich in Form von AT1-Anleihen und damit buchhalterisch als Fremdkapital geführt wird, werden in ausländischen Jurisdiktionen häufig Vorzugsaktien und damit buchhalterisches Eigenkapital als zusätzliches Kernkapital eingesetzt. Eine Eigenmittelunterlegung nach dem entsprechenden Abzugsverfah- ren hätte damit im Umfang des zusätzlichen Kernkapitals in gewissen Fällen weiterhin zu einer Finanzierung von Eigenkapital in der Tochtergesellschaft durch buchhalterisches Fremdkapital im Stammhaus geführt. Ausserdem zahlt das Stammhaus in einer solchen Konstellation eine fixe Verzinsung für sein zusätzliches Kernkapital (AT1-Anleihen), während die Ausschüttungen auf dem Eigenkapital der ausländischen Tochtergesellschaft zu Gunsten des Stammhauses in Form von Dividenden erfolgen und unter anderem vom Geschäftserfolg und der Möglichkeit zur Gewinnausschüttung abhängig sind. Dies könnte in gewissen Situationen zu einer Cash- Flow-Lücke im Stammhaus führen.

Proportionales Abzugsverfahren

Als weitere Umsetzungsvariante mit teilweiser Anrechenbarkeit von zusätzlichem Kernkapital zur Abdeckung der Eigenmittelanforderungen für Beteiligungen an ausländischen Tochterge- sellschaften wurde auch ein proportionaler Abzug des Beteiligungsbuchwerts von den regula- torischen Eigenmitteln zur ordentlichen Weiterführung der Bank (Going-Concern-Eigenmittel) geprüft. Die Aufteilung des Abzugs des Beteiligungsbuchwertes zwischen Abzug vom harten Kernkapital (CET1) und vom zusätzlichen Kernkapital (AT1-Anleihen) des Stammhauses wäre proportional zu den regulatorischen Anforderungen erfolgt.

Auch dieser Ansatz hätte im Vergleich zu heute zu einer höheren Eigenmittelunterlegung von Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften und damit zu einer besseren Kapitali- sierung des Stammhauses geführt. Die erkannten Schwachstellen wären aber weniger konse- quent behoben worden als bei der vorgeschlagenen Lösung und auch weniger konsequent als beim entsprechenden Abzugsverfahren. Zusätzliches Kernkapital (AT1-Anleihen) ist in der Sta- bilisierungsphase nur eingeschränkt verlustabsorbierend. Entsprechende Wertkorrekturen auf den Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften hätten folglich weiterhin – wenn auch weniger ausgeprägt als heute – direkt auf die CET1-Quoten des in der Schweiz angesie- delten Stammhauses durchgeschlagen und dort zu einer potenziellen Kapitallücke geführt. Da- bei ist der Anteil an zugelassenem zusätzlichem Kernkapital (AT1-Anleihen) zur Deckung der Gesamtanforderungen bei systemrelevanten Banken in der Schweiz mit 4,3 Prozent der risi- kogewichteten Aktiven im internationalen Vergleich hoch festgesetzt. Gleichzeitig hätte diese Handlungsoption dazu geführt, dass Eigenkapital in den Tochtergesellschaften in gewissen Fällen weiterhin teilweise durch buchhalterisches Fremdkapital des Stammhauses in Form von AT1-Anleihen finanziert worden wäre. Wie beim entsprechenden Abzugsverfahren hätte diese Variante zudem zu einer Konstellation führen können, bei welcher das Stammhaus eine fixe Verzinsung für ihr zusätzliches Kernkapital (AT1-Anleihen) gezahlt hätte, während die Aus- schüttungen auf dem Eigenkapital der ausländischen Tochtergesellschaft zu Gunsten des Stammhauses in Form von Dividenden erfolgen und unter anderem vom Geschäftserfolg und der Möglichkeit zur Gewinnausschüttung abhängig sind. Dies hätte wie beim entsprechenden Abzugsverfahren, aber noch in höherem Ausmass, zu einer Cash-Flow-Lücke im Stammhaus führen können. Aus diesen Gründen wurde von dieser Umsetzungsvariante abgesehen.

Teilweise Verwendung von Schuldinstrumenten zur Verlusttragung bei Insolvenzmassnahmen (Bail-in-Bonds)

Als weitere Alternative zum vollständigen Abzug des Buchwerts der Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften vom harten Kernkapital wurde geprüft, ob ein Teil der durch den vollen Abzug erforderlichen, zusätzlichen Mittel mit Instrumenten der zusätzlich verlustabsorbierenden Mittel, insbesondere mittels sogenannten Bail-in-Bonds (Schuldinstrumente mit Verlusttragung bei Insolvenzmassnahmen), hätte geleistet werden können.39 Ziel der Vorlage ist es wie bereits erwähnt, dass sich Korrekturen der Buchwerte ausländischer Tochtergesellschaften im ordentlichen Geschäftsgang und namentlich in einer Stabilisierungsphase nicht krisenverstärkend auf die regulatorische Kapitalausstattung des in der Schweiz angesiedelten Stammhauses auswirken. Bail-in-Bonds stehen aber im ordentlichen Geschäftsgang und auch in einer Stabilisierungsphase nicht zur Verlustabsorption zur Verfügung. Sie können erst im Zuge einer Sanierung zum Einsatz kommen, in der die Bank nicht mehr eigenständig handlungsfähig ist. Das bedeutet, dass sie die Risiken für die Steuerzahlenden zwar im äussersten Notfall reduzieren. Eine eigenverantwortliche strategische Neuausrichtung im ordentlichen Geschäftsgang, die der Abwendung des äussersten Notfalls dient, würde die Unterlegung mit Bail-in-Bonds jedoch nicht ermöglichen. Korrekturen der Buchwerte ausländischer Tochtergesellschaften im ordentlichen Geschäftsgang würden sich bei einer Eigenmittelunterlegung mit Bail-in-Bonds weiterhin auf die regulatorische Kapitalausstattung des in der Schweiz angesiedelten Stammhauses auswirken und den Übergang in eine Sanierung oder Konkursliquidation wahrscheinlicher machen. Die entsprechende Handlungsoption wurde daher verworfen.

1.4.2 Teilweise Eigenmittelunterlegung

Teilweiser Beteiligungsabzug

Im Rahmen der Regulierungsarbeiten wurde auch eine gegenüber heute höhere, aber weiter- hin nur teilweise Eigenmittelunterlegung geprüft. So wäre nur ein gewisser Anteil, der höher als die bisherigen rund 45 Prozent an hartem Kernkapital läge, beispielsweise 90 Prozent, vom harten Kernkapital abgezogen worden. Zwar wäre dadurch im Krisenfall gegenüber heute mehr Eigenkapital zur Absorption allfälliger Verluste auf Beteiligungen an ausländischen Tochterge- sellschaften auf Stufe des Stammhauses zur Verfügung gestanden. Schwankungen in den Be- wertungen hätten sich aber weiterhin in den regulatorischen Eigenmitteln des Stammhauses niedergeschlagen. Damit hätten Wertverluste von ausländischen Tochtergesellschaften wei- terhin Eigenkapital des Stammhauses beansprucht, die in der Folge nicht mehr für deren übrige Risiken (Drittparteirisiken aus anderen Aktiven) zur Verfügung gestanden hätten. Die krisen- verstärkende Wirkung von Wertschwankungen auf die regulatorischen Eigenmittel hätte – wenn auch in reduzierter Form – fortbestanden.

Ein nur teilweiser Beteiligungsabzug hätte dabei auch progressiv ausgestaltet werden können. Die Höhe des Abzugs vom harten Kernkapital wäre innerhalb einer gewissen Bandbreite (45- 100 Prozent) in Abhängigkeit von der Bedeutung der einzelnen Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften festgelegt worden. Je grösser die Bedeutung einer solchen Beteiligung, desto höher der prozentuale Abzug. Ein solcher Ansatz wäre komplex und die Einstufung, bei welchem Wert welche Abzugshöhe zur Anwendung käme, schwierig, da keine objektiven Kri- terien bestehen.

Bereits heute müssen Darlehen, die das Stammhaus einer Tochtergesellschaft in der Form von zusätzlich verlustabsorbierenden Mitteln (bei- spielsweise durch das Halten von Bail-in-Bonds, die von der Tochtergesellschaft emittiert wurden) zur Verfügung stellt, vollständig mit eigenen Bail-in-Instrumenten des Stammhauses abgedeckt werden (vgl. Art. 132 Abs. 2, Bst. a. Ziff. 3 ERV).

Bei jeder nur teilweisen Eigenmittelunterlegung besteht zudem weiterhin ein Bewertungsrisiko, da die Eigenmittelunterlegung direkt von der Höhe der Bewertung der Tochtergesellschaften abhängig ist. Diese Bewertung kann äusserst komplex sein, basiert auf zahlreichen Annahmen und ist entsprechend unscharf. Dabei besteht die Gefahr, dass Bewertungskorrekturen oder Änderungen im Bewertungsmodell die Kapitalausstattung des Stammhauses schwächen. Um- gekehrt kann die Bank bei einer nur teilweisen Eigenmittelunterlegung durch die Aufwertung von Beteiligungen ihr regulatorisches Eigenkapital erhöhen.40 Mit dem durch die Aufwertung generierten Buchgewinn kann die Bank teilweise ihr regulatorisches Eigenkapital erhöhen. Die- ses steht der Bank für weiteres Wachstum oder Ausschüttungen an die Aktionäre zur Verfü- gung. In beiden Fällen besteht bei einer späteren erneuten Wertberichtigung der Beteiligung das erhöhte Risiko einer Kapitalknappheit.

Zudem setzt ein lediglich teilweiser Beteiligungsabzug unverändert Anreize, zum Wachstum insbesondere die ausländischen Einheiten zu vergrössern, und erlaubt weiterhin, dazu Fremd- kapital zur Finanzierung der Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften heranzu- ziehen (Double Leverage). Die Bank kann also unter bestimmten Umständen immer noch grup- peninternes Eigenkapital teilweise mit Fremdkapital finanzieren. Dies kann dazu führen, dass die finanzielle Resilienz des Stammhauses zu optimistisch dargestellt wird. Zudem bestünden mit dieser Regelung geringere Anreize, überschüssiges Eigenkapital in ausländischen Toch- tergesellschaften ans Stammhaus in der Schweiz zurückzuführen. Aus diesen Gründen wurde von dieser Umsetzungsvariante abgesehen.

Erhöhung der Risikogewichtung von ausländischen Beteiligungen

Alternativ zu einem vollständigen Beteiligungsabzug hätte eine faktisch vollständige Eigenmit- telunterlegung auch durch eine starke Erhöhung der Risikogewichtung für Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften von derzeit 400 Prozent 41 erreicht werden können. Der Ansatz hätte im Gegensatz zum Beteiligungsabzug zwar die risikogewichteten Aktiven stark erhöht, im Gegenzug wäre kein Abzug von den anrechenbaren Eigenmitteln erfolgt.

Auf diese Handlungsoption wurde aus den folgenden Gründen verzichtet: Die Erhöhung der Risikogewichtung hätte dazu geführt, dass aufgrund von Managementpuffern potenziell mehr als 100 Prozent des Buchwerts ausländischer Beteiligungen an Eigenmittel hätten gehalten werden müssen. Bei jeder Erhöhung der Eigenmittelanforderung aufgrund anderer Zuschläge für den Marktanteil oder des Gesamtengagements nach Anhang 9 ERV wären mehr als 100 Prozent des Buchwerts ausländischer Beteiligungen mit regulatorischen Eigenmitteln unterlegt worden. Umgekehrt wären bei jeder Reduktion der Eigenmittelanforderung weniger als 100 Prozent des Buchwerts ausländischer Beteiligungen mit regulatorischen Eigenmitteln unterlegt worden. Diese Umsetzungsvariante wäre zudem weniger transparent und nachvollziehbar ge- wesen. Sie hätte hohe absolute regulatorische Eigenmittel des Stammhauses suggeriert, obschon ein grosser Anteil dieser regulatorischen Eigenmittel in ausländischen Tochtergesell- schaften gebunden wäre. Gleichzeitig hätten die höheren risikogewichteten Aktiven zu einer weiteren Erhöhung der Risikodichte42 geführt. Dadurch hätte die Höchstverschuldungsquote

Die Aufwertung von Beteiligungen erhöht über den Bewertungsgewinn das harte Kernkapital zu 100 Prozent. Demgegenüber steigen die Anfor- derungen ans harte Kernkapital weniger stark, in der aktuellen Regulierung nur zu rund 45 Prozent. Der Kapitalüberschuss, der in diesem Fall rund 55 Prozent beträgt, erhöht die CET1-Quote und kann ausgeschüttet werden. Bei einer angenommenen Kernkapitalanforderung von 15,74 Prozent wäre dazu ein Risikogewicht von 635 Prozent erforderlich gewesen, um eine vollständige Unterlegung mit Going-Concern-Eigenmitteln zu erreichen. Für eine vollständige Unterlegung mit hartem Kernkapital hätte das Risikogewicht noch weiter erhöht werden müssen. Risikodichte: Die risikogewichteten Aktiven dividiert durch das Gesamtengagement.

(Leverage Ratio) ihre Funktion als Backstop-Eigenmittelanforderung noch weniger als bislang erfüllen können.

Unterschiedliche Eigenmittelanforderungen für Wealth Management- und Investment Banking- Einheiten

Als weitere Umsetzungsvariante wurde geprüft, ob der Beteiligungswert von ausländischen Tochtergesellschaften, die schwergewichtig im Wealth Management tätig sind, aufgrund von vermuteten tieferen Geschäftsrisiken in einem geringeren Masse vom harten Kernkapital ab- gezogen werden soll als bei Einheiten des Investment Banking. Damit hätten Wachstumsan- reize in ausländischen Tochtergesellschaften differenziert beeinflusst werden können, indem Wachstum im Investment Banking mehr Eigenmittel erfordert hätte als Wachstum im Wealth Management. Das Kriterium für eine Differenzierung der Abzüge wäre die Werthaltigkeit des entsprechenden Geschäfts einer Beteiligung an einer ausländischen Tochtergesellschaft in ei- ner Krise gewesen. Die Kompetenz zur Beurteilung der Geschäftstätigkeit wäre der FINMA zugekommen.

Allerdings ist auch im Wealth Management nicht klar, inwiefern ein entsprechender Geschäfts- bereich im Krisenfall seinen Wert behält bzw. sich ohne erhebliche Verluste verkaufen lässt. Dies gilt insbesondere in einer Vertrauenskrise, in welcher die Kunden ihre Vermögen abzie- hen.43 Verluste können beispielsweise eintreten, wenn ein Wealth Management-Geschäftsbe- reich bei geringer oder negativer Profitabilität in einem sehr schlechten wirtschaftlichen Umfeld verkauft werden muss. Der Verkauf eines Wealth Management-Geschäftsbereichs, das mit Rechtsverfahren wie beispielsweise mit US-Steuerklagen, Klagen wegen Sanktionsverletzun- gen oder Geldwäschereiverdachtsfällen behaftet ist, wäre wiederum kaum möglich. Konkret haben in den vergangenen Jahren bei den Schweizer G-SIBs sowohl Wealth Management als auch Investment Banking bereits zu substanziellen Verlusten geführt.

Zudem umfassen die Aktivitäten der grossen ausländischen Tochtergesellschaften (beispiels- weise im Gegensatz zu den Schweizer Einheiten) sehr breite, kombinierte Dienstleistungs- und Produktangebote sowohl des Wealth Management als auch des Investment Bankings oder des Asset Managements. Dabei überschneiden sich die Produkte der verschiedenen Geschäfts- sparten immer mehr. Dienstleistungen des klassischen Investment Banking-Geschäfts werden oft auch im Wealth Management von vermögenden Privatkunden, Family Offices, Stiftungen etc. nachgefragt und entsprechend angeboten. Es ist aus regulatorischer Sicht keine klare Trennung zwischen Wealth Management-Geschäft mit tieferen Risiken und Investment Ban- king mit höheren Risiken möglich. Es würden hohe Anreize gesetzt, möglichst viel Geschäft als Wealth Management zu deklarieren, um die Eigenmittelanforderungen zu reduzieren. Die An- wendung von unterschiedlichen Eigenmittelanforderungen für Tochtergesellschaften mit ver- schiedenen Geschäftsfeldern ist daher aus einer Risikooptik kritisch und praktisch nicht um- setzbar.

1.4.3 Alternative Bewertungsmethode für ausländische Beteiligungen

Weiter wurde die regulatorische Verankerung einer alternativen Bewertungsmethode für Betei- ligungen an ausländischen Tochtergesellschaften wie beispielsweise dem Nettovermögens- wert (Net Asset Value, NAV) geprüft. Bei einem vollständigen Abzug des Beteiligungsbuchwer- tes vom harten Kernkapital spielt die angewendete Bewertungsmethode keine Rolle. Eine re-

Die massiven Kundengelderabflüsse bei der Credit Suisse im Herbst 2022 stammten grossmehrheitlich aus dem Wealth Management.

gulatorisch verankerte alternative Bewertungsmethode käme daher in erster Linie als Ergän- zung zu einem teilweisen Abzug der Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften vom harten Kernkapital oder einer höheren Risikogewichtung in Frage.44

Da eine konservativere Bewertungsmethode von einem geringeren Beteiligungsbuchwert aus- geht, würde der maximale Bewertungsverlust in einer Krisensituation zwar geringer ausfallen als bei einer zu optimistisch modellierten Bewertung. Das Risiko eines sehr hohen Bewertungs- verlustes in einer Krise würde damit grundsätzlich reduziert. Eine regulatorische Verankerung beispielsweise des Nettovermögenswerts als Bewertungsgrösse würde aber auch mit einer erhöhten Volatilität der Beteiligungsbuchwerte45 und damit der Kapitalausstattung des Stamm- hauses einhergehen. In der aktuellen Bewertung zum Niederstwertprinzip sinkt der Beteili- gungsbuchwert einer Tochtergesellschaft, wenn sie wenig profitabel ist und ihre Kapitalkosten nachhaltig nicht verdient. Wertkorrekturen erfolgen also bei schlechten Geschäftsaussichten und können somit krisenverstärkend wirken. Wird hingegen der Nettovermögenswert als Be- wertungsmethode verwendet, so entspricht der Beteiligungsbuchwert ungefähr dem Eigenka- pital der Tochtergesellschaft, selbst wenn der erzielbare Marktwert der Tochtergesellschaft deutlich tiefer läge. Das bedeutet, dass der Buchwert höher wäre als der Preis, der bei einem Verkauf des Geschäfts erzielt werden könnte, womit dem Stammhaus bei einem Verkauf ein Verlust entstünde. Dieser Verlust kann die Kapitalsituation des Stammhauses trotz einer ver- meintlich konservativen Bewertungsmethode schwächen. Beide Bewertungsmethoden weisen somit krisenverstärkende Effekte auf und ein Wechsel der Bewertungsmethode vermag die bestehende Problematik nicht zu lösen.

Nicht zuletzt soll die Eigenmittelregulierung grundsätzlich nicht in die Finanzbuchhaltung und Rechnungslegung eingreifen. Die Verankerung einer konkreten Bewertungsmethode für Betei- ligungen an ausländischen Tochtergesellschaften für regulatorische Zwecke hätte diesbezüg- lich einem regulatorischen Filter46 entsprochen. Die entsprechende Handlungsoption wurde daher verworfen.

1.4.4 Erhöhung der Eigenmittelanforderungen durch andere Massnahmen

Erhöhung der progressiven Komponente

Im Rahmen seines Berichts zur Bankenstabilität hat der Bundesrat eine Erhöhung der progres- siven Komponente (Zuschläge gemäss Artikel 129 ERV) geprüft. Eine solche Massnahme hätte den bereits bestehenden negativen Anreiz in Bezug auf das Wachstum des Marktanteils in der Schweiz sowie die Grösse einer Bank weiter verstärkt. Der Bundesrat gelangte im Rah- men seiner Analyse zum Schluss, dass die bestehende progressive Komponente bereits die gewünschten Anreize setzt. Die derzeitige Ausgestaltung der progressiven Komponente führt dazu, dass sich die Eigenmittelanforderungen für die UBS aufgrund der Übernahme der Credit Suisse um voraussichtlich rund 10 Prozent erhöhen werden. Eine zusätzliche Verschärfung dieser Komponente hätte die Eigenmittelanforderungen für alle Aktivitäten sämtlicher Einheiten einer systemrelevanten Bank – einschliesslich der Gruppe, des Stammhauses und der Schwei- zer Tochtergesellschaft – weiter erhöht. Da eine Erhöhung der progressiven Komponente auch die Schweizer Tochtergesellschaft und ihre inländischen Finanzdienstleitungen betreffen würde, bestünde das Risiko, dass inländische Kredite sowie andere Finanzdienstleistungen im Der Übergang zu einer konservativeren Bewertungsmethode erfolgt mittels einer einmaligen Abschreibung der Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften, die hartes Kernkapital reduziert. Beim Nettovermögenswert (NAV) ändert sich der Beteiligungsbuchwert mit jeder Veränderung des Eigenkapitals der Tochtergesellschaft, d.h. auch mit jedem Gewinn oder Verlust. Ein regulatorischer Filter korrigiert Werte aus der Finanzbuchhaltung für aufsichtsrechtliche Berechnungen.

Inland verteuert und die UBS im nationalen Wettbewerb übermässig benachteiligt würde. Im Sinne einer zielgerichteten Regulierung, welche sich auf die Behebung der identifizierten Schwachstellen fokussiert, wird von einer Erhöhung der progressiven Komponente abgesehen.

Generelle Erhöhung der Leverage-Ratio-Anforderungen

Im Rahmen seines Berichts zur Bankenstabilität hat der Bundesrat auch eine generelle Erhö- hung der Leverage-Ratio-Anforderung für SIBs geprüft. Eine isolierte Erhöhung der Leverage- Ratio-Anforderung (ohne gleichzeitige Erhöhung der risikogewichteten Anforderung) könnte zur Folge haben, dass eine SIB als Reaktion darauf ihre Geschäftstätigkeit in risikoreichere Aktivitäten verlagert. Darüber hinaus wäre ein solcher Ansatz, in der Höhe wie beispielsweise in der Motion Birrer-Heimo 21.3910 gefordert, im internationalen Vergleich einzigartig. Ähnlich wie eine Erhöhung der progressiven Komponente würde auch eine Erhöhung der Eigenmittel- anforderungen über eine höhere Leverage Ratio unspezifisch auf sämtliche Einheiten einer Bankengruppe – das heisst auf die Gruppe insgesamt, das Stammhaus sowie die Schweizer Tochtergesellschaft – wirken, ohne die im Stammhaus identifizierte Schwachstelle gezielt zu beheben. Aus diesen Gründen wird von einer Erhöhung der Leverage-Ratio-Anforderungen abgesehen.

Höhere Eigenmittelunterlegung inländischer Beteiligungen

Auch eine stärkere Eigenmittelunterlegung für Beteiligungen im Inland wurde geprüft. Die Wahrscheinlichkeit von signifikanten Wertkorrekturen auf Beteiligungen an inländischen Toch- tergesellschaften aufgrund der entsprechenden Geschäftsfelder (kein internationales Invest- ment Banking, kein unter ausländischem Recht verbuchtes Vermögensverwaltungsgeschäft, tiefere Rechts- und Transferrisiken) wird als deutlich geringer eingeschätzt als bei Beteiligun- gen an ausländischen Tochtergesellschaften. Zudem sind die weiteren Wachstumsmöglichkei- ten im Inland im Gegensatz zum Geschäft im Ausland begrenzt. Der Bundesrat schränkte die Verschärfung der Eigenmittelanforderungen daher auf Beteiligungen an ausländischen Toch- tergesellschaften ein. Durch einen Verzicht auf höhere Anforderungen für Beteiligungen an in- ländischen Tochtergesellschaften bestehen keine direkten Auswirkungen auf die Eigenmittel- anforderungen von inländischen Bankprodukten, wie Unternehmenskredite oder Hypotheken. Beteiligungen an inländischen Tochtergesellschaften werden somit auch künftig zu rund 30 Prozent mit hartem Kernkapital unterlegt (Regelung ab 1. Januar 2028 vollständig in Kraft). Die vorgeschlagene Massnahme ist konsequent, stellt aber bezüglich Stärkung des Stammhauses keine Maximalvariante dar, sondern behebt zielgerichtet die in der Krise der Credit Suisse er- kannte Schwachstelle.

1.5 Verhältnis zur Legislaturplanung und zur Finanzplanung sowie zu Strate-

gien des Bundesrates Die Verabschiedung der Botschaft zur Stabilität des Finanzplatzes Schweiz ist in der Botschaft vom 29. Januar 202447 zur Legislaturplanung 2023–2027 und im Bundesbeschluss vom 6. Juni 202448 über die Legislaturplanung 2023–2027 (Art. 8 Ziff. 47) angekündigt. Mit der vorliegenden Vorlage wird eine zielgerichtete Änderung des Bankengesetzes vom 8. November 1934 (BankG49) sowie der ERV dahingehend vorgeschlagen, dass systemrelevante Banken den Buchwert ausländischer Tochtergesellschaften im Schweizer Stammhaus künftig vollständig

BBI 2024 525, S. 72, 110 und 118. BBI 2024 1440. 49 SR 952.0.

vom harten Kernkapital abziehen müssen. Die weiteren Änderungen gemäss den vom Bun- desrat am 6. Juni 2025 veröffentlichten Eckwerten zur Weiterentwicklung des TBTF-Dispositivs erfolgen in einer separaten Botschaft zu einem späteren Zeitpunkt, die Eröffnung der Vernehm- lassung ist aktuell auf den Frühsommer 2026 geplant. Eine separate, vorgezogene Vorlage für die vorliegende Änderung des BankG ermöglicht dem Parlament eine zügige Beratung und Reduktion möglicher Unsicherheit für die Märkte. Die Vorlage hat keine Auswirkungen auf die Finanzplanung des Bundes. Die Verabschiedung der Botschaft ist Teil der Strategie «Politik für einen zukunftsfähigen Finanzplatz» Schweiz.50

2 Rechtsvergleich, insbesondere mit dem europäischen Recht

Im Weiteren wird dargelegt, wie sich die internationalen Standards zur Eigenmittelunterlegung von Beteiligungen auf Einzelinstitutsebene äussern und wie andere Jurisdiktionen diese regeln. Es besteht kein Swiss-Finish im Sinne von Artikel 4 des Unternehmensentlastungsgesetzes vom 29. September 2023 (UEG51).

2.1 Internationale Standards

Die Basler Mindeststandards sind auf konsolidierter Gruppenstufe sowie jeder konsolidierten Subgruppenstufe anzuwenden. Hinsichtlich der Eigenmittelausstattung auf unkonsolidierter Einzelinstitutsebene von Bankgruppen fordern sie die Aufsichtsbehörden lediglich auf, eine an- gemessene Kapitalisierung sicherzustellen.52 Folglich äussern sich die Standards nicht zur Ei- genmittelunterlegung von Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften von Stamm- häusern internationaler Bankkonzerne. Aus den allgemeinen Vorgaben der Basler Mindest- standards zur Behandlung von nicht konsolidierten Beteiligungen lassen sich jedoch Ansätze für die Behandlung auf Einzelinstitutsebene ableiten. Grundsätzlich sind demnach gehaltene Beteiligungspapiere (CET1, AT1 oder Bail-in-Kapital) an Finanzinstituten von der entsprechen- den Kapitalkomponente des Stammhauses abzuziehen.53 Investitionen in Aktienanteile von nicht konsolidierten Finanzinstituten können unter Umständen bis zu einem Schwellenwert von

10 Prozent des harten Kernkapitals zu 250 Prozent risikogewichtet werden.54

Um eine Doppelzählung von Eigenkapital zu vermeiden, sieht das Financial Stability Board (FSB) seinerseits für Stammhäuser internationaler Bankkonzerne einen Abzug von internen TLAC-Instrumenten bzw. einen gleichwertig strengen aufsichtsrechtlichen Ansatz vor. Dies legt einen Kapitalabzug für Beteiligungen an Tochtergesellschaften nahe.55 Weder der Basler Aus- schuss für Bankenaufsicht (BCBS) noch das FSB äussern sich konkret zur Eigenmittelunterle- gung von Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften auf Einzelinstitutsebene.

Vgl. Bundesrat, Weltweit führend, verankert in der Schweiz: Politik für einen zukunftsfähigen Finanzplatz, 4. Dezember 2020, abrufbar unter: Politik für einen zukunftsfähigen Finanzplatz. 51 SR 930.31 BIS, Basel Framework, Scope and definitions, SCO 10. BIS, Basel Framework, Definition of Capital, CAP 30.30. BIS, Basel Framework, Definition of Capital, CAP 30.30. FSB, Guiding Principles on the Internal Total Loss-absorbing Capacity of G-SIBs (‘Internal TLAC’), 6. Juli 2017, S. 13, Principle 10: «To avoid possible double counting, authorities should consider applying an internal TLAC deduction approach or an equivalently robust supervisory ap- proach», abrufbar unter: https://www.fsb.org/uploads/P060717-1.pdf.

Dennoch lässt sich aus beiden regulatorischen Empfehlungen in Analogie ein Kapitalabzug von Beteiligungen an Tochtergesellschaften herleiten.

2.2 Vergleichsjurisdiktionen

2.2.1 USA Weder die Struktur der amerikanischen Banken noch die Bedeutung des Auslandmarkts von US-Banken sind mit den Schweizer Banken vergleichbar. Die amerikanischen G-SIBs verfügen über keine mit Schweizer oder EU-Banken vergleichbaren Stammhäuser, welche ein eigenes operatives Geschäft mit grossen Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften ver- binden. Bei den amerikanischen Grossbanken sind die operativen Einheiten oft direkt einer nicht-operativen Holdinggesellschaft (ohne eigenständige Bankenlizenz) unterstellt. Es gibt also nicht wie bei den Schweizer Stammhäusern eine zentrale operative Bankeinheit, welche nebst eigenem Bankgeschäft zusätzlich weitere wesentliche operative Geschäftseinheiten di- rekt oder indirekt hält. Aus diesen Gründen ist die Einzelinstitutssicht in den USA für den direk- ten Vergleich von untergeordneter Bedeutung.

2.2.2 Europäische Union (EU)

Im Gegensatz zu den amerikanischen G-SIBs verfügen auch gewisse europäische G-SIBs über mit der Schweizer G-SIB vergleichbare Stammhäuser mit eigenem operativem Geschäft. Dabei gelten die regulatorischen Vorgaben zur Eigenmittelunterlegung, die Kapitaladäquanz- verordnung (Capital Requirements Regulation, CCR) sowohl auf konsolidierter Gruppenstufe als auch auf Stufe Einzelinstitut.56 Allerdings können die zuständigen Behörden auf die Einzel- aufsicht verzichten, sofern eine angemessene Verteilung der Eigenmittel zwischen dem Stammhaus und den Tochterunternehmen gewährleistet ist.57 In diesem Fall sind die Anforde- rungen der CRR nur auf konsolidierter Gruppenstufe anwendbar.

Grundsätzlich sieht die CRR vor, dass wesentliche Beteiligungen von den anrechenbaren Ei- genmitteln abgezogen werden müssen.58 Gemäss Artikel 49 Absatz 2 CRR müssen jedoch Institute, die der Beaufsichtigung auf konsolidierter Basis unterliegen, Positionen in Eigenkapi- talinstrumenten von Unternehmen der Finanzbranche, die in den Konsolidierungskreis einbe- zogen sind, nicht vom harten Kernkapital abziehen. Es sei denn, die zuständigen Behörden entscheiden, dass diese Abzüge für spezifische Zwecke, insbesondere die strukturelle Tren- nung von Banktätigkeiten, und für die Abwicklungsplanung vorzunehmen sind. Gemäss Absatz 4 werden die nicht in Abzug gebrachten Beteiligungen als Forderungen behandelt und erhalten gemäss Artikel 133 Absatz 2 CRR ein Standard-Risikogewicht von mindestens59 100 Prozent.

Zusammengefasst können die Stammhäuser der europäischen G-SIBs in der Regel auch An- forderungen auf Einzelbasis unterstellt werden. Es liegt im Ermessen der Behörden (Art. 7 Abs. 3 CRR), ob gegebenenfalls ein Abzug der Beteiligungen vom harten Kernkapital erforderlich ist. Sofern dies nicht der Fall ist, kommt in der Regel eine Risikogewichtung von 100 Prozent Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen und zur Änderung der Verordnung Nr. 646/2012 (ABl. L 176 vom 27.6.2023, S. 1), Art. 6 Abs. 1. Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen und zur Änderung der Verordnung Nr. 646/2012 (ABl. L 176 vom 27.6.2013, S. 1), Art. 7. Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen und zur Änderung der Verordnung Nr. 646/2012 (ABl. L 176 vom 27.6.2013, S. 1), Art. 36 Absatz 1 Bst. i. Bei besonders grossem Risiko kann das Risikogewicht auch höher liegen.

oder höher zur Anwendung. Wenn jedoch ein Abzug der Beteiligungen für eine strukturelle Trennung und für die Abwicklungsplanung notwendig erscheint, werden Beteiligungen auch in der EU vollständig von den anrechenbaren Eigenmitteln abgezogen. Eine generelle Unter- scheidung zwischen Beteiligungen an in- und ausländischen Tochtergesellschaften und insbe- sondere eine strengere Behandlung von Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaf- ten gibt es in der EU-Regulierung nicht explizit. Es ist jedoch davon auszugehen, dass bei Beteiligungen an Finanzunternehmen mit Sitz ausserhalb der EU ein Abzug für eine strukturelle Trennung von Banktätigkeiten und für die Abwicklungsplanung häufiger verlangt werden dürfte als bei Beteiligungen mit Sitz innerhalb der EU. Angaben dazu, wie häufig eine solche struktu- relle Trennung gefordert wird, liegen nicht vor.

2.2.3 Vereinigtes Königreich (UK)

Gleich wie die amerikanischen G-SIBs verfügen die meisten G-SIBs im UK über keine mit Schweizer G-SIBs vergleichbaren Stammhäuser mit eigenem operativem Geschäft. Dennoch gelten die regulatorischen Vorgaben zur Eigenmittelunterlegung des PRA Rulebook sowohl auf konsolidierter Gruppenstufe als auch auf Stufe Einzelinstitut.60 Grundsätzlich sieht auch das PRA Rulebook vor, dass wesentliche Beteiligungen vollständig von den anrechenbaren Eigen- mitteln abgezogen werden müssen.61 Allerdings können die zuständigen Behörden Erleichte- rungen gewähren. Angaben dazu, wie häufig solche Erleichterungen gewährt werden, liegen nicht vor. Eine explizite Unterscheidung zwischen Beteiligungen an in- und ausländischen Tochtergesellschaften und insbesondere eine strengere Behandlung von Beteiligungen aus- ländischen Tochtergesellschaften gibt es im UK-Regelwerk nicht.

2.2.4 Fazit

Auch wenn die internationalen Standards keine expliziten Eigenmittelregulierung auf unkonso- lidierter Einzelinstitutsebene vorgeben, so ist die vorgeschlagene Abzugsvariante im Einklang mit Empfehlungen der internationalen Standardgeber (BCBS und FSB) und mit dem verfolgten Ansatz insbesondere im UK. Die Eigenmittelregulierung auf unkonsolidierter Einzelinstituts- ebene ist aufgrund unterschiedlicher Gruppenstrukturen nicht in allen Vergleichsjurisdiktionen gleich relevant und schwierig zu vergleichen. Besonders relevant ist die Eigenmittelregulierung in Jurisdiktionen, in welchen die Banken mit einem zentralen Stammhaus operieren, welches gleichzeitig über relativ grosse Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften verfügt. Dies trifft nebst der UBS und auch für gewisse Banken in der EU zu. Die vorgeschlagene Re- gelung in der Schweiz ist transparenter und wohl auch strenger als für diese EU-Banken. An- gesichts der besonders grossen Systemrelevanz der UBS für die Schweizer Volkswirtschaft sind besonders transparente und klare Regeln für die Schweizer Regulierung jedoch angezeigt.

3 Grundzüge der Vorlage

3.1 Die beantragte Neuregelung

Die Krise der Credit Suisse hat deutlich aufgezeigt, dass die Kapitalisierung des Schweizer Stammhauses in der Stabilisierungsphase eine Schwachstelle war. Deshalb sollen die Eigen- mittelanforderungen für Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften des Stamm- hauses von systemrelevanten Banken gezielt erhöht werden. Damit Verluste auf Bewertungen

PRA Rulebook, Definition of Capital 1.1A. PRA Rulebook, Own Funds and Eligible Liabilities (CRR), Art. 36 Abs. 1 lit. I („Deductions from Common Equity Tier 1 Items”), abrufbar unter: Own Funds and Eligible Liabilities (CRR) | Prudential Regulation Authority Handbook & Rulebook.

ausländischer Tochtergesellschaften keine direkten Auswirkungen auf die regulatorische Kapi- talausstattung des in der Schweiz angesiedelten Stammhauses mehr haben können, müssen systemrelevante Banken62 in Umsetzung der Massnahme 15 des Berichts des Bundesrats zur Bankenstabilität gemäss den Eckwerten vom 6. Juni 2025 künftig den Buchwert der Beteiligun- gen an ausländischen Tochtergesellschaften vollständig vom harten Kernkapital des Stamm- hauses abziehen (sogenannter Beteiligungsabzug). Dies kommt einer vollständigen Unterle- gung mit hartem Kernkapital gleich.

Zu diesem Zweck sieht die Vorlage die Einführung einer neuen Ziffer 1a in Artikel 9 Absatz 2 Buchstabe a BankG vor und ergänzt damit die gesetzliche Grundlage für besondere Anforde- rungen für systemrelevante Banken. Ziffer 1a konkretisiert dabei die zwei zentralen Grunds- ätze: Erstens sind Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften vollständig mit Ei- genmitteln zu unterlegen; zweitens müssen diese Eigenmittel die Qualität von hartem Kernka- pital aufweisen.

Diese strengere Eigenmittelunterlegung hat in allen Phasen – im normalen Geschäftsgang, der Stabilisierungs- und der Abwicklungsphase – eine positive Wirkung (vgl. Abbildung 9). Im nor- malen Geschäftsgang reduziert sie Schwankungen im Eigenkapital des Stammhauses auf- grund von Verlusten in der Bewertung ausländischer Tochtergesellschaften. Der Hauptnutzen der strengeren Eigenmittelunterlegung liegt jedoch in der Stabilisierungsphase. Eine Bank soll in dieser kritischen Phase, in der sie noch eigenverantwortlich handeln kann, ausländische Tochtergesellschaften gesamthaft oder Teile davon ohne negative Folgen für die Kapitalaus- stattung des Stammhauses veräussern können. Dadurch soll eine Sanierung oder Konkursli- quidation der Bank vermieden werden, welche stets das letzte Mittel (ultima ratio) bleibt.

Abbildung 9: Relevanz der Widerstandskraft des Einzelinstituts in der Stabilisierungsphase

Quelle: SIF.

Die Neuregelung gewährleistet also, dass sich eine Korrektur der Buchwerte ausländischer Tochtergesellschaften, beispielsweise aufgrund unsicherer Zukunftsaussichten, strategischer Neuausrichtungen oder Restrukturierungen im ordentlichen Geschäftsgang, nicht auf die regu- latorische Kapitalausstattung des in der Schweiz angesiedelten Stammhauses auswirkt. Damit stehen sämtliche anrechenbaren regulatorischen Eigenmittel des Stammhauses nach der

Auch bei nicht-systemrelevanten Banken mit einem Stammhaus können sich Korrekturen der Buchwerte ausländischer Tochtergesellschaften auf deren Kapitalsituation auswirken. Die Neuregelung (vgl. Seite 30) zielt jedoch lediglich darauf ab, einen Beitrag zur Stärkung des TBTF- Dispositivs zu leisten. Daher wird zu diesem Zeitpunkt auf eine entsprechende Regelung für sämtliche Banken verzichtet.

Wertkorrektur uneingeschränkt zur Deckung von Risiken aus dem eigenen operativen Ge- schäft zur Verfügung. Entscheidet sich eine Bank, beispielsweise aufgrund von Wachstumsab- sichten, zusätzliches Kapital in die ausländische Tochtergesellschaft einzuschiessen, oder muss sie Verluste in ausländischen Einheiten durch Kapitalerhöhungen in diesen Einheiten ausgleichen, so ist das dazu erforderliche Kapital für die ausländische Tochtergesellschaft beim Stammhaus vollumfänglich mit Eigenmitteln des harten Kernkapitals bereitzustellen. Die Bank kann dazu extern neues Eigenkapital aufnehmen, Gewinne einbehalten oder den Kapi- talbedarf bei anderen Geschäftsaktivitäten reduzieren. Auch sind die regulatorischen Eigenmit- tel des Stammhauses gegenüber Risiken in den Bewertungsmodellen geschützt. Solche Be- wertungen sind aufgrund ihrer Komplexität und der zahlreichen zugrunde liegenden Annahmen mit Unsicherheiten verbunden.

Gleichzeitig verhindert die Neuregelung auch, dass das Stammhaus Fremdkapital zur Finan- zierung von Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften heranziehen kann (Double Leverage). Das Stammhaus muss künftig gruppeninternes Eigenkapital vollumfänglich mit Ei- genmitteln des harten Kernkapitals refinanzieren. Falls beispielsweise eine ausländische Auf- sichtsbehörde aufgrund ihrer Risikoeinschätzung für die in ihrer Jurisdiktion ansässige Toch- tergesellschaft zusätzlich 1 Milliarde USD Eigenkapital verlangt, muss das Stammhaus künftig statt der gemäss bisheriger Regulierung nötigen 0,45 Milliarden USD neu die gesamte Milliarde USD an hartem Kernkapital beim Stammhaus aufbringen.63 Mit anderen Worten ist das ge- samte zusätzlich eingebrachte Eigenkapital der ausländischen Tochtergesellschaft durch das Stammhaus selbst finanziert. Dies reduziert die regulatorischen Anreize, in ausländischen Tochtergesellschaften überproportional zu wachsen64 oder Geschäftsfelder in ausländischen Tochtergesellschaften statt im Stammhaus anzusiedeln. Die Neuregelung kann dazu führen, dass gewisse Geschäftsfelder innerhalb der Gruppe neu alloziert und interne Verflechtungen abgebaut werden. Dies kann die Erfolgswahrscheinlichkeit einer Sanierung erhöhen. Zudem setzt die Regelung Anreize,65 überschüssiges Eigenkapital in ausländischen Tochtergesell- schaften ans Stammhaus zurückzuführen, was die Kapitalquoten der zentralen Schweizer Ein- heit stärkt.

3.2 Umsetzungsfragen

Da zwischen der vorgeschlagenen Anpassung des BankG und der ERV Abhängigkeiten be- stehen, wird der Bundesrat zeitgleich mit der Inkraftsetzung der Gesetzesänderung eine auf die finale Fassung abgestimmte Änderung der ERV in Kraft setzen (vgl. Ziffer 4.2). Darin wird festgehalten, was unter Beteiligungen im Sinne des Gesetzes zu verstehen ist und wie die Abgrenzung zwischen Beteiligungen an in- und ausländischen Tochtergesellschaften zu erfol-

Die höheren Anforderungen können aber auch durch interne Managementpuffer bei der Tochtergesellschaft, Gewinnthesaurierung oder Risiko- reduktion finanziert werden. Da beide Krisen 2008 (UBS) und 2023 (Credit Suisse) massgeblich durch Risiken in den USA entstanden, erhöht ein übermässiges, durch tiefe Anforderungen an das Stammhaus subventioniertes Wachstum in den USA die Risiken für die Schweiz. Eine Kapitalrückführung von 10 Milliarden USD aus einer ausländischen Tochtergesellschaft führt derzeit zu einem Rückgang des Beteiligungs- buchwertes von 10 Milliarden. Die dadurch freigesetzten regulatorischen Eigenmittel auf Stufe Stammhaus entsprechen jedoch nur rund 4,5 Milliarden USD an hartem Kernkapital. Demgegenüber führt eine Kapitalrückführung von 10 Milliarden USD bei einem vollständigen Abzug des Beteiligungsbuchwerts vom harten Kernkapital ebenfalls zum Rückgang des Beteiligungsbuchwerts. Gleichzeitig werden auf Stufe Stammhaus aber 10 Milliarden USD hartes Kernkapital freigesetzt.

gen hat. Ebenfalls wird präzisiert, dass die in der ERV verankerte Risikogewichtung von Betei- ligungen an ausländischen Tochtergesellschaften für systemrelevante Banken nicht mehr an- wendbar ist.

Da auch für die Festlegung einer angemessenen Übergangsfrist technische Bestimmungen auf Stufe ERV erforderlich sind, wird der Bundesrat in seiner Kompetenz zur Festlegung der Min- destanforderungen an die Eigenmittel gemäss Artikel 4 Absatz 2 und Artikel 10 Absatz 4 BankG die schrittweise Einführung der Gesetzesbestimmung auf Verordnungsstufe mittels einer Über- gangsbestimmung regeln. Konkret beabsichtigt der Bundesrat eine Einführung über sieben Jahre. Der Abzug vom harten Kernkapital soll demgemäss bei Inkrafttreten 65 Prozent betra- gen und anschliessend pro Jahr um 5 Prozentpunkte auf 100 Prozent ansteigen. Diese Staffe- lung basiert auf der Annahme einer verzögerungsfreien parlamentarischen Beratung und würde anderenfalls angepasst werden. Zudem wird die Übergangsbestimmung regeln, dass der Anteil des Buchwertes, der während der Übergangsfrist nicht abgezogen wird, keiner Risi- kogewichtung mehr unterliegt und auch nicht im Gesamtengagement der Leverage Ratio und in der Gesamtposition im Kontext der Risikoverteilung zu erfassen ist. Schliesslich wird sich die Übergangsbestimmung auf den Buchwert von bestehenden Beteiligungen an ausländi- schen Tochtergesellschaften bei Inkrafttreten der Änderung beschränken.

Die vorliegenden Bestimmungen sind technologieneutral ausgestaltet und ihre Umsetzung steht der Digitalisierung offen gegenüber.

4 Erläuterungen zu einzelnen Artikeln

4.1 Bankengesetz (BankG)

Seit 2011 definiert Artikel 7 BankG den Begriff der «systemrelevanten Banken» als Banken, deren Ausfall die Schweizer Volkswirtschaft und das schweizerische Finanzsystem erheblich schädigen würde. Die Schweizerische Nationalbank (SNB) bestimmt nach Anhörung der Eid- genössischen Finanzmarktaufsicht (FINMA), welche Banken als systemrelevant gelten und welche Funktionen dieser Institute systemrelevant sind (Art. 8 Abs. 3 BankG). Für systemrele- vante Banken gelten gestützt auf Artikel 9 BankG besondere Anforderungen, insbesondere im Bereich der Eigenmittel.

Gemäss Artikel 10 Absatz 4 BankG ist der Bundesrat grundsätzlich damit betraut, die in Artikel 9 Absatz 2 genannten besonderen Anforderungen auf Verordnungsstufe zu konkretisieren. Die Eigenmittelunterlegung von Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften stellt eine zentrale Massnahme zur Stärkung des TBTF-Dispositivs dar und ist für die Finanzstabilität so- wie für die Schweizer Volkswirtschaft von wesentlicher Bedeutung. Auch die PUK hat sich in ihrem Bericht66 mit dieser Problematik befasst. Der Bundesrat erachtet es nicht zuletzt deshalb als sachgerecht, die Festlegung des Umfangs der Eigenmittelunterlegung von Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften dem Grundsatz nach auf Gesetzesstufe zu regeln, um damit auch im Hinblick auf die politische Relevanz dieser Frage eine angemessene demokra- tische Legitimation sicherzustellen.

PUK, Bericht der Parlamentarischen Untersuchungskommission, 17. Dezember 2024, abrufbar unter: BBl 2025 515 - Die Geschäftsführung der Bundesbe... | Fedlex.

Die Ausarbeitung von Ausführungsvorschriften auf Verordnungsstufe wird der Bundesrat – in Übereinstimmung mit der bisherigen Kompetenzverteilung (vgl. Delegationsbestimmungen von Art. 4 Abs. 2 und Art. 10 Abs. 4 BankG) – jedoch auch in diesem Zusammenhang wahrnehmen (vgl. Ziffer 3.2). Die bisherige Kompetenzverteilung zwischen Parlament und Bundesrat bleibt darüber hinaus unverändert.

In der Botschaft zur Änderung des Bankengesetzes 2011 (ursprüngliche TBTF-Vorlage) wurde Artikel 9 Absatz 2 Buchstabe a Ziffer 1 wie folgt erläutert: «Artikel 9 Absatz 2 Buchstabe a BankG verlangt von systemrelevanten Banken die Einhaltung besonderer Eigenmittelanforde- rungen mit dem Ziel, dass systemrelevante Banken über eine stärkere Kapitalisierung verfügen als nicht systemrelevante Banken (Art. 9 Abs. 2 Bst. a Ziff. 1 BankG). Die höheren Kosten eines potenziellen Ausfalls sollen mit einer tieferen Ausfallwahrscheinlichkeit einhergehen und somit die erwarteten volkswirtschaftlichen Kosten reduzieren. Stärkere Eigenmittelpuffer in Form von mehr verlusttragfähigen Eigenmitteln erlauben es den Banken eher, auch grössere Verluste zu absorbieren, ohne dass ihre Funktionsfähigkeit und das Vertrauen in sie unmittelbar gefährdet sind.»67 Demnach ist es sachgerecht, den Grundsatz zur Eigenmittelunterlegung von Beteili- gungen an ausländischen Tochtergesellschaften gemäss dieser Regelung als neue Ziffer 1a in die bestehenden Bestimmungen von Artikel 9 Absatz 2 BankG zu integrieren.

Die Eigenmittelunterlegung solcher Beteiligungen ist insbesondere in der Stabilisierungsphase, also vor einer allfälligen Sanierung oder Konkursliquidation, zentral. In dieser kritischen Phase, in der die betroffene Bank weiterhin eigenverantwortlich agieren kann, soll sie in der Lage sein, ausländische Tochtergesellschaften – ganz oder in Teilen – zu veräussern, ohne dadurch die Kapitalausstattung des Schweizer Stammhauses zu beeinträchtigen. Auf diese Weise soll eine Stabilisierung ermöglicht und eine Sanierung oder Konkursliquidation der Bank – die stets als letztes Mittel zu betrachten ist – vermieden werden.

Im Sinne dieses Gesetzes sind Beteiligungen an im Finanzbereich tätigen Unternehmen mit Sitz im Ausland, die derselben Finanzgruppe angehören, alle Eigenkapitalinstrumente des Kernkapitals. Sie umfassen folglich alle vom Stammhaus gehaltenen Beteiligungstitel (z. B. Aktien) und AT1-Instrumente (z. B. AT1-Anleihen), die von Tochtergesellschaften mit Sitz im Ausland emittiert wurden. Von der Neuregelung grundsätzlich nicht betroffen sind Beteiligun- gen im Versicherungsbereich sowie kollektive Kapitalanlagen, da diese in der Regel nicht kon- solidiert werden. Der Bundesrat wird den Begriff der Beteiligungen an im Finanzbereich tätigen Unternehmen mit Sitz im Ausland, die derselben Finanzgruppe angehören, sowie das direkte oder indirekte Halten von Beteiligungen an solchen Unternehmen nebst weiterer notwendiger Ausführungsvorschriften in seiner bisherigen Kompetenz zur Ausarbeitung von Ausführungs- vorschriften auf Verordnungsstufe präzisieren.

Ziffer 1a konkretisiert zwei zentrale Grundsätze: Erstens sind Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften vollständig mit Eigenmitteln zu unterlegen; zweitens müssen diese Ei- genmittel die Qualität von hartem Kernkapital aufweisen. Entsprechend hält Ziffer 1a fest, dass systemrelevante Banken über genügend Eigenmittel verfügen müssen, um potenzielle Bewer- tungsverluste auf Beteiligungen an ausländischen Finanzunternehmen vollständig abzude- cken. Der vollständige Abzug dieser Beteiligungen vom harten Kernkapital auf Einzelbasis stellt sicher, dass die Kapitalisierung des Schweizer Stammhauses durch allfällige Wertverluste aus- ländischer Tochtergesellschaften nicht beeinträchtigt wird. Entsprechend ist der Buchwert der Beteiligungen gemäss Ziffer 1a direkt vom anrechenbaren harten Kernkapital in Abzug zu brin- gen.

67 BBl 2011 4717, S. 4750.

Andere Kapitalinstrumente wie Pflichtwandelanleihen oder Anleihen mit Forderungsverzicht nach Artikel 11 Absatz 4 BankG vermögen solche Verluste nicht direkt aufzufangen, da sie erst im Zuge einer Umwandlung von Fremd- in Eigenkapital oder bei einem Forderungsverzicht wirksam werden. Gemäss Artikel 4 Absatz 1 BankG sind Eigenmittelanforderungen nicht nur auf konsolidierter Ebene – also auf Gruppen- bzw. Konzernebene –, sondern auch auf Ebene des Einzelinstituts zu erfüllen.

Im Rahmen der Kompetenzverteilung zwischen Parlament und Bundesrat obliegt es dem Bun- desrat gemäss Artikel 4 Absatz 2 BankG, die Elemente der Eigenmittel zu definieren, und ge- mäss Artikel 10 Absatz 4 BankG die besonderen Anforderungen nach Artikel 9 Absatz 2 BankG zu regeln. In Ausübung dieser Zuständigkeiten konkretisiert der Bundesrat nebst zuvor ge- nannter Punkte auf Verordnungsebene insbesondere die anrechenbaren Eigenmittel und damit die Begriffe des harten Kernkapitals, des zusätzlichen Kernkapitals, des Ergänzungskapitals sowie der zusätzlich verlustabsorbierenden Mittel. Da auch eine angemessene Übergangsfrist mit technischen Bestimmungen auf Stufe ERV erforderlich ist, wird der Bundesrat in seiner Kompetenz zur Festlegung der Mindestanforderungen an die Eigenmittel gemäss Artikel 4 Ab- satz 2 und Artikel 10 Absatz 4 BankG die schrittweise Einführung der Gesetzesbestimmung regeln (vgl. Ziffer 3.2).

4.2 Eigenmittelverordnung (ERV)

Artikel 32 Absatz 4

Dieser Absatz führt neu den Begriff der zu konsolidierenden Unternehmen ein.

Artikel 32a Zusätzlicher Abzug vom harten Kernkapital für systemrelevante Banken

Absatz 1

Dieser Absatz konkretisiert Artikel 9 Absatz 2 Buchstabe a Ziffer 1a BankG, nach welchem systemrelevante Banken Beteiligungen an im Finanzbereich tätigen Unternehmen mit Sitz im Ausland, die derselben Finanzgruppe angehören, auf Einzelbasis vollständig von den anre- chenbaren Eigenmitteln abziehen müssen. Der Abzug erfolgt vom harten Kernkapital.

Absatz 1 präzisiert, dass der vollständige Abzug von Beteiligungen an ausländischen Tochter- gesellschaften vom harten Kernkapital bedeutet, dass der Buchwert aller direkt und indirekt gehaltenen Eigenkapitalinstrumente des Kernkapitals von im Finanzbereich tätigen zu konso- lidierenden Unternehmen mit Sitz im Ausland auf Stufe Einzelinstitut vom harten Kernkapital abzuziehen ist. Vom harten Kernkapital wird folglich der Wert aller vom Stammhaus gehaltenen Beteiligungstitel (z. B. Aktien) und AT1-Instrumente (z. B. AT1-Anleihen), die von Tochterge- sellschaften mit Sitz im Ausland emittiert wurden, abgezogen. Darlehen, die einer Tochterge- sellschaft in der Form von zusätzlich verlustabsorbierenden Mitteln zur Verfügung gestellt wer- den (beispielsweise in Form von Bail-in-Bonds, vgl. Art. 132 Abs. 2 Bst. a Ziff. 3 ERV), gelten hingegen nicht als Beteiligung in diesem Sinne. Indirekte Beteiligungen sind dabei Kredite an Gesellschaften zum Zweck des Haltens einer Beteiligung. Massgebend für die Zuordnung des Domizils ist der Sitz der mit dem Kredit finanzierten Beteiligung. Von der Neuregelung grund- sätzlich nicht betroffen sind Beteiligungen im Versicherungsbereich sowie kollektive Kapitalan- lagen, da diese in der Regel nicht konsolidiert werden.

Absatz 2

Es wird explizit festgehalten, dass die Risikogewichtung nach Artikel 66 Absatz 3 im Zusam- menhang mit im Finanzbereich tätigen zu konsolidierenden Unternehmen mit Sitz im Ausland

für systemrelevante Banken nicht anwendbar ist und damit die Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften nicht mehr risikogewichtet werden (Abs. 2).

Artikel 148l Zusätzlicher Abzug vom harten Kernkapital für systemrelevante Banken

Absätze 1 und 3

Der Abzug des Buchwerts von Eigenkapitalinstrumenten nach Artikel 32a Absatz 1, die bei Inkrafttreten der Änderung direkt und indirekt gehalten werden, vom harten Kernkapital nach Artikel 9 Absatz 2 Buchstabe a Ziffer 1a BankG in Verbindung mit Artikel 32a Absatz 1 ERV beträgt ab 1. Januar 2028 65 Prozent und erhöht sich anschliessend über 7 Jahre kontinuierlich um 5 Prozentpunkte pro Jahr auf 100 Prozent am 31. Dezember 2034.68 Diese Staffelung ba- siert auf der Annahme einer verzögerungsfreien parlamentarischen Beratung und würde ande- renfalls angepasst werden.

Der Anteil des Buchwertes, der während der Übergangsfrist nicht abgezogen wird, unterliegt dabei keiner Risikogewichtung mehr. Das heisst, der bisherige Ansatz der Risikogewichtung fällt ganz weg. Mit dem Verzicht auf die Risikogewichtung des nicht abgezogenen Anteils des Buchwerts reduzieren sich die Anforderungen ans zusätzliche Kernkapital (AT1-Anforderung). Um diese Reduktion zu kompensieren, wurde für die Übergangsbestimmung die bisherige Going-Concern-Eigenmittelanforderung von 65 Prozent als Ausgangswert gewählt. Ein tieferer Ausgangspunkt wie beispielsweise die aktuelle CET1-Anforderung von 45 Prozent würde ge- genüber dem Status quo zu deutlich tieferen Going-Concern-Eigenmittelanforderungen führen, was nicht im Sinne des Ziels der Vorlage wäre.

Der nicht abgezogene Anteil des Buchwerts ist auch nicht im Gesamtengagement der Le- verage Ratio und in der Gesamtposition im Kontext der Risikoverteilung zu erfassen.

Absätze 2 und 4

Die Übergangsbestimmung ist nur auf bestehende Beteiligungen an ausländischen Tochterge- sellschaften anwendbar. Erhöhungen des Buchwerts von bestehenden Beteiligungen an aus- ländischen Tochtergesellschaften sowie nach Inkrafttreten erworbene Beteiligungen an aus- ländischen Tochtergesellschaften unterliegen sofort dem vollen Beteiligungsabzug.

5 Auswirkungen

5.1 Auswirkungen auf die SIBs, insbesondere die UBS

Die Neuregelung betrifft ausschliesslich systemrelevante Banken, die über Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften verfügen. Aktuell sind dies die UBS, die Zürcher Kanto- nalbank (ZKB) und Raiffeisen.69 Die ausländischen Beteiligungsbuchwerte der ZKB sind im Verhältnis zum harten Kernkapital gering. Die Auswirkungen der Neuregelung auf den Kapital- bedarf, die Kapitalquoten und die Kapitalkosten der ZKB sind folglich marginal. Die Raiffeisen

Die Termine hängen vom Zeitpunkt der parlamentarischen Schlussabstimmung und einem möglichen fakultativen Referendum ab. PostFinance weist keine Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften aus.

verfügt lediglich über eine ausländische Tochtergesellschaft für die Ausgabe strukturierter Pro- dukte. Für diese kommt eine individuelle Kapitalbehandlung zur Anwendung.70 Daher löst die Neuregelung keinen zusätzlichen Kapitalbedarf bei Raiffeisen aus. Entsprechend betrifft die Neuregelung aktuell faktisch nur die UBS.

5.1.1 Nutzen der Neuregelung

Die strengere Eigenmittelunterlegung von Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaf- ten im Schweizer Stammhaus stärkt die Widerstandskraft international tätiger systemrelevanter Banken – konkret der UBS – und verbessert ihre Möglichkeiten, eigenverantwortliche strategi- sche Neuausrichtungen in der Stabilisierungsphase einer Krise vorzunehmen, ohne dabei die vorgeschriebene Eigenmittelausstattung ihres Schweizer Stammhauses zu gefährden. Dadurch soll die Sanierung oder Konkursliquidation der Bank vermieden werden, welche stets ultima ratio bleibt. Da die Neuregelung die Eigenmittelausstattung des Schweizer Stammhau- ses gegenüber dem Status quo stärkt, dürfte sie das Vertrauen von Gläubigern und Einlegern des Stammhauses stärken. Dieser Punkt wurde am 11. Juli 2025 von der Ratingagentur Moody’s bestätigt, die zu diesem Zeitpunkt das langfristige Kreditrating für unbesicherte, vor- rangige Schuldtitel der UBS Group AG von negativ auf stabil erhöhte. Als Begründung wurde unter anderem aufgeführt, dass die Neuregelung die Kapitalausstattung der UBS Group AG stärken wird.71 Darüber hinaus können höhere Eigenmittel auch ein Wettbewerbsvorteil bei der Gewinnung von sicherheitsbewussten Kunden, namentlich im Bereich der Vermögensverwal- tung sein. Sie leisten aber auch einen wesentlichen Beitrag dazu, die Wahrscheinlichkeit eines Vertrauensverlusts zu verringern und im Krisenfall die Solvenz, die eine zwingende Vorausset- zung für die Gewährung von Liquiditätshilfe durch die SNB ist (zweite Verteidigungslinie), wei- terhin zu gewährleisten.

Zur Wirksamkeit des Gesamtpakets der TBTF-Massnahmen wurde auch eine externe Beurtei- lung72 bei BSS Volkswirtschaftliche Beratung eingeholt. In der Einschätzung von BSS sind die Massnahmen zur Erhöhung der Eigenmittelanforderungen das zentrale Element des Gesamt- pakets. Der vollständige Abzug von Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften vom harten Kernkapital des Stammhauses leistet damit gemeinsam mit den Massnahmen der Verordnungsvorlage vom 6. Juni 2025 den grössten Beitrag zur Erreichung der Ziele des TBTF- Dispositivs. Selbst mit der Umsetzung dieser Massnahme würde die Kapitalquote der UBS weiterhin deutlich unter dem Wert liegen, welchen viele Expertinnen und Experten in den von BSS durchgeführten Fachgesprächen fordern.

Nach Artikel 10 Absatz 3 ERV kann die FINMA einer Bank gestatten, im Finanzbereich tätige Gruppengesellschaften aufgrund ihrer besonders engen Beziehung zur Bank bereits auf Stufe Einzelinstitut zu konsolidieren (Solokonsolidierung). Die ausländische Tochtergesellschaft der Raif- feisen wird solokonsolidiert (vgl. Seite 5 des Pillar 3-Reports, abrufbar unter: Raiffeisen Gruppe: Aufsichtsrechtliche Offenlegung per 30.09.2024). Moody’s Ratings, 11. Juli 2025: “The legislative package aimed at strengthening the Swiss Too-Big-To-Fail (TBTF) regime announced by the Swiss Federal Council, if fully implemented, would strengthen the group's capital and liquidity profile, improve regulatory oversight and crisis preparedness, and enhance market confidence in UBSG's long-term stability.”, S. 2, abrufbar unter: https://www.ubs.com/global/de/investor- relations/investors/bondholder-information/ratings/_jcr_content/root/contentarea/mainpar/toplevelgrid/col_1/accordion_copy/accordi- onsplit_copy/linklistnewlook/link_copy.0240634538.file/PS9jb250ZW50L2RhbS9hc3NldHMvY2MvaW52ZXN0b3ItcmVsYXRpb25zL2lud- BSS Volkswirtschaftliche Beratung, 11.09.2025: «Beitrag zur Regulierungsfolgenabschätzung. Auswirkungen der TBTF-Regulierung», abrufbar unter: https://www.sif.admin.ch/dam/de/sd-web/fRICM3ypIYcr/bss_bericht_auswirkungen_tbtf.pdf.

5.1.2 Zusätzlicher Eigenmittelbedarf

Bezüglich des zusätzlichen Eigenmittelbedarfs gilt es zu unterscheiden, in welchem Umfang die regulatorischen Anforderungen im Vergleich zu heute zunehmen und in welchem Umfang im Vergleich zu heute zusätzliches Kapital aufzubauen ist («effektive Kapitallücke»). Sowohl die Zunahme der regulatorischen Anforderungen als auch die effektive Kapitallücke hängen von zahlreichen künftigen Entwicklungen ab. Dabei ist hervorzuheben, dass besonders die Schätzung der effektiven Kapitallücke mit Unsicherheiten behaftet ist. Die effektive Kapitallücke wie auch daraus abgeleitete Auswirkungen hängen von verschiedenen, heute nicht bekannten Faktoren, wie etwa von verschiedenen vom Management festgelegten Puffern und Limiten, der künftigen Grösse und Struktur der UBS, dem künftigen Umfang des Auslandgeschäfts und der künftigen Bewertung der Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften, ab.

Die nachfolgenden Schätzungen basieren auf den öffentlich verfügbaren Zahlen der Offenle- gung der UBS per 4. Quartal 2024. Sie geben eine statische Schätzung der Auswirkungen wieder und klammern insbesondere die oben genannten Management-Entscheidungen aus. Es ist hervorzuheben, dass diese Schätzung mit Unsicherheit behaftet und entsprechend mit Vorsicht zu interpretieren ist. Der vollständige Abzug der Beteiligungen an ausländischen Toch- tergesellschaften vom harten Kernkapital des Schweizer Stammhauses erhöht die Going-Con- cern-Anforderung (CET1 und AT1 zusammen) des UBS-Stammhauses (UBS AG) um rund 15 Milliarden USD. Gemeinsam mit den Eigenmittelmassnahmen auf Verordnungsstufe, die der Bundesrat am 6. Juni 2025 in die Vernehmlassung geschickt hat,73 erhöht sich die Going-Con- cern-Anforderung des UBS-Stammhauses (UBS AG) um rund 18 Milliarden USD. Gleichzeitig führen die Massnahmen zu einer Stärkung der Kapitalqualität. Das bedeutet, dass der Anstieg der CET1-Anforderung insgesamt rund 26 Milliarden USD (vgl. Summe der roten Balken in Abbildung 10) beträgt, und dass dafür der Bestand an AT1-Anleihen um rund 8 Milliarden USD reduziert74 werden kann.75

Die Neuregelung würde gemeinsam mit den Eigenmittelmassnahmen auf Verordnungsstufe, die der Bundesrat am 6. Juni 2025 in die Vernehmlassung geschickt hat,76 die CET1-Quote auf rund 17 Prozent erhöhen. Die Behörden gehen davon aus, dass die UBS diese Quote durch Management-Entscheidungen – wie beispielsweise Entscheide bezüglich der Höhe von Ma- nagement-Puffern oder Kapitalrückführungen aus ausländischen Tochtergesellschaften – auf rund 15 Prozent senken kann, ohne ihr Geschäftsmodell wesentlich anpassen zu müssen. Diese Sichtweise wird von Analysten geteilt.77 Die effektive Kapitallücke liegt daher nach Ein- schätzung der Behörden und Analysten wesentlich tiefer als der Anstieg der Eigenmittelanfor- derungen. Eine genaue Schätzung dieser Lücke ist schwierig, da für die Bank verschiedene Möglichkeiten bestehen, die zusätzlichen Eigenmittelanforderungen zu finanzieren und damit

Vgl. Bundesratsbeschluss vom 6. Juni 2025 «Bundesrat zieht Lehren aus Credit-Suisse-Krise und konkretisiert Massnahmen für Bankenstabili- tät», Medienmitteilung (vgl. Fussnote 6). Die Reduktion des AT1-Bedarfs ergibt sich daraus, dass sich die RWA durch den Abzug der Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaf- ten reduzieren. Sie entspricht 4,3 Prozent der abgezogenen RWA. Das Stammhaus weist per Ende 2024 Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften von rund 51 Milliarden USD aus. Diese werden sich mit der von der UBS angekündigten Repatriierung aus der UK-Tochtergesellschaft voraussichtlich auf rund 46 Milliarden USD reduzieren. Bei einer CET1-Anforderung von 11,3 Prozent (inkl. antizyklischer Kapitalpuffer) und bei einem Risikogewicht von 400 Prozent erfordern diese Beteiligungen in der heutigen Regulierung eine CET1-Unterlegung von rund 45 Prozent (400 Prozent*11,3 Prozent). Mit einem CET1-Kapitalziel der UBS von 12,5 Prozent erfordern sie eine Unterlegung zu 50 Prozent (400 Prozent*12,5 Prozent). Die Differenz zu einer vollständigen Unter- legung entspricht daher rund 23 Milliarden USD. Zudem entsteht aus den Massnahmen der Verordnungsvorlage ein zusätzlicher CET1-Bedarf von voraussichtlich – aufgrund heutiger Schätzung – rund 3 Milliarden USD auf Stufe Stammhaus. Die CET1-Anforderungen erhöhen sich folglich insgesamt um rund 26 Milliarden USD. Diese Angaben treffen nur in einer statischen Betrachtung zu, d.h. unter anderem unter den Annahmen, dass es keine Veränderung der Bilanzgrösse und RWA, keine Bewertungsanpassungen der Beteiligungen, keine Anpassung des Management- Puffers, keine weiteren Repatriierungen oder Strukturanpassungen, keine Veränderung der relevanten Wechselkurse und keine sonstigen An- passungen der regulatorischen Anforderungen gibt. Vgl. Fussnote 6. Vgl. beispielsweise Autonomous Research, UBS Staring into the kaleidoscope, 4. Juli 2025, S. 13: «if capital rules are implemented as proposed, we believe UBS would eventually target a CET1 ratio of 14,5-15 percent.» 37/52

die effektive Kapitallücke zu reduzieren.78 Der erforderliche Kapitalaufbau kann im Idealfall ohne externe Kapitalaufnahme, ohne übermässige Einschränkung im organischen Wachstum und ohne übermässige Reduktion der Ausschüttungen umgesetzt werden. Aus Sicht des Bun- desrates lässt sich diese Zielsetzung aus heutiger Sicht mit einer genügend langen Übergangs- frist erreichen (vgl. Ziffer 4.2).

Abbildung 10: Zusammenspiel Verordnungs- und Gesetzesvorlage: CET1 der UBS Group AG in Milliarden

Quelle: Berechnungen SIF, basierend auf UBS Offenlegungsbericht 1. Quartal 2025.

Abbildung 10 zeigt, dass die auf Verordnungsstufe vorgeschlagenen weiteren Eigenmittelmas- snahmen80 erhebliche Auswirkungen auf die Eigenmittelanforderungen der Gruppe haben (vgl. roter Balken in der Höhe von 11 Mrd. USD in Abbildung 10). Diese höheren Anforderungen auf Gruppenstufe decken zu einem wesentlichen Teil bereits den zusätzlichen Kapitalbedarf des Stammhauses ab. Insgesamt wird der Kapitalbedarf des Stammhauses bei einem vollständi- gen Abzug der Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften vom harten Kernkapital denjenigen der Gruppe übersteigen und zur bindenden Grösse für die Kapitalisierung der

So können beispielsweise allfällige Kapitalrepatriierungen aus Tochtergesellschaften, im Rahmen der Restrukturierung und Integration der Credit Suisse Einheiten freiwerdende Eigenmittel sowie bestehende Kapitalreserven zur Abdeckung der erhöhten regulatorischen Anforderungen ein- gesetzt werden. Solche frei verfügbaren Eigenmittel können grundsätzlich für Ausschüttungen oder für einen Kapitalaufbau verwendet werden. Da die Regelungen der Verordnungsvorlage auch die risikogewichteten Aktiven reduzieren, müssen zum Wiedererreichen der CET1-Quote von 14,3 Prozent nicht die ganzen 14 Milliarden USD, sondern nur 11 Milliarden USD aufgebaut werden. Vgl. Fussnote 6.

Gruppe. Da die Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften vom Stammhaus der UBS gehalten werden, betrifft diese Massnahme nur die Kapitalanforderung des Stammhau- ses. Der Anstieg der CET1-Anforderungen auf Stufe Stammhaus beträgt insgesamt 26 Milliar- den USD. Davon stammen rund 3 Milliarden USD von den Massnahmen auf Verordnungsstufe (vgl. Fussnote 75). Dies bedeutet, dass das Stammhaus – wenn man die existierenden Kapi- talüberschüsse und den Spielraum der Bank bezüglich mitigierenden Massnahmen nicht be- rücksichtigt – zur Erfüllung der Eigenmittelanforderungen zusätzliche 15 Milliarden USD (vgl. roter Balken in Abbildung 10) benötigt. Dadurch wird die Gruppe höhere Kapitalquoten auswei- sen, als aufgrund ihrer konsolidierten regulatorischen Anforderungen erforderlich wären. Die UBS kann die Höhe der entsprechenden impliziten Anforderungen und damit die Höhe der Kapitalquoten insbesondere über ihre Ausschüttungspolitik ihre eigenen Kapitalziele und Kapi- talpuffer sowie den Auf- oder Abbau von konzerninternen Positionen bis zu einem gewissen Grad selbst beeinflussen. In einem aktuellen Bericht schätzt Autonomous Research, dass die UBS den zusätzlichen Bedarf an hartem Kernkapital durch mitigierende Massnahmen, wie bei- spielsweise tiefere freiwillige Kapitalpuffer, von rund 26 Milliarden USD auf rund 10 Milliarden USD reduzieren könnte.81 Zum gleichen Resultat kommt auch ein Analystenbericht von Morgan Stanley.82

5.1.3 Finanzierungskosten

Strengere Eigenmittelanforderungen führen zu einem höheren Bestand an Eigenmitteln, was es bei gleicher Bilanzlänge einer Bank ermöglicht, Fremdkapital zu reduzieren. Da die erwar- tete Rendite der Aktionäre auf dem Eigenkapital grundsätzlich höher ist als die Verzinsung des Fremdkapitals, steigen durch strengere Eigenmittelanforderungen insgesamt die jährlichen Ge- samtfinanzierungskosten, also die gesamten Finanzierungskosten von Fremd- und Eigenkapi- tal. Allerdings wird der zu erwartende Anstieg der Gesamtfinanzierungskosten durch diverse Effekte abgeschwächt. Zum einen ersetzt das zusätzliche Eigenkapital als Finanzierungsquelle für das Aktivgeschäft Fremdkapital in Form von Anleihen, darunter zu einem wesentlichen Teil AT1-Anleihen, mit im Vergleich zu Kundeneinlagen hoher Verzinsung, welches in der Folge nicht mehr verzinst werden muss. Dadurch sinken die Fremdkapitalkosten.83 Zum anderen re- duzieren sich mit einer Erhöhung der Eigenmittel die Risiken sowohl für Aktionäre als auch für Fremdkapitalgeber, was sich wiederum dämpfend auf die Renditeerwartungen und damit auf die Gesamtfinanzierungskosten auswirken kann.

Für die Schätzung der Kosten der Massnahme wurden vom EFD zwei externe Gutachten in Auftrag gegeben (Gutachten Prof. Dr. Heinz Zimmermann und Gutachten Alvarez & Marsal). Zimmermann schätzt den Einfluss einer höheren Eigenmittelausstattung auf die durchschnittli- chen gewichteten Kapitalkosten unabhängig von deren Ursache. Alvarez & Marsal beurteilt konkret den vollständigen Abzug der Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften (ohne die weiteren Anpassungen in der Verordnungsvorlage vom 6. Juni 202584) und versucht aufgrund öffentlich verfügbarer Daten und mittels verschiedener Ansätze die möglichen Aus- wirkungen (notwendiger Kapitalaufbau und dessen Kosten) für die UBS abzuschätzen.

Autonomous Research, UBS. The last stage of grief: acceptance, 26. August 2025, S. 11: «As discussed earlier, accepting the framework and going into full mitigation mode could well reduce the net impact further, maybe towards US$10bn.» Morgan Stanley Research, UBS-Capital uncertainty to persist, 18. Juni 2025, S. 9. Steuereffekte schwächen diesen positiven Effekt wiederum leicht ab, da die Bank weniger Fremdkapitalkosten von den Steuern in Abzug bringen kann. Vgl. Fussnote 6.

Gemäss dem Gutachten Zimmermann erhöhen beispielsweise 20 Milliarden USD zusätzliches hartes Kernkapital die durchschnittlichen jährlichen Gesamtfinanzierungskosten um schät- zungsweise rund 0,64 Milliarden USD (wobei die Kosten in Bezug auf den Bedarf an Eigenka- pital linear skalierbar sind). Das Gutachten Alvarez & Marsal schätzt die jährlichen Gesamtfi- nanzierungskosten des für die strengere Eigenmittelunterlegung von ausländischen Tochter- gesellschaften erforderlichen zusätzlichen harten Kernkapitals (14,7-23,3 Mrd. USD) auf 0,8- 1,3 Milliarden USD. Das Gutachten gibt für die Auswirkungen Bandbreiten an und zeigt unter anderem auf, dass die Gesamtfinanzierungskosten bei strengeren Eigenmittelanforderungen in bedeutendem Mass durch Management-Entscheidungen beeinflusst werden können. Die unterschiedlichen Schätzungen resultieren u. a. daraus, dass Zimmermann davon ausgeht, dass eine höhere Eigenmittelausstattung die Risiken für Aktionäre und Fremdkapitalgeber und damit deren Renditeerwartungen reduziert. Er bezieht sich dabei auf empirische Studien zum Schweizer Kapitalmarkt.

Alvarez & Marsal nehmen hingegen bei ihrer Schätzung konstante Renditeerwartungen auf dem Eigen- und Fremdkapital an. Bezüglich Fremdkapitalkosten argumentieren sie mit dem bereits starken Kreditrating der UBS, das teilweise auf die Marktwahrnehmung einer impliziten Staatsgarantie zurückgeführt werden könne. Unter dieser Annahme hätten die Fremdkapital- geber die zusätzliche Sicherheit, die ihnen mehr Eigenkapital geben würde, bereits eingepreist, da sie bislang von einer impliziten Staatsgarantie ausgegangen waren. Diese Annahme würde allerdings gleichzeitig implizieren, dass bislang ein Teil des Risikos nicht durch die Fremdkapi- talgeber abgegolten, sondern vom Staat getragen wird. Das Gutachten zeigt zudem, dass die Erhöhung der zusätzlichen jährlichen Gesamtfinanzierungskosten tiefer ausfällt, wenn die Bank den Kapitalbedarf für ausländische Tochtergesellschaften durch strategische und opera- tive Anpassungen reduziert.

Die PUK stellte in ihrem Bericht vom 17. Dezember 2024 klar, dass die zusätzlichen Kosten für SIBs gegenüber den eventuellen Kosten staatlicher Unterstützung abgewogen werden müs- sen.85 Die vorgeschlagene Neuregelung trägt dieser Empfehlung der PUK Rechnung, indem sie besser gewährleistet, dass Risiken internalisiert bzw. durch Investoren getragen werden.

5.1.4 Vergleich der Kapitalquoten

Abbildung 11 vergleicht die aktuelle und mögliche künftige harte Kernkapitalquote (CET1- Quote) der UBS-Gruppe nach Umsetzung aller Massnahmen sowohl auf Gesetzes- als auch auf Verordnungsstufe mit den CET1-Quoten anderer G-SIBs per 4. Quartal 2024. Aufgrund von unterschiedlichen Rechnungslegungsstandards und unterschiedlichem Umsetzungsgrad der internationalen Standards sowie aufgrund der Verwendung unterschiedlicher interner Be- rechnungsmodelle können die Kapitalquoten von Banken zwar nur begrenzt direkt verglichen werden. Der Vergleich ist dennoch üblich, da einheitlichere Masse fehlen.

Nach der heutigen statischen Schätzung würde die CET1-Quote der UBS auf Gruppenstufe nach Umsetzung der geplanten Massnahmen im Bereich von 15-17 Prozent und somit über ihrer heutigen Quote und voraussichtlich auch etwas über jener der internationalen Peers lie- gen. Begrenzt man jedoch die internationalen Peers auf die Wettbewerber im Global Wealth Management, kommen Analysten zum Schluss, dass diese mit einer durchschnittlichen CET1-

PUK, Bericht der Parlamentarischen Untersuchungskommission, 17. Dezember 2024, S. 495, abrufbar unter: BBl 2025 515 - Die Geschäftsfüh- rung der Bundesbe... | Fedlex.

Quote von 20 Prozent besser kapitalisiert sind. In der Schweiz haben die relevanten Wettbe- werber eine durchschnittliche CET1-Quote von 17,6 Prozent.86 Wie hoch die CET1-Quote auf Gruppenstufe tatsächlich ausfallen wird, hängt von vielen Faktoren wie der Grösse, der Kom- plexität, dem Geschäftsmodell, dem Kapitalbedarf der ausländischen Tochtergesellschaften und von Management-Entscheidungen ab.

Abbildung 11: Harte Kernkapitalquoten im internationalen Vergleich87

Quelle: SIF; Offenlegungen der Banken per 4. Quartal 2024.

Autonomous Research, UBS. The last stage of grief: acceptance, 26. August 2025, S. 12: «It is also worth bearing in mind that the North American and European GSIBs chosen by UBS in its peer group benchmark are not necessarily the relevant competitors in all markets. In Switzerland, the local competitors that matter to UBS run with an average CET1 ratio of 17,6 percent (see Chart 3). In global wealth management, competitors are even better capitalised at 20 percent on average (see Chart 4). Even a listed US wealth manager such as Raymond James has a very high CET1 ratio of 22,6 percent and the Singaporean banks sit in a range of 15,5-17 percent.» Zieht man für den internationalen Vergleich die expliziten CET1-Anforderungen als Referenz heran, so liegt die explizite CET1-Anforderung der UBS künftig voraussichtlich bei 11,3 Prozent. Die durchschnittlichen CET1-Anforderungen der Mitbewerber liegt laut der Ergebnispräsentation der UBS vom 30. Juli 2025 zum zweiten Quartal 2025 bei 10,9 Prozent. Bei den Mitbewerbern ist nicht bekannt, welche Eigenmittel oberhalb der expliziten CET1-Anforderungen Management-Puffer und welche Säule-2-Puffer sind oder aufgrund ihrer Struktur (analog zur UBS) zustande kommen. Daher können als «objektiver» Vergleich lediglich die tatsächlich ausgewiesenen CET1-Quoten dienen. Abrufbar unter: Ergebnisprä- sentation der UBS vom 30. Juli 2025 zum 2. Quartal 2025.

5.1.5 Aktionäre und Wachstum

Wer die höheren Finanzierungskosten von höheren Eigenmittelanforderungen trägt, hängt massgeblich von Entscheidungen der betroffenen Bank sowie von Marktstrukturen (z. B. Inten- sität des Wettbewerbs am Kreditmarkt) ab. Dies gilt auch für die Auswirkungen auf die Aktio- näre und das Geschäftswachstum.

Dividendenzahlungen und organisches Wachstum sollten bei angemessenen Übergangsfris- ten und bei der geplanten kontinuierlichen Erwirtschaftung von Gewinnen nach Einschätzung der Behörden weiterhin möglich sein. Für die Aktionäre kann die Massnahme jedoch bedeuten, dass die UBS vorübergehend weniger Aktienrückkaufsprogramme durchführen und eine etwas tiefere Eigenkapitalrendite (Return on Equity-Quote) – bei gleichzeitig tieferem Risiko – aus- weisen wird. Die Reduktion der Eigenkapitalrendite aufgrund der höheren Eigenmittelausstat- tung (Nenner) wird durch die tieferen Fremdkapitalkosten, die auf die Substitution von Fremd- kapital durch Eigenkapital zurückzuführen sind, teilweise kompensiert. Diese erhöhen den Ge- winn und damit den Zähler der Eigenkapitalrendite. Nach erfolgreichem Kapitalaufbau durch Gewinnrückbehalt steigt hingegen der Substanzwert der Aktien und das Risiko einer Kapital- verwässerung durch Aktienkapitalerhöhungen bei Verlustereignissen sinkt. Um ein umfassen- des Bild von den langfristigen Aussichten einer Bank zu erhalten, müssen neben der Eigenka- pitalrendite zudem weitere Kennzahlen betrachtet werden. Der Gewinn im Verhältnis zur Bi- lanzsumme (Return on Assets) oder das Verhältnis der Kosten zu den Nettoerträgen (Cost Income Ratio) werden sich angesichts der tieferen Finanzierungskosten für Fremdkapital ver- bessern.

Wachstum in ausländischen Tochtergesellschaften oder durch die Übernahme von ausländi- schen Gesellschaften bleibt für systemrelevante Schweizer Banken möglich, die dazu benötig- ten Eigenmittel müssen jedoch künftig vollständig durch dem harten Kernkapital anrechenbare Eigenmittel des Schweizer Stammhauses finanziert werden. Will eine systemrelevante Schwei- zer Bank zusätzliches Eigenkapital in ausländische Tochtergesellschaften investieren, so muss sie künftig die daraus resultierende Wertsteigerung ihrer Beteiligungen an ausländischen Toch- tergesellschaften beim Schweizer Stammhaus vollumfänglich mit hartem Kernkapital unterle- gen. Die Massnahme erreicht damit, dass Auslandwachstum in Tochtergesellschaften mehr Eigenmittel erfordert und ergänzt in ihrer Anreizwirkung somit zielgerichtet die bei Wachstum progressiv ansteigenden Eigenmittelanforderungen an die gesamte Bankengruppe.

5.2 Auswirkungen auf den Bund

Die steuerlichen Auswirkungen auf den Bund hängen von zahlreichen Entscheiden der Bank im Rahmen der Umsetzung ab und sind im Voraus kaum zu quantifizieren. Dabei sind sowohl Mehr- als auch Mindereinnahmen denkbar.

Wie unter Ziffer 5.1.3 darlegt, wird die UBS einerseits aufgrund der Neuregelung – bei An- nahme ansonsten unveränderter Umstände – weniger Fremdkapital benötigen. Dadurch sin- ken ihre Fremdkapitalkosten, was den steuerbaren Gewinn erhöht. Folglich kann die Neurege- lung zu höheren Steuereinnahmen für den Bund führen. Die Vorlage führt wie in Ziffer 5.1.2 ausgeführt dazu, dass ceteris paribus das erforderliche Fremdkapital im Umfang des Kapital- aufbaus reduziert werden kann. Insbesondere kann auch der Bestand der besonders hochver- zinsten AT1-Instrumente um 8 Milliarden USD reduziert werden. Insgesamt könnten durch den tieferen Fremdkapitalbedarf jährlich Finanzierungskosten in der Höhe von rund 1 Milliarde USD88 eingespart werden. Mit dem durchschnittlichen, weltweiten Steuersatz von 25,6 Prozent der UBS per Ende 2024 würden in diesem Fall die Steuereinnahmen weltweit um rund 256

Unter der vereinfachten Annahme, dass die Bank 20 Milliarden USD weniger Fremdkapital benötigt und dieses zu 5 Prozent verzinst wird.

Millionen USD ansteigen. Ein Anteil dieser Mehreinnahmen käme gemäss den Regeln der in- ternationalen Steuerausscheidung dem Bund zugute. Sollten aufgrund der tieferen Ausfall- wahrscheinlichkeit der Gruppe auch die Fremdkapitalkosten der verbleibenden Fremdkapitalin- strumente sinken, könnte dieser weltweite Effekt noch grösser ausfallen. Die entsprechenden Schätzungen sind gleichsam unsicher und von verschiedenen, heute nicht bekannten Faktoren abhängig, wie diejenigen unter Ziffer 5.1.

Andererseits können durch Management-Entscheide der UBS im Rahmen der Umsetzung der Massnahme aber auch Mindereinahmen für die öffentliche Hand entstehen, beispielsweise auf- grund einer Reduktion gewisser Geschäftstätigkeiten. Für Unternehmen und Haushalte sind zwar höchstens geringe Kosten (vgl. 5.4) zu erwarten. Dennoch können solche zu geringen steuerlichen Mindereinahmen für den Bund führen (Gewinnsteuern, Einkommenssteuern). Eine Schätzung dieser indirekten finanziellen Auswirkungen auf den Bund ist nicht möglich.

Die mit der Vorlage erzielte Stärkung und Weiterentwicklung des TBTF-Dispositivs bringt einen Nutzen für den Bund, indem die Risiken für das schweizerische Finanzsystem reduziert, die volkswirtschaftlich wichtigen Funktionen der systemrelevanten Banken gestärkt und staatliche Beihilfen vermieden werden sollen. Negative Auswirkungen auf das Finanzsystem oder der Ausfall von volkswirtschaftlichen Funktionen würden zu einer Beeinträchtigung der Gesamt- wirtschaft und damit zu massiven steuerlichen Mindereinnahmen für den Bund führen. Kann eine staatliche Beihilfe nicht vermieden werden, so können signifikante direkte Kosten für den Bund entstehen. Im Extremfall kann eine Bankenkrise über staatliche Beihilfen zu einer Zu- nahme der Staatsverschuldung führen. Zahlreiche Beispiele89 für eine massive Zunahme der Staatsschuldung folgten der globalen Finanz- und Wirtschaftskrise in den Jahren 2007/8. Durch die Vorlage wird die Wahrscheinlichkeit zur Entstehung der genannten direkten und indirekten Kosten für den Bund verringert.

5.3 Auswirkungen auf Kantone und Gemeinden sowie auf urbane Zentren, Ag-

glomerationen und Berggebiete Schätzungen zu langfristigen Auswirkungen sind auch hier mit hoher Unsicherheit verbunden. Die Neuregelung kann aber, wie oben dargelegt, weltweit zu höheren Steuereinnahmen führen. Ein Anteil dieser Mehreinnahmen käme gemäss den Regeln der internationalen Steueraus- scheidung auch Kantonen und Gemeinden zugute. Sollten aufgrund der tieferen Ausfallwahr- scheinlichkeit auch die Fremdkapitalkosten der verbleibenden Fremdkapitalinstrumente sin- ken, könnte dieser Effekt gar grösser ausfallen. Geringe steuerliche Mindereinahmen der öf- fentlichen Hand können jedoch entstehen (vgl. 5.2).

Die mit der Vorlage erzielte Stärkung und Weiterentwicklung des TBTF-Dispositivs bringt einen Nutzen für Kantone und Gemeinden, indem die Risiken für das schweizerische Finanzsystem reduziert, die volkswirtschaftlich wichtigen Funktionen der systemrelevanten Banken gestärkt und staatliche Beihilfen vermieden werden. Negative Auswirkungen auf das Finanzsystem oder der Ausfall von volkswirtschaftlichen Funktionen würden zu einer Beeinträchtigung der Ge- samtwirtschaft und damit zu massiven steuerlichen Mindereinnahmen für Kantone und Ge- meinden führen. Durch die Vorlage wird die Wahrscheinlichkeit zur Entstehung der genannten Kosten für Kantone und Gemeinden verringert.

Insbesondere USA, Irland, UK, Spanien, Deutschland, Portugal und Frankreich.

5.4 Auswirkungen auf die Volkswirtschaft

Eine höhere Krisenresistenz systemrelevanter Banken hat grundsätzlich einen volkswirtschaft- lichen Nutzen. Im Falle einer nächsten Krise könnten allfällige negative Auswirkungen auf die Schweizer Volkswirtschaft abgemildert werden, weil die Bank in der Stabilisierungsphase mehr Optionen hat und eine gravierende Krise damit möglicherweise abgewendet werden kann.

Höhere Eigenmittel für systemrelevante Banken können umgekehrt auch zu volkswirtschaftli- chen Kosten führen. Wer die Finanzierungskosten von höheren Eigenmitteln trägt, hängt mas- sgeblich von Entscheidungen der betroffenen Bank ab. Falls diese nicht über tiefere Renditen den Investoren übertragen werden, sind die Kosten durch das operative Geschäft zu kompen- sieren. Ursächlich für die höheren Finanzierungskosten ist im Fall der Eigenmittelunterlegung von Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften das in diesen Töchtern gebuchte Geschäft, während sich an den Eigenmittelanforderungen für die Schweizer Geschäftsaktivitä- ten nichts ändert. Bei einer verursachergerechten Umlegung – wie im Bankgeschäft üblich – wären die höheren Finanzierungskosten prinzipiell durch das Geschäft der ausländischen Tochtergesellschaften zu erwirtschaften. Eine Quersubventionierung des Geschäfts ausländi- scher Tochtergesellschaften durch Einnahmen aus dem inländischen Kreditgeschäft wider- spräche zudem der Annahme eines effizienten, kompetitiven Schweizer Kreditmarkts und dürfte zu Verschiebungen beim Marktanteil führen.

Grundsätzlich sollte es also bei einer verursachergerechten Überwälzung der ökonomischen Mehrkosten, die aufgrund des höheren Eigenkapitalbestands entstehen, 90 keine direkten Aus- wirkungen für die Schweizer Volkswirtschaft geben.

5.5 Auswirkungen auf die Gesellschaft und Umwelt

Es werden keine Auswirkungen auf die Gesellschaft und Umwelt erwartet.

5.6 Synthese und Bilanz der Auswirkungen

Diese Vorlage ist Teil des Gesamtpakets an Massnahmen zur Stärkung und Weiterentwicklung des TBTF-Dispositivs. Krisen von Banken und insbesondere von SIBs können potenziell sehr grosse volkswirtschaftliche Kosten mit sich bringen. Kann die Wahrscheinlichkeit solcher Kri- sen weiter gesenkt werden, bringt dies Vorteile für die Gesamtwirtschaft und den Staat. Bun- desrat, SNB und FINMA sind sich einig, dass die vorgeschlagene Massnahme sinnvoll, not- wendig und zielgerichtet und für die UBS tragbar ist.91 Diese Sichtweise wird von BSS Volks- wirtschaftliche Beratung sowie von Analysten geteilt.92

Eigner und Management betroffener Institute können auf die hiermit vorgeschlagene und grundsätzlich klar bewältigbare Regulierung mit weiteren Massnahmen reagieren. Diese liegen

Wie in den Abschnitten 5.2 und 5.3 ausgeführt, steigen die buchhalterischen Kosten für die UBS nicht an, sondern würden bei sonst gleichen Bedingungen (ceteris paribus) um rund eine Milliarde USD sinken. Die hier erwähnten ökonomischen Mehrkosten beziehen sich auf mögliche Opportunitätskosten, die dadurch entstehen können, dass die zusätzlich investierten Eigenmittel nicht die vom Markt erwartete Rendite erzielen. Medienmitteilung der FINMA, Informationsblatt «Eigenmittelunterlegung ausländischer Beteiligungen», 6. Juni 2025, S. 3 und Medienmitteilung der SNB, Hintergrundinformationen und Einschätzungen zur Eigenmittelunterlegung von ausländischen Beteiligungen, 6. Juni 2025, S. 4. Autonomous Research, UBS. The last stage of grief: acceptance, 26. August 2025, S. 14: «We would also emphasise again that capital is only one competitive dimension. UBS enjoys tremendous market power in its Swiss business and leading scale in global wealth management markets outside the US. These advantages should put it in a good position to cope with some capital-related competitive headwinds.»

alleine in deren Entscheidgewalt und werden an dieser Stelle weder antizipiert noch kommen- tiert.

6 Rechtliche Aspekte

6.1 Verfassungsmässigkeit

Die Änderung von Artikel 9 Absatz 2 Buchstabe a BankG stützt sich auf Artikel 98 der Bundes- verfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999 (BV93).

Die vorgeschlagene Lösung richtet sich nur an Banken, die systemrelevant sind. Dies wirft die Frage nach der Zulässigkeit dieser Differenzierung und unterschiedlichen Behandlung gegen- über den übrigen Banken auf, da diese vom vorgeschlagenen Mechanismus ausgeschlossen sind. Dies ist insbesondere vor dem Hintergrund des allgemeinen Gleichbehandlungsgebots (Art. 8 BV) und der Wirtschaftsfreiheit (Art. 27 i.V.m. Art. 94 BV) relevant. Aus diesen Grund- rechten folgt, dass direkte Konkurrenten gleich zu behandeln sind.

Gemäss Artikel 98 Absatz 1 BV hat der Bund gleichermassen das Recht wie auch die Pflicht, Vorschriften über das Banken- und Börsenwesen zu erlassen. Nach allgemein anerkannter Auffassung betrifft dies nebst dem Schutz der klassischen Polizeigüter (z. B. Schutz der Gläu- biger) insbesondere auch den Schutz der Funktionsfähigkeit der Finanzmärkte und des Ban- kensystems (System- bzw. Funktionsschutz, vgl. Art. 4 FINMAG zu den Zielen der Finanz- marktaufsicht).

Das Bankengesetz unterscheidet bereits heute hinsichtlich der Anforderungen zwischen sys- temrelevanten und nicht systemrelevanten Banken (vgl. Art. 7 ff. BankG). Für SIBs gelten be- sondere Anforderungen, namentlich was Eigenmittel, Liquidität, Risikoverteilung und Notfall- planung anbelangt. Diese grundlegende Unterscheidung zwischen SIBs und nicht-SIBs wurde bereits im Zusammenhang mit der ursprünglichen TBTF-Vorlage94 zur Stärkung der Stabilität im Finanzsektor eingeführt. So wie damals ist auch heute klar, dass der Konkurs einer SIB die Schweizer Volkswirtschaft und das schweizerische Finanzsystem erheblich schädigen würde (vgl. Art. 7 Abs. 1 BankG). Die Krise der Credit Suisse – einer ehemaligen G-SIB – hat hin- sichtlich der Eigenmittelunterlegung von Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaf- ten einen klaren Handlungsbedarf beim bestehenden regulatorischen Dispositiv offengelegt (vgl. Ziff. 1.3).

Auch zukünftig können sich Situationen ergeben, in denen die in dieser Vorlage enthaltene gesetzliche Anforderung, wonach systemrelevante Banken den Buchwert ausländischer Toch- tergesellschaften im Schweizer Stammhaus künftig vollständig vom harten Kernkapital abzie- hen müssen, zur Sicherung der Eigenmittel einer systemrelevanten Bank insbesondere für die Stabilisierungsphase notwendig wird, um eine erhebliche Schädigung der Schweizer Volkswirt- schaft und des schweizerischen Finanzsystems abzuwenden.95 Daraus folgt, dass die vorge- schlagene Ergänzung von Artikel 9 Absatz 2 Buchstabe a mit einer neuen Ziffer 1a zur Eigen- mittelunterlegung von Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften den in Arti- kel 98 BV erteilten Auftrag zur Sicherstellung des Funktions- und Systemschutzes erfüllt, da sie das Funktionieren der Märkte in Krisensituationen unterstützen soll. Die Differenzierung

93 SR 101.

94 BBl 2011 4717.

Vgl. Kapitel 1.3.1

hinsichtlich Anwendbarkeit der vorgeschlagenen Regelung einzig auf systemrelevante Banken nach Artikel 7 BankG ist somit grundsätzlich zulässig. Die Einschränkung ist durch das Krite- rium der Systemrelevanz bedingt und daher auch sachlich gerechtfertigt. Mit Blick auf das all- gemeine Gleichbehandlungsgebot (Art. 8 BV) und die Wirtschaftsfreiheit (Art. 27 i.V.m. Art. 94 BV), die auch vor Wettbewerbsverzerrungen schützen soll, darf die Ungleichbehandlung nicht weitergehen, als es zum Schutz der öffentlichen Interessen zwingend erforderlich ist. Dies ist mit der vorgeschlagenen Regelung sichergestellt, zumal die in der Krise der Credit Suisse er- kannte Schwachstelle zielgerichtet behoben wird.96

Vor diesem Hintergrund steht die Einschränkung der Wirtschaftsfreiheit durch die vorgeschla- gene Lösung der Eigenmittelunterlegung von Beteiligungen systemrelevanter Banken an aus- ländischen Tochtergesellschaften im Einklang mit den verfassungsrechtlichen Anforderungen.

6.2 Vereinbarkeit mit internationalen Verpflichtungen der Schweiz

Es bestehen keine entgegenstehenden internationalen Verpflichtungen der Schweiz in diesem Bereich.

6.3 Erlassform

Die für die Stärkung des TBTF-Dispositivs zentrale Eigenmittelunterlegung von Beteiligungen von systemrelevanten Banken an ausländischen Tochtergesellschaften soll vor dem Hinter- grund einerseits der Bedeutung für die Finanzstabilität und die Volkswirtschaft und andererseits der Feststellungen der PUK neu auf Stufe Gesetz umgesetzt werden, auch mit Blick auf die Sicherstellung einer angemessenen demokratischen Legitimation dieser Fragestellung.

6.4 Delegation von Rechtsetzungsbefugnissen

Die Vorlage enthält keine neue Delegation von Rechtsetzungsbefugnissen. Anpassungen zur Umsetzung von Artikel 9 Absatz 2 Buchstabe a Ziffer 1a BankG werden in der ERV basierend auf Artikel 4 Absatz 1, Artikel 10 Absatz 4 sowie Artikel 56 BankG umgesetzt.

6.5 Datenschutz

Die Vorlage berührt keine Fragen des Datenschutzes bzw. es wird durch die Ergänzung von Artikel 9 BankG keine Bearbeitung von Personendaten ausgelöst.

Vgl. Kapitel 1.2.6

Abkürzungsverzeichnis

AT1 Zusätzliches Kernkapital (Additional Tier 1) BankG Bankengesetz vom 8. November 1934; SR 952.0 BCBS Basler Ausschuss für Bankenaufsicht (Basel Committee on Banking Supervision) BIP Bruttoinlandprodukt BIS Bank für Internationalen Zahlungsausgleich (Bank for International Settlements) CET1 Hartes Kernkapital (Common Equity Tier 1) CRR Kapitaladäquanzverordnung, Verordnung (EU) Nr. 575/2013 (Capital Requirements Regulation) ERV Eigenmittelverordnung vom 1. Juni 2012; SR 952.03 EU Europäische Union FINMA Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMAG Finanzmarktaufsichtsgesetz vom 22. Juni 2007; SR 956.1 G-SIB Global systemrelevante Bank (Global Systemically Important Bank) PLB Public Liquidity Backstop PRA Prudential Regulation Authority RWA Nach Risiko gewichtete Aktiven (Risk-weighted Assets) SIF Staatssekretariat für internationale Finanzfragen SNB Schweizerische Nationalbank TBTF Too Big To Fail UEG Unternehmensentlastungsgesetz vom 29. September 2023; SR 930.31

Übersichtstabelle über die im erläuternden Bericht verwendeten Daten Zitat, Fundstelle Quelle, Herleitung, Annahmen Letzte Bemerkun- Aktualisie- gen rung S. 2: so führt jeder US-Dollar (USD) EFD, eigene Berechnungen 2025 an Verlust auf den Bewertungen ausländischer Tochtergesellschaf- ten zu einem Rückgang von 1 USD des harten Kernkapitals des Stammhauses. Da das Stammhaus für dieses Risiko lediglich rund 0,45 USD hartes Kernkapital reserviert hat, müssen 0,55 USD des harten Kernkapitals herangezogen wer- den,

S. 12: Das bedeutet, dass sich Kor- rekturen des Buchwerts von Beteili- gungen an ausländischen Tochter- gesellschaften zu rund 55 Prozent direkt auf die regulatorische Kapital- ausstattung des in der Schweiz an- gesiedelten Stammhauses durch- schlagen (vgl. Abbildung 5).

S. 13: zu einem Rückgang von je 1 USD des harten Kernkapitals des Stammhauses. Da beim Stamm- haus aber je USD an Buchwert nur rund 0,45 USD hartes Kernkapital für dieses Risiko reserviert sind, werden 0,55 USD hartes Kernkapi- tal vernichtet

S. 13: Ein Verlust auf den Bewer- tungen ausländischer Tochterge- sellschaften von beispielsweise

10 Milliarden USD führt somit im

Schweizer Stammhaus zu einem Rückgang von rund 5,5 Milliarden USD an verfügbarem hartem Kern- kapital.

S. 23: FN 40: Die Aufwertung von Beteiligungen erhöht über den Be- wertungsgewinn das harte Kernka- pital zu 100 Prozent. Demgegen- über steigen die Anforderungen ans harte Kernkapital weniger stark, in der aktuellen Regulierung nur zu

rund 45 Prozent. Der Kapitalüber- schuss, der in diesem Fall rund 55 Prozent beträgt, erhöht die CET1- Quote und kann ausgeschüttet wer- den.

S. 31: FN 65: für die in ihrer Juris- diktion ansässige Tochtergesell- schaft zusätzlich 1 Milliarde USD Eigenkapital verlangt, muss das Stammhaus künftig statt der ge- mäss bisheriger Regulierung nöti- gen 0,45 Milliarden USD neu die gesamte Milliarde USD an hartem Kernkapital beim Stammhaus auf- bringen.

S. 31: Eine Kapitalrückführung von

10 Milliarden USD aus einer aus-

ländischen Tochtergesellschaft führt derzeit zu einem Rückgang des Beteiligungsbuchwertes von 10 Milliarden. Die dadurch freigesetz- ten regulatorischen Eigenmittel auf Stufe Stammhaus entsprechen je- doch nur rund 4,5 Milliarden USD an hartem Kernkapital. Demgegen- über führt eine Kapitalrückführung von 10 Milliarden USD bei einem vollständigen Abzug des Beteili- gungsbuchwerts vom harten Kern- kapital ebenfalls zum Rückgang des Beteiligungsbuchwerts. Gleich- zeitig werden auf Stufe Stammhaus aber 10 Milliarden USD hartes Kernkapital freigesetzt. S. 8: deren konsolidierte Bilanz- SNB, Bericht zur Finanzstabilität 2025 summe das Bruttoinlandprodukt (BIP) der Jurisdiktion deutlich über- trifft (167 Prozent des BIP, vgl. Ab- bildung 2). S. 8: FN 9: der Kauf des US-Bro- Swissinfo.ch 2000 kerhauses Donaldson Lufkin & Jen- rette (DLJ) durch die Credit Suisse Group (CSG) für 11,5 Milliarden USD. S. 8: «Ende 2022 hielt die UBS SNB, Bericht zur Finanzstabilität 2024 S. 23 rund 60 Prozent ihrer gesamten Forderungen gegenüber Gegenpar- teien im Ausland». S. 9: Abbildung 2 SNB, Bericht zur Finanzstabilität 2025

S. 11: Abbildung 4 Berechnungen EFD basierend 2024 auf UBS Offenlegungsbericht 4. Quartal 2024, Berechnung der ausländischen Beteiligungen über RWA fully phased-in und phased-in Risikogewichtung (S.

51 Mrd. und der inländischen

Beteiligungen: USD 90,5 Mrd. / S. 12: ohne Erleichterungen auf NZZ, Schöchli Hansueli 2011 Gruppenstufe zu einer Eigenmittel- anforderung von 26 Prozent der risi- kogewichteten Positionen im Fall der Credit Suisse und 23 Prozent im Fall der UBS führe. S. 12: gemäss den heutigen Eigen- EFD, eigene Berechnungen, 2025 mittelvorschriften im Stammhaus vgl. Fussnote 20 basierend auf den anzuwendenden Risikogewichten lediglich zu rund

60 Prozent mit Going-Concern-Ei-

gen S. 15: Die Wertberichtigungen auf SNB, Bericht zur Finanzstabilität 2024 S. 35 Beteiligungen an ausländischen Tochtergesellschaften betrugen zwischen dem dritten Quartal 2021 und dem dritten Quartal 2022 60 Prozent des ursprünglichen Buch- wertes und haben die Kapitalsitua- tion des Stammhauses immer wei- ter geschwächt (vgl. Abbildung 6). So sank die CET1- Quote der Credit Suisse AG (Stammhaus) innerhalb eines Jah- res von 13,4 Prozent im dritten Quartal 2021 auf 9,7 Prozent im dritten Quartal 2022.

Abbildung 6 S. 16: unter die voraussichtlich an- EFD, eigene Berechnungen 2025 stehende regulatorische CET1-An- forderung von 11,3 Prozent sinken. S. 16: FN 28: Die UBS hat in der Quartalsberichte der UBS von 2. 2007-2009 Finanzkrise im laufenden Betrieb Quartal 2007 bis 3. Quartal und mit massiver staatlicher Unter- 2009 stützung Verluste von etwa 40 Mil- liarden CHF erlitten. S. 16: Gleichzeitig hat sie ange- Transkript des Earning Calls der 2025 kündigt, «in absehbarer Zukunft» UBS vom 4. Februar 2025 durch Ausschüttungen die CET1- Quote des Stammhauses von 13,5

Prozent per 4. Quartal 2024 auf bis zu 12,5 Prozent zu senken. S. 17: Abbildung 7 EFD, eigene Berechnungen ba- 2025 sierend auf dem UBS Offenle- gungsbericht 4. Quartal 2024 S. 19: Abbildung 8 EFD, eigene Berechnungen ba- 2025 sierend auf dem UBS Offenle- gungsbericht 4. Quartal 2024 S. 23: FN 41: Bei einer angenom- EFD, eigene Berechnungen 2025 menen Kernkapitalanforderung von 15,74 Prozent wäre dazu ein Risi- kogewicht von 635 Prozent erfor- derlich gewesen. S. 25: Die derzeitige Ausgestaltung Bericht des Bundesrates zur S. 95 der progressiven Komponente führt Bankenstabilität dazu, dass sich die Eigenmittelan- forderungen für die UBS aufgrund der Übernahme der Credit Suisse um voraussichtlich rund 10 Prozent erhöhen werden. S. 26: Beteiligungen an inländi- EFD, eigene Berechnungen 2025 schen Tochtergesellschaften wer- den somit auch künftig zu rund 30 Prozent mit hartem Kernkapital un- terlegt. S. 37 und 37: erhöht die Going- EFD, eigene Berechnungen 2025 Gemäss Concern-Anforderung (CET1 und FN 74 und AT1 zusammen) des UBS-Stamm- 75 hauses (UBS AG) um rund 15 Milli- arden USD. erhöht sich die Going-Concern-An- forderung des UBS-Stammhauses (UBS AG) um rund 18 Milliarden USD. dass der Anstieg der CET1-Anfor- derung insgesamt rund 26 Milliar- den USD (vgl. Summe der roten Balken in Abbildung 10) beträgt, und dass dafür der Bestand an AT1-Anleihen um rund 8 Milliarden USD reduziert werden kann. S. 38: Der Anstieg der CET1-An- forderungen auf Stufe Stammhaus beträgt insgesamt 26 Milliarden USD. Davon stammen rund 3 Milli- arden USD von den Massnahmen auf Verordnungsstufe. zur Erfüllung der Eigenmittelanfor- derungen auf Stufe Stammhaus zusätzliche 15 Milliarden USD (vgl. roter Balken in Abbildung 10) be- nötigt.

S. 37: die CET1-Quote auf rund 17 EFD, eigene Berechnungen 2025 Prozent erhöhen. auf rund 15 Prozent senken kann, ohne ihr Geschäftsmodell wesent- lich anpassen zu müssen. S. 40: würde die CET1-Quote der UBS auf Gruppenstufe nach Um- setzung der geplanten Massnah- men im Bereich von 15-17 Prozent S. 37 Abbildung 10 EFD, eigene Berechnungen ba- sierend auf dem Offenlegungs- bericht der UBS 1. Quartal 2025 S. 38: Eigenmittelmassnahmen er- EFD, eigene Berechnungen 2025 hebliche Auswirkungen auf die Ei- genmittelanforderungen der Gruppe haben (vgl. roter Balken in der Höhe von 11 Mrd. USD in Ab- bildung 10). S. 40: Gemäss dem Gutachten EFD, eigene Berechnungen ba- 2025 Zimmermann erhöhen beispiels- sierend auf Gutachten Prof. Dr. weise 20 Milliarden USD zusätzli- Heinz Zimmermann ches hartes Kernkapital die durch- schnittlichen jährlichen Gesamtfi- nanzierungskosten um schät- zungsweise rund 0,64 Milliarden USD. S. 40: erforderlichen zusätzlichen Gutachten Alvarez & Marsal 2025 harten Kernkapitals (14,7-23,3 Mrd. USD) auf 0,8-1,3 Milliarden USD. S. 42: Insgesamt könnten durch EFD, eigene Berechnungen ba- 2025 vgl. FN 88 den tieferen Fremdkapitalbedarf sierend auf dem Offenlegungs- jährlich Finanzierungskosten in der bericht der UBS 4. Quartal 2024 Höhe von rund 1 Milliarde USD97 eingespart werden. Mit dem durch- schnittlichen, weltweiten Steuer- satz von 25,6 Prozent der UBS per Ende 2024 würden in diesem Fall die Steuereinnahmen weltweit um rund 256 Millionen USD ansteigen.

Unter der vereinfachten Annahme, dass die Bank 20 Milliarden USD weniger Fremdkapital benötigt und dieses zu 5 Prozent verzinst wird.